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2017年07月10日

他管轄への本店移転が楽

FACEBOOKで繋がっている方には、先週お知らせしましたが、他管轄への本店移転が楽になりましたね。

システム上、もっと早くこうなっても良かったと思いますが、まあ良しとしましょう。

記入が心配なので、完了はしっかり確認することにします。

ではでは。

投稿者 harada : 18:25

2017年06月26日

最近目が死んでる らしい(笑)。

同じビルの他のテナントの人に、「原田さん、大丈夫ですか?最近目が死んでる(笑)。」と言われてしまいました。。。

そんな無理してるつもりは、ないんですけどね。

社会福祉法人、宗教法人、特殊法人とかも襲ってきますから、楽な時期ではないですけど、週明けブルーになる感覚よりは、むしろやる気満々。

とはいえ、午前中の新株予約権の発行で、早くも電池切れ(笑)。契約書の元が古いようで、計算規則の条数が違ってたり、証券取引法の文字がパラパラあったり、ありゃりゃな感じでございました。

色々あって、秘書さんがしばらく休まなきゃいけないというのも、最近目が死んでる原因かもしれません。雑務きついのね。。。

投稿者 harada : 18:38

2017年06月16日

積極的に同じ会計監査人の再任決議したら

これでも昔は、ほぼ毎日ブログ書いてました。それが最近は、週一くらい。

辛いので、小ネタで我慢して下さい。

これから時期は特に「会計監査人の重任登記」が入ります。といっても基本は「みなし重任」、楽って言えば楽。

ある海外の金融機関の子会社も、そんな「みなし重任」。
ところが、本国の意向で、今後は決議し、議事録に記載することになってしまいました。

「みなし重任」は、番号書いて終わり。就任承諾書も当然不要です。

じゃあ積極的に同じ会計監査人を再任決議したら、就任承諾書はいるの???

結論は分かってましたけど、一応法務局に照会してみました。

結果はやっぱり、「就任承諾書は必要です。」

会計監査人は、面倒くさい客と思うだろうな(笑)。

投稿者 harada : 19:25

2017年06月01日

マイナンバー記載の住民票

本人確認証明書として、法務局に提出する住民票。

マイナンバー付きでもいいようです。

忙しいので、小ネタのみ。 

投稿者 harada : 18:20

2017年05月22日

ちょっと変わったサイン証明の話 その2

今日もちょっと変わったサイン証明の話。
先日は、生年月日がないケースでした。

本人確認書類として、提出するサイン証明の場合・・・生年月日無しでも受理。

印鑑届に利用する場合・・・パスポートでも、運転免許証でもいいから、生年月日が記載されたもののコピーを添付。

そして今回は、住所の記載のないサイン証明。
サイン証明の再取得は避けたかったので、またまた管轄法務局に照会。結論は、

住所の記載のないサイン証明・・・住所の記載のある公的証明書(例えば運転免許証)のコピーに相違ないと奥書し、サインすれば受理。

毎回、国別あるいは州別に見本をお渡ししているのですが、毎回変化球が戻ってきます。でもこれだけ、パターン別になれば、もう大丈夫ですかね?

投稿者 harada : 18:02

2017年05月12日

本人確認証明書としての住民票のコネタ

気付いたら10日程、放置しておりました。すみません。
ヤバイ時期に突入してきたので、仕方ないといえば、仕方ないんですけど、少しは余裕を持ちたいですね。

さて今日は、本人確認証明書としての住民票のコネタ。

世帯主として、氏名住所が記載されている住民票(実際は取締役の息子の住民票)って本人確認証明書にならないよね?

って法務局に照会したら、やっぱりダメでした。いいですよ。という回答は、全く期待してませんでしたけど(笑)。

これもせっかく相談したので、念のために情報共有。。。

ちなみに昨日は地方出張しておりました。

投稿者 harada : 18:15

2017年05月02日

今年のゴールデンウィークも。。。

ゴールデンウィークは、暦どおり。昨日は組織再編の申請があったので、当然出勤。今日は、アポがあったので当然出勤。

ゴールデウィークなのに裁ききれない量のメールがなぜか届いたり、グループ全体の管轄外本店移転の依頼や特殊案件が飛び込み、一人残業中です。

昔はゴールデンウィークといえば、子供をどこかに連れていったりしていましたが、子供も今や高2なので、当然パパとは、一緒にお出かけしてくれません(笑)。

6月の総会準備を考えると、ぞっとするくらい危機的状況ですので、暇な連休、今年も出勤します。

皆さんは、ゴールデンウィークを楽しんで下さい(笑)。

投稿者 harada : 18:47

2017年04月24日

生年月日なしのサイン証明

ちょっと変わったサイン証明の話。

地味に苦労する本人確認書類としてのサイン証明ですが、英国ウェールズのサイン証明が、なぜか生年月日無し。
住所も氏名もあるし、大丈夫だろうと思いましたが、登記官に「未成年じゃないことの証明書を出せ!」って言われたらシャレにならんと、管轄の港出張所に照会。

結論は、本人確認書類として、提出するサイン証明は、生年月日無しでも受理されるようです。

ちなみに印鑑届するケースでは、

「パスポートでも、運転免許証でもいいから、生年月日が記載されたもののコピーを添付しろ。」でした。

 

滅多にないケースでしょうけど、折角回答があったので、お知らせします。




投稿者 harada : 18:50

2017年04月10日

疲弊するわな

月曜日なのに、既に疲弊してます(笑)。

外資の3月の定時総会、日本企業の4月1日人事の嵐もようやく通り過ぎたなぁ~という感じです。

昔と比べると、手間やっぱ増えましたゎ。

外資系企業の定時総会での役員の一部交代のケース。
取締役会設置会社という前提。

【昔】
割とテレビ会議が多かったので、こんな感じ。
株主総会議事録・取締役会議事録・辞任届・(就任承諾書)・委任状
最低4個で終わり。

【今】書面決議が増えたので。。。
提案書・同意書・株主総会議事録・株主リスト・辞任届・就任承諾書・サイン証明・訳文・提案書・同意書・確認書・取締役会議事録・就任承諾書・委任状・定款

15個。。。
やっぱり、こいつらが地味に苦しめる。
株主リスト・就任承諾書・サイン証明・訳文

人数が多いと住所の訳も結構たいへん。。。

1案件にかける時間が増えましたなぁ~~~。
そりゃ疲弊するわ。。。

投稿者 harada : 20:03

2017年04月04日

司法書士的に「ムムム」なエイプリルフール

ちょっと遅くなりましたけど、エイプリルフールのネタ。

ケンコバも憤慨? 株式会社ビックリマン設立がエープリルフールネタで「こんな茶番ない!」オリコン 4/1(土)
 元ロッテの野球解説者・里崎智也、お笑いタレント・ケンドーコバヤシ、モデル・越智ゆらのが1日、都内で行われた「株式会社ビックリマン設立記者発表会」に出席した。
 発売40周年を迎えたロッテの「ビックリマンチョコ」をさらに“ビックリ”で盛り上げる新会社で、里崎がその社長に就任。だが、その発表の終盤に司会者から「登記のミスにより設立が見送りになりました」とエープリルフールの“ドッキリ”だったとネタばらし。(引用ここまで)

今年のエイプリルフールは、土曜日。4月3日が申請のピーク。原本還付の特設デスクがあるのも、当然4月3日。

一般人からすると、4月1日に会社設立できるというのは、信用しちゃうもんですね。

エイプリルフールのネタばらしの理由が、司法書士には屈辱的。
「登記のミスにより設立が見送りになりました」ってのが司法書士業界を、完全にディスってますよね。そもそも設立ミスる奴なんて司法書士業界にはおりません。

でもこの「登記のミスにより設立が見送りになりました」っていうネタばらしの理由を考えた人は、多少登記のこと知ってますね。

でも我々の業界的には、ネタばらしの理由が、

「司法書士のミスにより設立が見送りになりました」

じゃなくて良かったっすね(笑)。

投稿者 harada : 19:17

2017年03月30日

会社分割 転籍は無効

新会社で解雇、「転籍は無効」 東京地裁判決 (2017/3/28 日本経済新聞)
分社化で新会社に転籍した後に解雇された神奈川県厚木市の男性(54)が転籍の無効を求めた訴訟の判決で、東京地裁(湯川克彦裁判長)は28日、「法律が定める事前の協議が不十分で、転籍は無効」と判断した。(引用終わり)
 

会社分割でおおまかな話し合いはあったけれど、個別の事前協議が不十分な場合は、転籍が無効になり得るという判断のようです。

会社分割の場合のキックオフ・ミーティングには、合併と違って、人事部が同席されることが多いのですが、きちんと説明されないと、こんなことになるという典型例ですね。

合併より会社分割は、労働者の問題が出てきますから、我々も気を使います。キックオフ・ミーティングで、現場の代表取締役と本社の人事部が相当揉めた場面も目撃して、人事の話が大半で、法務の話がほとんどできなかった記憶が蘇りました。こういう部分で揉める会社は、むしろ丁寧な手続きを踏んでいるので、大丈夫です。

変な画を描くと司法書士にも責任が及ぶ時代になりましたので、慎重に行きましょう。

投稿者 harada : 19:01

2017年03月24日

登記が早く完了するということは

絶対とは言えませんが、ファルコの登記申請は早く終わります。

私が弱気なので、登記官と争うことはしません。結果、誰が審査しても楽に終わるよう議案その他の構成は、分かりやすくしてあります。

そこまでやるかというくらいの丁寧さを発揮することもありますし、マーカー付けたり、付箋つけたりはよくやってます。


今日はこれが裏目ったお話。


この間、新設分割+減資の申請しました。昔で言う「人的分割」ってやつですね。
登記完了予定日は、1週間。まあ普通。

ところが、申請した2日目にお客様から「諸般の事情で新設分割の申請を取り下げたい。」と言われました。

申請して2日目の夕方だったので、「法務局に連絡して折り返しますね。」とお伝えしました。

で、管轄法務局に電話。
取り下げたい旨伝えると、調べて折り返すとのこと。

しばらくして登記官からお電話。

登記官「さっき登記完了しちゃってました。」
私「えっ???」
私「。。。」
私「早っ。組織再編が2日で完了っすか。。。」
登記官「連休前に重いの終わらせたかったんじゃないですかね(笑)。」
私「連休って。。。」
私「ということは、もはや。。。」
登記官「ですね。」

お客様にもう登記が終わったとお伝えすると、「まあ、終わっちゃったんなら、仕方ないですよ。」と明るく(?)お返事を頂きました。

この業界に入って登記完了が早くて困ったのは初めてでした。

こんなことってあるんですね(笑)。

投稿者 harada : 19:44

2017年03月21日

インパクト抜群の商号

Twitterで知りましたが、「株式会社30代無職」というパンチの効いた商号の会社が渋谷区にあります。

ご興味がある方は、335円で是非閲覧して下さい。

商号について、アドバイスすることも多いですけど、依頼者がどうしても「株式会社30代無職」がいいと主張されると、やるきゃないですね。

思い返せば、ロイター辞めた頃の私は、「30代無職」(笑)。

インパクトは抜群ですので、なんとか成功して頂きたいですね。

投稿者 harada : 19:49

2017年03月10日

割サイン不要へ、イニシャルサインでOK!

まさかと思いましたが、外国人の割サインが、イニシャルサインでOKになりました。というか法務省も「いわゆる割サイン」という用語使うんですね。むしろこれが笑えました。
日本の割印・契印の文化を伝えるの大変でしたから(笑)。


印鑑登録をしていない外国会社等が発起人等として定款に契印を行う方法について(法務省HP)
→ http://www.moj.go.jp/MINJI/minji03_00047.html

投稿者 harada : 19:34

新手の詐欺か? 登記懈怠

役員の任期管理は、忙しくても何とかやってます。

先月末が任期だったお客さんに「任期ですよ~」的なメールを送ったところ、昨年末に役員の改選がないと裁判所から違反通告が来て、もう支払ったとのこと。

「えっ?」
今一度定款と登記簿謄本を確認。やっぱり改選時期は先月末。

私「絶対先月が任期で、裁判所から違反というのは基本ありえませんけど。もしかしてすごく遅れて何かの変更登記出しました?」

お客「いや、特に何もしてませんよ。」

私「おかしいですね~~。」

お客「もう3万円振込ましたし。」

私「えっ???振り込み????」

もしかしたら新手の詐欺?

詐欺だとしたら、ずいぶん渋いところ突いてきますね。

ちょっと調査してみます。

投稿者 harada : 19:23

2017年03月02日

平成28年度東京登記実務協議会の開催結果

東京会のスーパーネットから。


平成28年度東京登記実務協議会の開催結果について
内容につきまして、東京法務局管内(東京法務局及びその支局並びに出張所)の取扱いとして東京法務局の承認をいただいております。

募集株式の引受けの申込みを証する書面について、募集株式の引受けの申込者が多数の場合には、新株予約権の申込み又は引受けがあったことを証する書面に関する平成14年8月28日民商2037号通知、登記研究664号146頁と同様に取り扱って良い。

常識的なご回答です。

管轄外本店移転の例。
変更後の定款には「神奈川県横浜市」と都道府県名も記載しなければならないと指摘を受けた事例がありました。申請代理人である当会会員が、昭和32年12月24日民事甲第2419号通達を示し、それによれば、「登記簿に記載する本店、支店、事務所又は役員の住所等の表示に都道府県名を記載すべきである」としながらも、その例外として政令指定都市及び都道府県名と同一名称の市は除かれている旨を主張したようですが聞き入れられず、法務局担当者によれば、当該通達は、あくまで登記記録に反映させる段階での取扱いで、定款には都道府県名を記載すべきであり、補正されなければ受理できないと言われ、結局、株主総会議事録の差し替えを余儀なくされたとのことでした。

「ふぁ???」ですね。当然、
定款に本店所在地として政令指定都市及び都道府県名と同一名称の市(都の特別区は除く)を記載する場合には、都道府県名の記載を省略がされていても登記は受理されるものと考えますが、いかがでしょうか?
 →政令指定都市や都道府県名と同じ市から始まる本店所在地については、都道府県の記載が無くても受理する。

さすがに、これで補正って言われたら「ふぁ???」「じゃあ却下して!」と言いたくなります。

そして株主リスト。
商業登記規則第61条第3項の証明書(株主リスト)について
商業登記規則第61条第3項の証明書(株主リスト)は、株主総会議事録と一体で作成しても良いのでしょうか?
→株主リストは株主総会の添付書類ではなく、商業登記の申請書の添付書類なので、議事録とは別書面として作成した方がよい。
今回の改正で株主リストの添付が必要になったと同時に申請書類閲覧の要件が厳格になり、閲覧の対象とする附属書類の部分を特定しなければならないとされた。このことから、株主総会議事録と株主リストが同じ書面で作成されているのは、あまり好ましくはないと考える。ただし、一体型でも要件を充足した株主総会議事録であれば、登記を却下することはできない。

まあそうでしょうね。。。

あくまで東京管内のお話なので、ご注意を!!

投稿者 harada : 19:26

2017年02月28日

倒産企業の社名

倒産企業の社名分析がされています。
http://www.excite.co.jp/News/economy_clm/20170214/Tsr_analysis20170214_01.html

「倒産企業の社名分析」まとめ

(1)社名の頭文字は、カタカナの「ア」が最多。
これは、電話帳等に最初に出したいから、倒産企業というより、「ア」で始まる会社が単に多いだけのような気がします。

(2) 社名のカナ読みで頭文字は「ア」、「シ」、「タ」の順で多い。
いかにも「明日」という感じもしますが、「シ」も「タ」もそれで始まる企業が多い
これから重任登記が入る監査法人も皮肉にも「ア」、「シ」が多数。

(3) 社名の文字数は4文字が最多。次いで、5文字、6文字の順。4~6文字で約6割を占めた。
これはよくわかりません。でもファルコも4文字。

(4) 社名のカナ読み文字数は、最も多かったのは8文字で、9文字、7文字の順。
これもよくわかりません。9文字以上だと、情報量が多くて、営業的にも不利な気がします。

(5) 法人格位置は、社名の「前」が7割(「前株」が4割、「前有」が3割)だった。
これはなんとなくわかります。「後株」は、割と大手の会社が多いイメージ。大手でなく、新興企業が「前株」を採用しがちな分、倒産の割合が多いんでしょうね。統計にはありませんが、個人的には合同会社も「前合」が多い気がします。

「ン」が0なのは、当然といえば、当然。そもそも見たことないです(笑)。

投稿者 harada : 20:03

2017年02月20日

犯罪収益移転防止法

うちは、犯罪収益移転防止法をガチガチ順守しています。

ところが、本来印鑑証明書のコピーを取った上で、申請するはずが、コピー忘れ。

お客様にご迷惑をかけるわけにもいかないので、わざわざ利害関係ありということで、スタッフに閲覧してきてもらいました。

そんなに遠い管轄じゃなかったのが幸い。再発防止に努めます。

投稿者 harada : 18:54

2017年02月16日

ミドルネームは省略して登記できるか?

外国人の名前と登記
「しっかりミドルネーム入れて下さい。」と言われそうの続き。

東京のS出張所の回答

本件のサイン証明書(及び上申書)をもって「取締役 ジョン・スミス」として登記できる。

理由としては、氏名の記載については、戸籍通りに記載するという以上の制限がないので、外国人の場合は戸籍がないのであるからそれ以上の制限があるとは考えられないため。

だそうです。あくまでも東京法務局管内の話なので、地方だと「しっかりミドルネーム入れて下さい。」となるかもしれませんので、お気をつけて!

今回は、ラッキーな結論でしたが、サイン証明の再取得とか顧客に伝えづらいので、柔軟に対応してくれればありがたいですね。

投稿者 harada : 18:50

2017年02月14日

登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いについて(通達) 改正

登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いについて(通達)
平成28年6月28日付け法務省民商第100号民事局長通達が微妙に改正されてます。

改正 平成29年2月10日法務省民商第15号
http://www.moj.go.jp/content/001203910.pdf


時期が時期なだけに、この部分の運用の軽減は助かります。ほとんど英国領事館絡みでトラブル多発がそもそもの発端だったと思いますが。。。

上記にピタリと当てはまるケースがありました。
上海の英国領事館では、交付してもらえないので、早速現地の公証役場へ行ってもらいました。

サイン証明を取得したというので、送ってもらうと、また別の問題発生。

サイン証明の署名欄は、ジョン・スミスところが、認証文には、ミドルネーム入り。

昔のブログで「外国人の氏名と登記」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002811.html

でネタにさせてもらったものですが、最近うるさくなってきている気がします。

サイン証明がジョン・スミスだと「スミス・ジョン」では登記させないとか。今回の場合も、「しっかりミドルネーム入れて下さい。」と言われそう。。。

↓みたいなのがきたら、心折れます(笑)。

住所:123タウマタファカタンギハンガコアウアウオタマテアトゥリプカカピキマウンガホロヌクポカイフェヌアキタナタフ、ホークス・ベイ、ニュージーランド
氏名:パブロ・ディエゴ・ホセ・フランシスコ・デ・パウラ・フアン・ネポムセーノ・マリア・ デ・ロス・レメディオス・シブリアーノ・センティシマ・トリニダード・ルイス・イ・ピカソ

ちなみに世界で一番長い地名92文字です。↓で1単語。
Tetaumatawhakatangihangakoauaotamateaurehaeaturipukapihimaungahoronukupokaiwhenuaakitanarahu

投稿者 harada : 19:20

2017年02月10日

登録免許税がヤバイ

登録免許税がヤバイ案件が来ました。過去最高額を更新。

100億円の増資は、過去何回かやったことがありますが、さすがに今回は。。。

当然、立替は無理っす(笑)。

投稿者 harada : 20:10

2017年02月02日

外資の時期到来

また外資系企業の登記の時期になりました。
定型はいいけど、変化球は勘弁して~って感じです。新旧対照表とか地味に辛い(笑)。

ロイターの頃は、就業時間中に日本語を読む機会はありませんでしたが、まさか司法書士になってこんなに英語読まされ、書かされるとは、開業時には考えてもおりませんでした。

スタッフもだいぶ上達してきたので、多少は楽させてもらってますが、地味にメールが面倒。。。

ccが多いと、ちょっとした文法のミスがないかプレッシャー(笑)。

毎回悩むのがこいつら。
(1)  a/an + 単数名詞
(2)  複数名詞
(3)  the + 単数名詞

工業英検1級を取った元隣のセクションの上司に教えてもらったサイト
【英語論文の書き方】第25回 総称表現 (a, the の使い方を含む )
http://worldts.com/english-writing/eigo-ronbun25/index.html

お役立ちです。

うちの司法書士法人は、各自代表なので、私は
a managing partner of a judicial scrivener corporation Falco

です。

私のみが代表社員の場合は、
the managing partner of a judicial scrivener corporation Falco

ですね。

わかったつもりでも、毎回悩みます。

でもそもそも司法書士法人が、judicial scrivener corporationでどれだけ通用するか疑問です。。。

投稿者 harada : 19:32

2017年01月30日

株主リストに関するよくあるご質問

法務省のHPより

商業・法人登記関係の主な通達等
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00098.html

株主リストに関するよくあるご質問
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00103.html#11

特に株主リストに関するよくあるご質問は、だいたい論点が潰されていて、いいと思います。

個人的には、これ知りませんでした。
Q13   株主の住所について正確に把握していない(地番が分からない等)場合には,株主リストにどのように記載すれば良いでしょうか。
A13   株主の住所は,株主名簿の記載事項とされていますので,原則として,地番まで記載する必要がありますが,会社が地番まで把握していない場合には,把握している限度で記載すれば足ります。
  その場合には,株主リストに「株主○○の住所については,株主名簿にも最小行政区画までしか記載されていない」等,住所を地番まで記載できない理由を注記してください。

先日ご紹介した株主名簿が外国語表記の場合の対応もしっかり記載されています。

法務省のHPも対応早くなった気がします。

投稿者 harada : 19:13

2017年01月26日

商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について

商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について
法務省HP http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00102.html


商業登記法(昭和38年法律第125号)第129条第1項,第2項又は第130条第1項の規定に基づき,外国会社の株主総会議事録や取締役会議事録(外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたもの)を添付する場合,日本における営業所又は日本における代表者の登記とは関連しない内容については,翻訳を省略して差し支えありません。

ということらしいけど、わざわざ株主総会議事録や取締役会議事録の準備はしないわな。確かに株主総会議事録や取締役会議事録は、確認して、AFFIDAVIT作成しますけど、AFFIDAVITのほうが楽。あんまり役に立たないお知らせ。

商業登記法第130条第1項の変更の登記の書面として,外国における登記事項証明書等を添付する場合,変更の登記と関係のない部分については,翻訳を省略できます。
とありますけど、これも役に立たない。

K-bisとかある国のほうが珍しいですからね。


外国官憲発行の各種証明書

  各種証明書については,登記の内容や証明の対象とは関係のない部分(「本国官憲使用欄」や「印紙/発行経費」の領収書部分等)の翻訳は省略して差し支えありません。
  この場合,日本語の訳文には「本国官憲使用欄につき翻訳省略」等と記載してください。
  なお,証明書の発行主体(領事,公証人等)に関する記載の翻訳を省略することはできません。
  また,各種の証明書について,2つの外国語(当該外国の公用語と英語等)で同様の内容が記載がされているものについては,どちらか一方の翻訳があれば足り,両方の翻訳は不要です。

ついこの間、しれっと省略して申請したら、「しっかり訳して下さい。」と登記官に注意されたばかり。

さすがにこれは、ちょっと楽(笑)。

投稿者 harada : 20:20

2017年01月20日

登記相談

前回は楽になる運用の話でしたが、今回は逆のお話。

皆さんはご存じで、私だけしらなかったのかもしれませんが。。。
今まで麻布オフィスにいた時、また東京法務局の運用が変わる前は、登記相談は楽でした。
ちょこと行って終わり。回答も即日。

でも今は、書面でしか受け付けてもらえません。それでも以前は、一応書面を持っていけば終わり。

内幸町オフィスに移転してから、登記相談してなかったのですが、今回急ぎで東京法務局に相談する案件がありました。

内容も即答が難しい外国会社の相談。だいたい回答結果はかわっていましたが、念のため。いざFAXで送ろうとすると、東京法務局はFAXはダメだとおっしゃる。持参か郵送しか受け付けないと。。。。

なぜFAXじゃダメなんでしょう?

郵送費をかけるか人件費をかけさせて、少しでも司法書士からの相談を減らそうとお考えなんでしょうか?

メールで受け付けてくれとまでは言いませんが、せめてFAXくらいは許容してもらいたいもんです。


数日待たされて得られた結論は、「ケイマン会社法の根拠を示せ。」

やっぱりな。。。がっかりなご回答でございました(笑)。

投稿者 harada : 18:24

2017年01月17日

株主リストその7 たぶんラスト

今日の金子先生のブログに対して、少しだけ補足です。

 「今回は単純に資本金計上の2分の1の根拠として添付するだけなので、登記
すべき事項につき,株主総会の決議(種類株主総会の決議)等を要する場合に
該当せず、添付不要となります。」

上記は完璧に当局の説明です。

個人的に納得できない部分はありますが、登記実務が楽になったという結論は、ありがたいと思っています。

犯罪収益移転防止法も改正され、更に面倒が増えました。外資の多いうちには、サイン証明だけでもうんざりです。

少しでも楽になる運用は、正直助かります。

投稿者 harada : 19:17

2017年01月16日

株主リスト今回微妙その6

前回こんな記事を書きました。。。

新株予約権の行使の際の、資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録には、株主リストは、少なくとも東京管内では不要が確定したようです。地方は、そもそも新株予約権の行使の登記の件数が少ないと思いますので、過信すると危険なので、お気を付け下さい。

http://www.esg-hp.com/index.html
金子先生の2017.01.16(月)のブログ【株主リストの続報】で、なおかつ私が舌足らずで、困惑されているようなので、新株予約権の一部行使または新株予約権の全部行使につき整理しますので、ご一読下さい。ただ私も人間なので、金子先生の「原田先生が間違うわけがありません。」は勘弁してもらいたいと思います(笑)。

まず新株予約権の一部行使または新株予約権の全部行使という登記があるのは、金子先生のご指摘通り、公開会社が中心です。となると、「株主総会議事録?」となります。


1.公開会社の場合

株式報酬型ストックオプション事案
会社法316条が関係します。

(取締役の報酬等)
第三百六十一条  取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一  報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二  報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三  報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

議案ぶりとしては、こんな感じでしょうか?

第○号議案 取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

発行決議とは別に決議します。もちろん資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録とは異なりますので、そもそも添付不要です。


2.非公開会社の場合

公開準備会社とか特殊な場合でないと、そもそも新株予約権が行使される場合が少ないので、例は少ないですが、発行決議は株主総会となりますので、資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録を添付することになります。
しかし、今回は単純に資本金計上の2分の1の根拠として添付するだけなので、登記すべき事項につき,株主総会の決議(種類株主総会の決議)等を要する場合に該当せず、添付不要となります。(少なくとも東京管内の場合はです。地方だと添付書類が株主総会議事録だと必ず株主リストがセットと思われている管轄があるようなので、ご注意下さいという意味で書きました。)

金子先生の書かれている「登記すべき事項(資本金の額の増加)につき決議した株主総会議事録であることに変わりがないが、新株予約権の発行の登記の際に株主リストを添付したから、発行後の行使の際はその都度添付する必要はないという解釈しか思いつきません。」とは、別の部分で決着したということです。


蛇足ですが、株主総会の委任に基づき取締役会が募集事項を決定した場合は、この委任をした株主総会議事録も添付書類となりますが、この場合も同様の理屈で添付不要と考えます。


今日は疲れてブログを書いたので、誤りがあればお叱り下さい。

投稿者 harada : 20:00

2017年01月12日

株主リスト今回微妙その5

株主リストの続報です。

新株予約権の行使の際の、資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録には、株主リストは、少なくとも東京管内では不要が確定したようです。地方は、そもそも新株予約権の行使の登記の件数が少ないと思いますので、過信すると危険なので、お気を付け下さい。

昨日は、例の大学2年で英検1級。TOEICは満点。工業英検1級を受験したロイター時代の隣のセクションの上司と工業英検1級合格されたお祝いで、飲みに行きました。

まあ当然、英語の話になったのですが、うちのHPの

「ファルコにご相談下さい。」

が彼をしても訳せないと言っていました。

In the medical field, following the time course and uptake of a radioactive isotope of iodine enables physicians to evaluate thyroid function.

こんなのを余裕で訳せるのに、「無理だわ~」という返事。説明を聞くと、翻訳の世界は深い。

We are available for English reception, so please feel free to contact us.

Contact us if you have any troubles with XXX.

このあたりが妥当かと思ってましたが、彼のレベルだとちょっと違うらしい。

そのうち教えてもらいます(笑)。

投稿者 harada : 19:20

2016年12月16日

登記官も原本確認?

本人確認証明書の関係で、最近訳文を添付する機会がぐんと増えました。

先日ある登記官から問い合わせの電話がありました。聞くと訳文が合っているかというもの。個人的に登記官は、訳文だけ読んで原本の記載は気にしないもんだと思ってましたが、たまには確認されているようです。

フランス語やスペイン語等は、確認されてないと思いますが、中国語等漢字が記載されているものは、ある程度確認できますからね。

英語とか個人差ありますけど、もしかしたら、確認している登記官もいるんでしょうか。

さすがにサイン証明でなくて、AFFIDAVTをガチで確認されてる方は、いらっしゃらないと思いますが。。。

投稿者 harada : 18:54

2016年12月13日

備忘録 外為法の届出

今日は単に私の備忘録。
わからん人ごめん。

外資系企業やってると登記やって終わり。ってこともなくて、TN11(外為法の届出ね)とか忘れがち。お客にも事前に説明しとかないといけないので、一応気は使ってます。
先日愚痴言ってた「その他適法な一切の事業」なんか、この手の企業に入れたらアウト。何箇所提出するんだってことになります。

設立で、たま~~に怖いのが、別表第二。知らんでやったら、終わる。。。こっちはT01。
時間だいぶかかります。監督官庁に言うと、多少は早くなりますけど、それでも通常とは、違います。

今回は、別表第二の事業を行うのが、ず~~~と先。
それだとT01じゃなくて、T03。「会社の事業目的の変更の同意に関する届出」を実際にやる時に、事前にやれば大丈夫。

直投の話でした。備忘録やから意味不明でごめんなさいね。

投稿者 harada : 19:34

2016年12月08日

「その他適法な一切の事業」を認めない公証人(怒)

今日は愚痴。ちょっと切れました。

会社法が施行され、事業目的は、「目的の具体性を問わない」ことになりました。

当時の記事は
ドコモの究極の目的
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001327.html

事業目的の数、多いのか少ないのか
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002551.html

(以上、ご参考まで)

実際には、

「その他商業全般」(NTTドコモ)

「その他適法な一切の事業」(エーザイ株式会社)

「前各号に定める業務以外の一切の事業」(光通信)

といった事業目的を掲げる会社が増えてきました。

当然、これらの定款変更の理由は、「今後の事業領域の拡大に備えるため、 汎用的な事業目的を追加するものであります」的な説明になります。

実際私も、相当数「その他適法な一切の事業」を入れてきました。

たま~に地方の公証人によっては、「これ大丈夫なの?」みたいな電話がかかってくることもありますが、上記の例を説明すると、たいていはOKしてくれます。

去年、ある親会社が地方に子会社を設立するにあたり、親会社の文言である「その他適法な一切の事業」をそのまま入れた定款を見た公証人から電話があり、「こんなの登記できない」とかいうので、法務局と連絡をとってもらい、やっと認証してもらったなんということもありました。

こっからが愚痴。
「その他適法な一切の事業」を修正しろとおっしゃる公証人がおりまして、上記の理由を淡々と説明したのですが、「私はこのままでは、認証しない。」と大胆な発言。

ファルコ様様と思っている遠くの公証役場に変えようかな(笑)。

うちのだけでどれだけ売り上げになると思ってんだろ?完璧に商売人じゃないですね。

おかげで納品が1日遅れた。。。

投稿者 harada : 18:59

2016年12月05日

株主リスト 今回微妙 その4

ちょっとだけ前回の補足

前回のブログ更新後、金子先生からメールがありました。(すみません、ちょっと引用します。)

株主総会議事録兼株主リストの話でしたが、

「その際の議事録の議事録作成者の押印は会社届出印でしたか。」
というごもっともなご質問。

当然議事録の議事録作成者の押印は会社届出印です。とお返事したら、

「ひょっとして届出印でない場合も受理されたことがあるのかとちょっと期待してしまいました。」

すみません。さすがに届出印なしの株主総会議事録で申請する度胸はございません。

でも、これならもしかして↓

○○○○株式会社の唯一の株主である当社○○○○○○○○は、会社法第319条第1項の規定に従い、○○○○株式会社の株主総会の目的である事項につき下記のとおり提案し、同意したことを通知いたします。

これで株主総会の目的事項に関する提案書兼同意書を株主総会議事録兼株主リストに合綴したら、もしかしたらありかもしれませんが。。。

これやるのは外資の典型パターンなので、リスクとれんなあ。

投稿者 harada : 19:33

2016年12月02日

株主リスト 今回微妙 その3

私の師匠は、88歳でお亡くなりになるまで現役の司法書士でした。

そんな彼の当時の野望が全国の全ての法務局に申請すること。80%くらいまでは出されていたみたいですが、昔は「当事者出頭主義」でしたから、今と比較するとその難易度は格段に上。

私は、会社法人部門であれば、数年前に全国制覇しています。師匠からすると笑われそうかもしれませんが、一応全国制覇(笑)。

時期にもよりますが、地方は案件が当然少なく、慣れない登記官もいらっしゃいます。

たいてい「こんなの見たことないとおっしゃる。」

ちょっと前のブログで、「株主総会議事録兼株主リストが全国で通用する日が来ることを期待したい。」と書かせてもらいましたが、かなり地方の管轄で無事に登記が完了してきましたので、株主総会議事録兼株主リストは、もう大丈夫みたいです。

あっという間に師走になりましたが、がんばりましょうね!

投稿者 harada : 19:21

2016年11月21日

工業英検のお話

工業英検なるものがあります。昨日試験だったようで、私のロイター時代の隣のセクションの上司が受験しました。彼がちょっと無理めな法律文書の翻訳を手伝ったついでに、工業英検なる世界を教えてもらいました。

彼は大学2年で英検1級。TOEICは満点。そんな彼も厳しいと言っているのが、工業英検。医学・薬学・工学・化学等の分野の英語のエキスパートの試験らしいです。

彼からの問題。たった2行ですけど。

In the medical field, following the time course and uptake of a radioactive isotope of iodine enables physicians to evaluate thyroid function.

おいおい。まず単語がわからん。
isotope(同位体), iodine(ヨウ素), thyroid(甲状腺)らしい。

time course, uptakeもピンと来ない。
followingも何だよって感じ。

正解例
医療分野では、ヨウ素の放射性同位体の経時変化と摂取量を追跡調査することにより、医師による甲状腺機能の評価が可能となる。

たった2行でこれか。。。

議事録のほうがマシだわ(笑)。

投稿者 harada : 20:05

2016年11月15日

株主リスト 今回微妙 その2

またまた株主リストの話。

突然ですが、うちの補正が少ない理由
1.担当制とせず、全案件を複数人が関与していること。
2.私が登記申請に関して心配性で臆病であること。
3.実は私が神経質であること。
4.登記に関して冒険をせず、絶えず安全策を取ること。

といっても面倒なものは、面倒。

今日、地方の法務局に株主総会議事録兼株主リストを提出しました。補正を命じられるリスクは、当然あります。

しかし、安全策を採用する私は、しっかり法務省仕様の株主リストも準備しました。面倒なものは、面倒。

株主総会議事録兼株主リストが全国で通用する日が来ることを期待したいと思います。商事法務まで、まめに読んでるのかなぁ~~(笑)。

思いだしたら結果を報告します。

投稿者 harada : 19:03

2016年11月14日

株主リスト 今回微妙

またまた株主リストのお話。
ある上場会社の定時総会がありまして、普通に役員変更、まあ当然会計監査人も重任するんですけど、新株予約権の行使がありました。当然数年前に発行されたもの。

この新株予約権は、役員用の有利発行なので、資本金計上の2分の1の根拠は株主総会議事録の添付資料。

さて、当時の株主リストは?って話になるんですけど。。。

金子先生のブログからの引用ですが、下記のパターンに分かれると思います。
狭義:登記事項そのものについて決議した場合
中間:登記するにあたり法令が直接株主総会議事録の添付を要求する場合
広義:登記するにあたり株主総会議事録が添付書類になる場合

取締役・監査役の選任議案・・・当然狭義。
会計監査人の重任・・・決議してる訳ではないので不要。
新株予約権の行使・・・広義っていえば、広義ですけど。資本金計上の2分の1の根拠だけだよね~~。

安全策で行けば、当然当時の株主リスト添付。

でも予約権の行使って何年もかかりますよね。上場会社ならとにかく、管理の甘い会社じゃ正確な株主リストの作成ができるかも不明。

そこで、地元の登記官に確認しました。登記官は不要説。まあ私も(笑)。

でも地方じゃどうなるか、安全策で実務が固まる前に、地元の登記官の運用が定着することを望みます。

投稿者 harada : 19:22

2016年11月08日

時差のある辞任届

普通、取締役の辞任日で悩むなんてことは、ないですよね。
日付けを単に確認すれば終わり。

でも時差があったらどうします???

例えば日本時間の11月8日に辞任の意思表示。辞任する取締役は、意思表示したのが現地時間で11月7日。辞任届の日付けは11月7日。日本国内での内部的な辞任の辞令の出たのが11月8日。

お客は、日本国内での内部的な辞任の辞令の出た11月8日を辞任日としたい。でも辞任届の日付けを11月7日とした取締役は、連絡がつかない。

結局、辞任届の日付けは11月7日となりましたけど、どうなんでしょうね。

辞任届に、現地時間なんかが書いてあれば問題ないんでしょうけど、何もない状況で法務局を説得する材料。。。あるんかな(笑)。

経験ある方、教えて下さい。<(_ _)>

投稿者 harada : 19:42

2016年10月28日

本店移転の話 追加情報

本店移転の追加情報

前回までのまとめ。
本店移転の法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を3か月に1回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。
合理的な期間が3か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ~?というのが論点。

現実的じゃないですよね。という話でした。上場会社で補正になったら、シャレにならないので、前回は弱気に370条で処理しましたけど。

知り合いの先生が、今回本店移転があって、そのまま申請しようとしたようです。取締役会議事録は6ヶ月前のもの。そのまま申請しようとされていたようですが、私の前回のブログを思い出されて、慌てて東京法務局の本局に相談に行かれたようです。

すると、

「上場会社の本店移転は、準備期間を含めると6ヶ月くらいが現実的なので、ずいぶん前の取締役会議事録でも問題ありませんよ。」。

ですって、でも管轄によっては、当然運用も違う訳ですから、この本局の回答を鵜呑みにするのは、まだ危ない気がします。

P.S.
皆さんは、仮想して、ハロウィーンやります???

私はどうなるか。気になる人は、私のFACEBOOK覗いて下さい(笑)。

投稿者 harada : 18:59

2016年10月27日

株主リスト その2

株主リスト その2です。

外資系企業なり、外国人を株主リスト記載する場合、どうされてます?
住所氏名は、当然に日本語に翻訳されますか?

先日、あまり深く考えずに、株主名簿に記載された英文のままで、申請したんですけど、普通に登記が完了しておりました。

今回は、上場会社だったので、さすがに訳さないとヤバいかな?と相談してまいりました。

法務局の回答は、
「民事月報には、出てないですけど、内部で、この件につき、既に照会があり、回答が出ているそうです。

株主名簿に英文で記載されている場合(といっても株主名簿は添付資料ではないので、登記官にはわかりませんが、)、特に翻訳なり、訳文を付ける必要もなく、単に株主名簿に記載されたままで、登記は受理されます。

10名あるいは10社の住所を訳すの面倒ですからね(笑)。

安心して出して下さい。

投稿者 harada : 20:12

2016年10月17日

株主リストで補正。。。

株主リストで補正になりました。

取締役会非設置会社、代表取締役の選定は株主総会。代表取締役の入れ替えだったのですが、辞任・就任日・株主総会開催日が10月1日。申請はこの前。10月1日付の株主リストの押印者は、議事録作成者である前代表取締役。

これがNGらしいです。。。

株主リストの押印者は、あくまでも申請時の代表取締役じゃないとダメらしい。
登記官に「民事月報に載ってましたよ~。」と言われてしまいました。

イラっとしたので、民事月報は定期購読することにしました(笑)。

皆さんもお気をつけて!!

投稿者 harada : 19:09

2016年09月23日

外国のお客様と。。。

先日、法務局から貰った書類を持って、困った顔をした外国の方がオフィスの前にいました。うちの看板にかろうじてLegal Consulting Office と書いてあるので、ここだったらと思って訪ねて来られました。

Please come on in.
Have a seat.
Nice to meet you, I’m Harada.CEO of this firm.
と英語で対応し始めたら、

「私はトルコ語・クルド語と日本語しかしゃべれません。英語で話すのはやめて下さい。」
と、衝撃的な一言。

それを聞いたスタッフがクスクス笑っているのが屈辱的でした。

クスクスしてるスタッフには、業務時間中、英語しかしゃべらんぞ。。。

You bloody fool.

投稿者 harada : 18:23

2016年09月20日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その4

地検「そうなんですか。私はてっきり先生が、主導して解散と設立の連件申請されたのかと。」

私「はい~?」

今考えると、先日の会社分割と同じです(笑)。司法書士が積極的・主導的に関与してってやつ。

地検「まあ、そういうことなら、まあいいでしょう。また何かあったら連絡します。」

とこれ以来、地検から電話はありませんでした。


社長め。。。騙しやがったな。。。

わざと100万円を忘れていった理由が、やっとわかりました。彼なりに脱税容疑がかけられていて、それを救済するスキームを組んだことに対する彼なりのお礼だったんだろうなと。。。。

その2年後、役員の任期管理で、株式会社XXXXに連絡しましたが、社長は会社設立後、すぐに亡くなったと聞かされました。

社長亡くなったんだなぁ~。文句言うつもりだったのに。。。

こんな話は、あれ以来ありません。

執務に対して、襟を正す癖はこれがきっかけかもしれません。

特殊なスキームだなぁと思ったら、最悪の事態を想像するようになりました。

皆さんも、特殊なスキームには、気を付けましょう!

ではでは。

完。

投稿者 harada : 18:56

2016年09月16日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その3

昨日は、地方に出張しておりました。 

前回のつづき。

私「守秘義務がありますので、あなたが本当に東京地検の方か確認させて下さい。」
私「すぐに代表番号に電話しますから、所属とお名前を教えて下さい。」

で、かけ直しました。

地検「納得してもらえましたか。」

私「はい。」

地検「では、本題に入らせて下さい。」

地検「有限会社XXXXを解散させて、同一商号である株式会社XXXXの設立登記は、先生が申請されたんですよね?」

私「はい。」

地検「実は、有限会社XXXXの脱税について調べてまして。」

私「はい???」

私「有限会社XXXXは、ずっと休眠会社だったと聞いていましたが。。。」

地検「はっ?めちゃくちゃ儲かってた会社ですよ。ご存じなかったんですか?」

私「はい。休眠と社長に聞いてましたから。。。」

またまたせこくつづく。

投稿者 harada : 18:17

2016年09月14日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その2

前回のつづき。

登記も無事終わり、依頼者は満足して帰って行きました。

なぜわざとお礼に100万円を置いていったんだろうなと思ったかというと、突然の電話があったからです。

そんな登記をして、数か月後、「先生~、東京地検から電話です。」とスタッフ。

東京地検???

なんでじゃ???

東京地検「司法書士の原田先生ですか?」

私「はい、そうですが、」

地検「有限会社XXXXをご存じですよね?」

私「はい。」
あれか有限会社を株式会社にしてやったとこだ。
でも何で電話が地検から???

というところで、またせこくつづく(笑)。

投稿者 harada : 18:29

2016年09月13日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その1

今日は、エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話。

といっても私の話です(笑)。

若い司法書士は、知らないかもしれませんが、有限会社が株式会社になるには、今のような商号変更ではありませんでした。

カテゴリー的には、組織変更。
当時は、株式会社には、最低資本金1000万円というのがありました。債権者保護手続きがあり、会社の純資産が1000万円超えている証明書が添付書類でした。

依頼者は、ずっと放置していた会社だから、会社の純資産が1000万円超えている証明書は、準備できないとおっしゃる。

しかし、どうしても有限会社XXXXを株式会社XXXXにしたいともおっしゃる。

仕方ないので、有限会社XXXXの解散と株式会社XXXの設立をやる提案を致しました。当時は、まだ類似商号が今より厳格だったので、この方法しかありませんでした。

依頼者は、とても喜んで帰っていかれました。

依頼者が帰られた後、応接の椅子の上に、封筒に入った100万円が置いてありました。慌てて依頼者を追いかけ、「100万円忘れてますよ。」と現金の入った封筒を渡しました。

今考えると、あれは、わざとお礼に置いていったんだろうなと思います。

というところで、つづく(笑)。

投稿者 harada : 20:29

2016年09月12日

エグい会社分割のお話

今日は会社分割のお話。
内藤先生のブログでも類似の記事について紹介がありましたが、まずこのサイトをご覧下さい。

福住コンクリート工業事件・大阪高裁判決―濫用的会社分割による労働組合潰しについて元代表者の責任に加え関与した司法書士の責任 を認める

http://www.minpokyo.org/journal/2016/01/4372/

改正会社法施行前の話ではあります。改正会社法で詐害的会社分割については、一定の債権者保護の手当てができましたが、まだまだ穴はあります。

今回の例がその典型。。。

地裁では、司法書士の責任はなかったのですが、司法書士を除いた当事者から回収不能とみた弁護士が、無理やり司法書士を訴訟に引きずり込んだようにも見えます。

判決全文を探せなかったのですが、司法書士に会社分割あるいは会社法に関して、高度な知識を有していると認定するような内容であれば、昔の司法書士を準法律家呼ばわりした判決と比較すると、司法書士の専門性が高裁で認定されたという意味では、いい判決にも読めます。

しか~~~し、
この手の会社分割ってありますよね。幸いなことにうちの受託した過去の案件は、きっちり労働者の保護をやったものばかり。

依頼者に肝心な部分を秘匿され、司法書士が登記のみ関与するケースもあると思います。

だいたい大阪の事件なので、関与した司法書士は、たぶん大阪の司法書士。ここまでの画がかけますかね???

こんなエグい画かける奴、本当に司法書士にいっぱいいるのか???

しかも積極的に関与して。。。

特に会社分割は、相当留意して、執務するようにします。

明日は、エグい画かける奴と東京地検にらまれたやつのお話。

投稿者 harada : 19:31

2016年09月09日

医療法の改正

医療法が平成28年9月1日に久しぶりに改正されました。司法書士に影響があるのは、会社分割やガバナンスの強化といったところでしょうか。

9月になってじっくり改正点をおさらいしようと思っていましたが、医療法人の設立案件が舞い込んできまして、じっくりおさらいしている時間がなくなりました。

早速ガチ見(笑)。

医療法人の場合、理事は親族で固めているケースがほとんどですので、理事会の実開催も難しくないんですが、書面決議ができるようになりました。

規程ぶりは、こんな感じです。

第37条  理事会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、議決事項について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
   2. 前項の規定にかかわらず、理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について特別の利害関係を有する理事を除く理事全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事がその提案について異議を述べたときはこの限りでない。

この規定を入れるため、わざわざ定款変更の認可申請する法人は、ほとんどありませんが、今後新設される医療法人の場合、ほとんど書面決議が定款に規定されると思います。

今から動いても認可されるのは、来年の3月。長丁場です。。。

投稿者 harada : 19:24

2016年09月08日

各国の大使館事情

今日は、大使館のお話。

うちは外資系企業が多いので、残念な法改正のせいで、やたらサイン証明を取得する機会が増えました。外国会社も多いので、AFFIDAVITもかなりの量あります。

もちろん本国で認証してもらうこともありますが、在日の大使館でやるのも少なくありません。

案件によっては、私が直接大使館とやり取りします。

ここから先は、完全に個人的な私感なので、あまり参考にされませんように。

A大使館・・・さすがにお金がありますので、HPの充実具合も半端じゃないです。但し、領事部の対応する時間が短すぎるので、そこだけが欠点。


F大使館・・・完璧です。全ての大使館がこうだったら、どれだけ楽か。。。英語ができなくても、F大使館が英文でAFFIDAVITを作成してくれます。最高です。Uさんに感謝、感謝。Uさん最高!!!但しKbis(日本の登記簿謄本)のチェックも完璧な分、あちこち指摘されます(笑)。


E大使館・・・こちらもA大使館と同じように、かなり楽です。ただK諸島を対応してくれなくなったのは、地味に辛いです。また対応して下さい。。。


R大使館・・・慣れてはいるようですが、R語でしか出されない(たぶん)ので、うちの事務所でも翻訳できないので、外注します。


K大使館・・・日本にいるK国人が多いので、手慣れています。かなりスムーズですね。


C大使館・・・K大使館と同じですね。


アフリカの某大使館・・・マンションの一室しかないところもいっぱいあります。スタッフも少ないので、AFFIDAVITって何?みたいな国も多いです。こういうところは、飛行機乗ってもらうしかありません。


先日、AFFIDAVITのために、南国にフライトできるチャンスがありましたが、結局行けませんでした。。。残念!!!

ご参考まで。

投稿者 harada : 19:01

2016年09月06日

定款の保存期間 完結

昨日のつづき。

ということで、わざわざ遠方の公証役場(引っ越しされてたんで)に行って貰いました。

その数時間後、「先生、保存期間過ぎてるから定款ありません。って言われちゃいました。」と連絡が。。。

まさかと思って会社設立の年月日を聞いたら、学生時代に設立したようで、20年経過しておりました。。。

代表取締役がお若かったので、まさかと思いましたが、先にこちらで登記簿の閲覧してあげといたら良かった。。。

「すまん。社長!」

滅多に公証人法施行規則なんて読む機会はないと思いますので、一応ご紹介。

公証人法施行規則
第二十七条  公証人は、書類及び帳簿を、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる期間保存しなければならない。ただし、履行につき確定期限のある債務又は存続期間の定めのある権利義務に関する法律行為につき作成した証書の原本については、その期限の到来又はその期間の満了の翌年から十年を経過したときは、この限りでない。
一  証書の原本、証書原簿、公証人の保存する私署証書及び定款、認証簿(第三号に掲げるものを除く。)、信託表示簿 二十年

第二十八条  公証人が保存期間の満了した書類を廃棄しようとするときは、目録を作り、その所属する法務局又は地方法務局の長の認可を受けなければならない。

せめて公証役場に問い合わせしてから、行ってもらえばよかったと後悔しております。

まあここで、仮に出てきたとしても、1号議案で定款を全面改訂したほうが楽ですよね。。。

というか定款いらない法改正して下さい。

投稿者 harada : 19:21

2016年09月05日

定款の保存期間

取締役会を書面決議でやる場合(370条)、登記の添付書類に定款というのって面倒だなぁ~。319条と同じ立て付けだったらなぁ~というのは、最近書いたと思いますが、この手の書面決議をやる会社は、定款もすぐ準備できます。

同じく定款を添付しなければならない場面で、株式会社の解散ありますよね。ず~~とほったらかしの会社の場合、まあ定款ない場合が多いですよね。

そもそも何で定款添付かというと、清算人会設置会社ではないことの証明のため。かなりこの業界におりますけど、清算人会設置会社ってわざわざ規定している定款なんて見たことないです。

これも実質的に無駄だなあ~と常々思っております。

先日のことですが、やっぱり定款がないという会社さんがありまして、「どうしましょう?」と代表取締役に質問されました。印鑑証明書の生年月日をみると、代表取締役はお若い人。

もしかしたらと思って、

「どこで定款の認証したか公証役場覚えてますか?」と聞いたところ、「当時、自分で苦労して司法書士に頼らずに会社設立したんで、○○○○公証役場だというのは、覚えてます。」とおっしゃる。

「じゃあ、公証役場行って貰ってきてください。」

というところで、つづきは明日。(まあタイトルで話のオチはバレバレですけど(笑)。)

投稿者 harada : 18:51

2016年09月01日

登記情報提供サービスの利用料金の改定について

10月1日から値下げになるようです。

335円

 http://www1.touki.or.jp/news/details/info16_017.html

投稿者 harada : 18:27

2016年08月26日

本店移転のお話 完結

前回までのまとめ。
本店移転の法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を3か月に1回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。

合理的な期間が3か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ~?というのが論点。

前回書いたように、上場会社の本店移転は、準備期間を含めると9ヶ月くらいが現実的。

というところまででしたね。

この合理的期間というのが、実に微妙。

法務局の「本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなければならない。」というのは、あくまでも実務の運用。金子先生の「2月に開催した取締役会の決議内容に全く変更がないため、改めて取締役会の決議を行いませんでした。」といった上申書を添付するのが、お客様にも迷惑がかからない方法のひとつ。

でも合理的な期間だけを理由に上場会社の本店移転を却下できるんでしょうか。
一瞬、このまま申請しようかと思いましたが、却下なんてあったら、担当者は、たまったもんじゃありません。

結局どうしたかというと、担当者に、法務局の「本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなければならない。」という実務の運用の話をし、書面決議でちゃっちゃと終わらせて、その取締役会議事録を添付しました。

当然370条の根拠を示すため、定款を添付しなくてはいけませんけど、会社法が、319条と同じ立て付けだったら、こっちの実務運用は、楽なんですけどね。。。

という大人な?(弱気な?)処理をしたというお話でした。

終わり。

明日は、サーフィン行ってきます!

投稿者 harada : 19:37

2016年08月10日

本店移転のお話 その3

16日納期の再編の細かいスケジューリングの作成が入ってしまったので、私だけ夏季休暇はカレンダー通りになりそうです。。。

さて本店移転のお話の続き。
上場会社さんの場合、業務執行報告を3か月に1回しなさいという会社法第363条2項は、当然しっかり守ってらっしゃいます。今回の場合、これが完全にネック。
問題点は決議の条件や期間の問題です。法務局の実務の運用は、この合理的な期間を会社法第363条2項を盾に3か月としています。

つまり法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を3か月に1回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。

合理的な期間が3か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ~?というのが論点でございます。

前回書いたように、上場会社の本店移転は、移転先探しから始まり、敷金やら賃料やらフリーレントを交渉に交渉し、極力会社に有利な条件を出す移転先にする場合がほとんどです。たいていの場合、本店移転の準備期間は9ヶ月くらいが現実的。これが合理的な期間なんじゃないかなと常々思っています。

金子先生の助言ですけど、例えば「2月に開催した取締役会の決議内容に全く変更がないため、改めて取締役会の決議を行いませんでした。」的な上申書を添付すれば行けるんじゃないの??というもの。お客様に迷惑がかかっては、元も子もないので、事前に法務局に相談した上で、上申書でオッケーをもらうのも、いい選択肢。

でもなあ~。納得いかね~。

ということでつづきは次回。

投稿者 harada : 18:51

2016年08月05日

本店移転のお話 その2

本題から離れていますが、今日は本店移転のお話。
金子先生やら内藤先生やら新保先生やらが、いじり倒してるネタですが、今回む~~んなことがありましたので、あえて取り上げます。

どんな案件かといいますと、管轄内の本店移転です。
定例の取締役会が2月に開催されてました。通常の場合、上場会社の本店移転ですと、敷金やら賃料やらフリーレントが何ヶ月だとか、移転のコスト、移転理由が説明されるのが普通です。今回は、移転先の具体的な住所も記載されており、移転時期は9月下旬となってました。

法務省の下記の雛形通りには、いきません。
 1 決議事項
    当会社の本店を下記へ移転すること。
    本店移転先 ○県○市○町○丁目○番○号
    移転の時期は,平成○年○月○日とする。

「取締役会で移転時期を概括的に定めた場合において、現実に本店を移転した日がその決議の範囲内であれば、これを受理することができる(昭41・2・7民四75回答、登記研究221号49頁、284号78頁)。」(『商業登記ハンドブック(第3版)』186頁)

雛形と違って、アバウトな移転時期ですけど、これはこれでオッケー。

問題は決議の条件や期間の問題です。

上場会社さんの場合、業務執行報告を3か月に1回しなさいという会社法第363条2項は、当然しっかり守ってらっしゃいます。

ご参考
第363条
次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
代表取締役
代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

それどころか毎月定例の取締役会が開催される会社さんがほとんど。

今回の場合、これがネックでして、困ったことになりました。
つづく。

投稿者 harada : 19:16

2016年08月03日

本店移転のお話 その1

またスクイーズアウトから脱線。

今日は本店移転の話。
極端な例なのか、たまたまうちが受託した案件がそうなのかわかりませんが、本店移転(新管轄)の逆補正(こういう言葉はありませんが、法務局の記入ミス)が多いような気がします。特に役員の就任年月日漏れ。数は少ないですけど、設立年月日違い等々。

うちは、登記の上がりも複数人でチェックしてますので、気づきますけど、新規の案件で、就任年月日漏れのものもありました。

本店移転の法務局側の処理は、システム的にデータを他管轄に投げていると聞いていますが、実は違うんでしょうか。

延々スクイーズアウトが完結しませんが、次回も本店移転の別のお話。

P.S.
最近ブログの更新が頻繁なのは、うちの繁忙期を過ぎたからではありません。ニッパチですけど、ゴリゴリやってます(笑)。

投稿者 harada : 19:24

2016年08月02日

大昔の間違い その3

またスクイーズアウトから脱線。

結論が出たので、大昔の間違いの続き。
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/003055.html

会社法施行当時、公開会社の監査役は、平成18年5月1日で任期満了で退任します。
それがなぜか、平成18年6月○○日(たぶん定時株主総会の日だと思いますが)辞任と登記されていたというのが前回までのお話。

お客様の判断に任せるということになったのですが、更正登記をわざわざ入れることになりました。

どういう処理になるかと思っておりましたが、閉鎖登記簿謄本にあった
平成18年6月○○日辞任部分に下線が引かれ、閉鎖登記簿謄本から該当の監査役が履歴事項全部証明書に復活。

反射的に閉鎖登記簿謄本からは、平成18年6月○○日辞任部分が削除。

なるほどね~的な処理がされておりました。

理由が分かる人でないと、なぜ履歴事項全部証明書に10年前に退任した監査役が記載されているか意味不明でしょうね(笑)。

ということで一応ご報告。

投稿者 harada : 19:16

2016年07月26日

今年の試験問題についての雑感 その2

ちょっと試験ネタの続き。

去年の出題で気にいっていたのが、「何でこれ事前にやってるんでしょうか?」
去年のはこれ。
「平成27年6月5日付けでFが乙川商会株式会社の取締役を辞任したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
「平成27年6月5日付けで乙川商会株式会社がその保有する自己株式の全部を消却したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
という「何でこれ事前にやってるんでしょうか?」という出題形式。

でもおれも仕方ないかという気がしてきました。

今年の予想で、無理やりスクイーズアウトを予想しましたが、実は実務でそんなに多くありません。

例えば
1.合併の前提で、官報を日刊紙や電子公告に変える。債権者が多い会社は、個別催告が面倒なので、ダブル公告で終わらせるためにやります。

2.合併・会社分割の関係で、事前に許認可取るための目的変更。許認可は時間がかかりますから、かなり前にやります。

3.たいした手間ではありませんが、(2週間くらいかかっちゃいますけど)合併の認可を要しない旨の証明書の取得を避けるために、上記の目的変更がある場合は、ついでに目的上事業者に該当する箇所を削除します。


ぱっと思いついたのは、これくらい。探せば他にも色々あるんでしょうけど、たいていは再編がらみ。

毎年、組織再編が出題される訳でもないので、この出題形式は、おもしろいけど、すぐネタに困っちゃいますね。

やっぱり登記できない間違い探しが、試験委員にも受験生にもいいのかもしれません。

とっておきの前提登記があるんですけど、うちのノウハウなので、公開しません。

ごめんね(笑)。

投稿者 harada : 18:51

2016年07月22日

今年の試験問題についての雑感

スクイーズアウトの続きのはずですが、今日司法書士試験の商業登記の記述の問題を解いてみたので、脱線して試験問題を解いた感想。

お金にならないのに、議事録のチェックをするのは、やる気が正直ありませんが、そこはブログのネタとして我慢我慢(笑)。

まず注意事項から

受験生にとっては、解答するためのヒントが隠されていることが多いんでしょうけど、こんな注意事項がありました。

添付書類の援用が可能な場合も援用しないものとする。
申請書に会社法人等番号を記載することによる登記事項証明書の添付の省略は、ないものとする。

受験生は、素直に受け取って解答するんでしょうけど、これって複数の正解が出て、試験委員が採点で苦しまないためでしょ(笑)。

そして問題。
会計監査人がさくら花子 受験生は必死でしょうけど、ちょっと笑っちゃいました。実務じゃないですからね。普通は、有名などこかの監査法人。しかも会社法人等番号を記載しますよね。(受験界はわからないですけど、このへんは、教えないのかな???)

1件目の登記は、監査等委員会設置会社。去年の改正会社法施行日にサントリーが採用したもの。当然昨年の試験委員が試験問題として採用するのは、試験問題作成のタイミングからして無理。だったら問題出すとしたら、今年しかなかったか。。。株式の併合なんて予想せずに、素直に監査等委員会設置会社を予測しとけば良かったなと思いながら、予約権。

役員の任期管理は、どこの事務所でもやると思いますが、行使期間の管理も当然やらなきゃいけません。ここまでは、うちが最近やった例とほぼ一緒。定款の新旧対照表は、上場会社の簡易バージョン。今までチェックしまくっているので、秒殺。

次が吸収分割。分割契約書も簡易版。秒殺。(受験生の方々、素直に書いているので、お願いですから、上から目線で書いてるなと思わないでね。。。正直、受験生には、こんなことばっかりやっている本職がどう思うか知って欲しいんですよ。1日9時間ほぼ会社法・商業登記法を会社法施行からでも10年。商法時代入れると2万時間以上やってますから、勘弁して下さい。)

なぜか次の議案が取締役選任。まあ実務でないこともないですけど、不自然。できない登記はこのへんかな?と先読み。

そして代表取締役の選定。やっぱりできない登記ってこれじゃん。(代表取締役の予選です。)

最後の別紙8
登記懈怠がない形で申請をして欲しいって書いてあります。ということは、やっぱ上場会社か上場準備会社。会計監査人がさくら花子はないっす(笑)。

と業務時間中に時間を計りながらやりつつ、上記のつっこみをしながら、また途中スタッフの質問に答えたりしながらですけど、正解まで10分。あとは、書けば終わり。

最後にちゃんとしてるな~と思ったのが、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律に基づく手続きは、適法に完了している。

受験生の出題の範囲外ですけど、
会社分割は、承継対象となる労働者にとっては、勤務先が変わったり、結構大変なのにも関わらず、労働契約を引き継いでも、個々の労働者の同意は不要です。でも労働者保護してあげないと可哀想だから、7条協議・5条協議ってのがあります。うちの事務所では、このあたりのスケジュール管理もします。

労働者の理解と協力を得るための措置(労働契約承継法7条、7条協議)。
労働契約承継に関する労働者との協議(5条協議)

合併と違って会社分割のキックオフ・ミーティングに人事部がいるのは、そのため。
これらの協議も、ほとんどうまく行くのですが、最近労働者から異議の申出が出て、慌てたことがあります。

ここからは、業界関係者へ
事業譲渡も9月からこれが絡んできますから、気を付けて下さい。

ちょっと飲みながら書いてたので、間違いあったら、許してちょ。

投稿者 harada : 20:12

2016年07月21日

株主リストの愚痴の日

スクイーズアウトのつづきの予定でしたが、法務省から、
「株主リスト」が登記の添付書面となります
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

が公表され、株主リストの記載例までダウンロードできるので、今日はそのお話。

株主全員又は種類株主全員の同意を要する場合の株主リスト(商業登記規則61条2項)

1.株主全員の同意を要する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198544.pdf

2.株主全員の同意を要する場合(種類株式あり)
http://www.moj.go.jp/content/001198473.pdf

3.種類株主全員の同意を要する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198459.pdf


株主総会の決議又は種類株主総会の決議を要する場合の株主リスト(商業登記規則61条3項)

4.商業登記規則61条3項の証明書(10名or 3分の2)
http://www.moj.go.jp/content/001198547.pdf

5.商業登記規則61条3項の証明書(10名バージョン)
http://www.moj.go.jp/content/001198461.pdf

6.商業登記規則61条3項の証明書(3分の2バージョン)
http://www.moj.go.jp/content/001198463.pdf

7.商業登記規則61条3項の証明書(10名・種類株式ありバージョン)
http://www.moj.go.jp/content/001198465.pdf

8.商業登記規則61条3項の証明書(種類株主総会バージョン)
http://www.moj.go.jp/content/001198467.pdf

9.同族会社等判定明細書を利用する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198469.pdf

10.有価証券報告書を利用する場合
http://www.moj.go.jp/content/001198471.pdf


最初にこの株主リストの話が出た時に、

こんな改正ってあり?
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/003054.html

という記事をアップした時は、中小企業は、単に、「別表二」を送ってもらう。上場会社は、有価証券報告書の該当箇所を送ってもらえば終わりと思ってましたが、法務省の解説読むと、キツイっす。

同族会社等判定明細書を利用する場合、有価証券報告書を利用する場合のいずれも契印しろって!

しかも設立の時の通帳の写しと証明書を合綴する時と同じように、なぜか届出印で押印しろですって。。。

となると同族会社等判定明細書を利用する場合、有価証券報告書を利用する場合は、不便でどうしようもないですね。

種類株式は、そうそうないので、汎用性を考えたら、これですかね。。。
4.商業登記規則61条3項の証明書(10名or 3分の2)
http://www.moj.go.jp/content/001198547.pdf

現実的には、中小企業がほとんどなので、こんなイメージが一番出回るんじゃないでしょうか。
6.商業登記規則61条3項の証明書(3分の2バージョン)
http://www.moj.go.jp/content/001198463.pdf


株主総会議事録に押印がいらない時代に、株主リストに届出印を強制する意味がちょっと理解できません。。。

修正することを考えたら、エクセルよりWORDですかね。9月入ったら10月にずれ込むリスクを考えて、もう準備します。

愚痴ばっかりのブログでした。。。

投稿者 harada : 17:51

2016年07月20日

スクイーズアウト その2

昨日は騒ぎすぎていないので、前回のスクイーズアウトの話のつづき。
現行あるスクイーズアウトの手法は、

1.特別支配株主による株式売渡請求・・・特別支配株主にハマらないと無理。
2.全部取得条項付種類株式の発行・・・今までの主流。
3.金銭交付を伴う株式交換・・・税制非適格を考えると微妙な場合も。
4.金銭交付を伴う合併・・・同上
5.株式の併合・・・ぼちぼち実例も出てきました。

「株式の併合」が、あまりにも乱暴横暴な手法でありました。
具体的には、
株主に通知または公告
株主総会の特別決議、取締役がこの総会で併合の理由を説明。
まさか「お前ら少数株主が邪魔なんじゃ~。」なんて説明はしませんけど、実質はそういうこと。

これが、改正でかなりしっかりした手続きになりました。

せこくつづく。
どうでもいいですけど、今日親知らず抜いてきました。。。

投稿者 harada : 18:57

2011年12月05日

早生まれは代表取締役になりにくい?

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今日は「早生まれ」のお話。

早生まれの子は、4月生まれの子と比べると、体格・体力・学力が劣るのではないかという噂を聞くことがありますが、本当でしょうか?

 

成績悪く、いじめられ、非行に走りやすい 「早生まれ」は損な人生歩むのか
http://www.j-cast.com/2011/12/04114610.html?p=1

 

自分の昔を思い出すと、確かに小学校の低学年の頃は、リレーの選手は4月や5月生まれが多かったような気がしますし、試験の成績も良かったような気がします。でも成長するにつれて、その生まれ月の問題も徐々に修正されていったような気もします。

自分の知る限り、私の学校の成績がずば抜けて優秀だったY君は、早生まれ。サッカーの中田英寿は1月生まれ。他にも優秀な早生まれの方はゴロゴロいます。

あんまり関係ないんじゃないの?


と気になったので、自分の関与先の代表取締役の生年月日を調べてみました。

すると
1月2月3月生まれの代表取締役は、全体の17.8%
本来は25%でなくてはいけないので、数字だけでみると、早生まれは代表取締役になりにくいという結果。統計学的に確からしいという母集団がどれだけかは分かりませんが、多少は関係あるんでしょうか?

 

報道にある研究機関によれば、
私は、8月生まれ。新学期が9月に始まる国で育っていたら、成績悪く、いじめられ、非行に走りやすい悲しい子供のグループに属することになってました。

仮にイギリスで幼少期を過ごしたとしても、自分の性格はそんなに変わらないと思いますけど、実際どうなんでしょうね。

私の場合は、どこで幼少期を過ごしても、非行に走りやすいタイプであるのは間違いありません(笑)。

投稿者 harada : 20:23

2011年12月01日

法制審議会会社法制部会第14回会議議事録

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法制審議会会社法制部会第14回会議(平成23年10月26日開催)

http://www.moj.go.jp/shingi1/shingi04900092.html

ご確認下さい。

 

今からちょっと打合せのため外出します。

投稿者 harada : 17:35

2011年11月21日

清武代表解任は書面決議 私が野球に興味のない理由

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日本シリーズの瞬間最高視聴率(関東地区)が35.8%だったようです。そこそこの数字であるし、だいぶ盛り上がったようですね。しかし日本シリーズを含めて、私は、野球にどうも興味がありません。

というのも、私と野球とは縁がなかったようです。過去のブログでもちょっとだけ紹介していますが、また語ります。

むかしむかし、
私の子供の頃、スポーツ漫画といえば、やっぱり巨人の星。キャプテン翼なんて無い時代ですから、「男の子がスポーツするなら野球」という時代でした。

私が小学校1年生の時、巨人の星の影響もあって、父に「野球がしたい。」と言ったようです。(記憶が曖昧。)

父は、早速、次の日グローブを買ってきてくれました。

そして、その買ってもらったばかりのグローブを持って、地元の野球チームの練習に行きました。

(ここまでは良かった。)

練習に参加すると、なぜかみんなにジロジロ見られます。私のグローブを指さして笑う上級生もいます。

他の子供たちのグローブを見て、笑われる理由が分かりました。

父は、野球知らなかったようです。

父の買ってくれたグローブがファーストミット。。。

ファーストミットって分かります?妙な形してます。受けやすいように、とにかく大きいグローブです。当時、6年生でファースト守ってる子も普通のグローブの時代。そんな変なミット持ってる子供なんか誰もいるはずもありません。たぶん野球を知らない父は、他のグローブよりも大きいから、使いやすそうと思って買ったんだと思います。

当然、いきなり変なファーストミット持って現れた1年生は、守備につけません。たぶん監督も「こいつどうしようか?」と思っていたと思います。結局守備練習もなく、ファーストの近くで見学して、その日は終わりました。

子供心に、グローブが高いのは、なんとなく分かってましたから、「違うグローブを買って」と父に言えるはずもなく、父に文句も言いませんでした。ただその日を最後に、野球の練習に行くこともなく、プロ野球中継を見ることもなくなりました。

そんな野球と縁がない私は、ジャイアンツが株式会社だということを考えたこともありませんでした。

会社法の319条1項の手続きに従って解任を決議 (2011年11月19日スポニチ)
 巨人・桃井会長の会見に同席した枡本喜郎弁護士は、清武代表解任の手続きについて「会社法の319条1項の手続きに従って行った」 と語った。

これ俗に言う書面決議です。

第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

私ぐらい野球に興味がないなら、書面決議でもいいんでしょうが、ファンとしては、実際に開催してもらいたかったんじゃないでしょうか。

いずれにしても野球の話は、心がモヤモヤします(笑)。

投稿者 harada : 20:16

2011年11月14日

脱税などの不正の多い業種って?

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司法書士は、税理士さんにお客さんを紹介してもらったりしています。いつも紹介してもらうだけではなく、たまには、逆に税理士さんにお客さんを紹介したりもします。

お客を紹介されると税理士さんは、単純にハッピーかというとそうではありません。どんなお客さんでもいいかというと、そう言う訳でもないようです。

たいていの税理士さんは、「どんな業種ですか?」と聞いてきます。
「○○○○業なんですけど。」

○○○○業が、脱税などの不正の多い業種だと、「そこはちょっと。。。」と腰が引けてしまうようです。じゃあ、どんな業種が問題があるかというと、こんな業種です。


法人税の脱税額、 ワースト1位はパチンコ業界 1件あたり4700万円、2位に1000万差(2011年11月12日MONEYzine)
 国税庁が発表した平成22年度の法人税の調査によると、パチンコが1件当たりの脱税額で1位となった。
 同調査によると、法人税の不正で発見割合の高い業種は、「バー・クラブ」が50.9%で1位、2位に「パチンコ」40.4%、3位が 「廃棄物処理」31.3%となった。4位は「土木工事」30.2%、5位は「一般土木建築工事」29.7%が並んだ。「パチンコ」 は不正発見割合では9年連続で2位となっている。(略)

 

どれもこれも許認可が絡んでいる業種です。脱税の実績(?)がこれだけある業種だと、税理士さんも腰が引けて当然。

司法書士にしても、脱税の実績がこれだけある業種が、法令遵守している可能性は低いので、税理士さん程ではないにしても、腰が引けてしまいます。

司法書士が、法令遵守している可能性は低いと腰が引けますとか「法令遵守、法令遵守」といったところで、「職務上請求書の不正利用1件1万円で、1万件やってました」みたいな報道がでてしまうと、どうも説得力がありません。

ご参考
平成22事務年度 法人税等の調査事績の概要
http://www.nta.go.jp/kohyo/press/press/2011/hojin_chosa/01.pdf

投稿者 harada : 19:55

2011年11月08日

過去の損失計上先送り

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オリンパスが急展開。というか想像通りの展開になりました。

過去の損失計上先送りに関するお知らせ
http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2011/pdf/nr20111108.pdf

第三者委員会の調査対象拡大及び人事異動のお知らせ
http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2011/pdf/nr20111108_2.pdf

株価もエグイことになってます。

常勤監査役の山田秀雄氏は辞任の意向を表明しました。
ちなみにオリンパス社のHPによると、常勤監査役の山田秀雄氏の経歴は、
2003年6月 当社取締役
2004年6月 当社常務執行役員
2005年4月 当社CSR本部および監査室担当
2006年4月 当社経営企画本部担当
2007年4月 当社貿易管理室担当
2007年6月 当社専務執行役員
2009年4月 当社コーポレート担当
2009年6月 当社副社長執行役員
2011年4月 当社社長補佐(コーポレート・監査室担当)
2011年6月 当社常勤監査役(現任)

というかんじ。

ご自身が過去の損失計上先送りに関与されていたとすれば、その監査としての機能は、ないも同然です。

また「日本のコーポレートガバナンスは。。。」と海外から非難されるんでしょうね。

投稿者 harada : 19:23

2011年11月02日

とうとう「別府はとバス」は商号変更

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今回も商号変更のお話。

「別府はとバス」社名変更へ=「はとバス」 との訴訟和解―東京地裁(時事通信 11月1日)
 東京の観光ツアーで知られる「はとバス」(東京都大田区)が、観光バス会社「別府はとバス」(大分県別府市) に商号の使用禁止を求めた訴訟があり、東京地裁(阿部正幸裁判長)で1日、別府はとバスが社名を変更することで和解が成立した。 はとバスが発表した。
 訴状によると、同社は社名が違った1950年から、はとバスの愛称を使用。63年には社名をはとバスに変更した。一方、 別府はとバスは66年に設立された。

めでたく(?)和解が成立したと表現したいのか「はとバス」のHPには、

 

「別府はとバス㈱に対する商号の使用禁止等を求めた訴訟 和解合意に関するお知らせ」
http://www.hatobus.co.jp/newsrelease/111101.pdf

 

という真面目そうなタイトルとは、かけ離れた脱力感のあるイラストが載っています(笑)。

 

別府はとバスは66年に設立とありますので、こちらの歴史もなかなかのもの。しかし同社のHPの脱力感もなかなかのもの。
http://www6.ocn.ne.jp/~b-hato/

 

東京地裁で争った2社ではありますが、どちらもほっこりしてますね。

これにより「別府はとバス株式会社」は、株主総会で商号変更することになります。交渉を始めてから2年半でようやく決着です。

会社法で、類似商号規制は廃止されましたが、今回のような不正目的の商号使用の差止めは、ない話ではありません。気をつけましょう。

投稿者 harada : 19:10

2011年10月27日

ダメな親友

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バカラテーブル - イラスト素材
(c) aaakkkiiiイラスト素材 PIXTA

オリンパスも数百億円でしたが、こちらも。

大王製紙前会長、106億円全額カジノか (2011年10月27日14時32分  読売新聞)
 大王製紙の井川意高前会長(47)による巨額借り入れ問題で、 井川前会長が連結子会社から借り入れた計約106億円のうち約90億円が、 海外のカジノ関連会社の口座に前会長名義で入金されていたことが27日、関係者の話でわかった。(略)

井川意高前会長は私の1個年上。この記事だけ読むと、創業家のボンボン。ダメな3代目の典型のようですが、実は筑駒→東大法学部のエリートです。

法律には明るいはずですから、自分が何やってるか十分認識していたと思います。子会社の取締役会、あるいは議事録なんかは、ちゃんとしたものを準備するような段取りは踏んでいるはずですが。。。

これだけの恵まれた環境で育ち、経歴も申し分ない彼がなぜカジノ?たぶんバカラだと思いますが、博打に狂うのは理解できません。

彼の派手な経歴とは違いますが、理数科の同級生で東大に不合格となり、パチンコ・スロットに狂ってしまったダメな親友を思い出しました。こんなニュースがあるとダメな親友もまともに思えます。(このブログを書いているこの瞬間もパチンコ屋にいると思いますけど。)

投稿者 harada : 19:47

2011年10月26日

また代表取締役変更

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また代表取締役変更です。

FBI、オリンパスの資金の流れ捜査か (2011/10/25 産経新聞)
 24日付の米紙ニューヨーク・タイムズは、オリンパスの過去の企業買収に関する助言会社への支払いについて、米連邦捜査局(FBI) が調べていると報じた。関係者の話として伝えた。(略)

893に資金が流れたとか噂がありますが、新事実が出てくると上場維持もどうなるか。

ものすごく混乱しているオリンパスですが、代表取締役また変更のようです。
同社HP
http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2011/pdf/nr20111026.pdf

ちなみに前任の菊川元代表取締役は取締役としては残ります。司法書士的には、楽な登記です。
司法書士的には、楽ですが、事務方は大変ですね。
前回の代表取締役の変更時には、HPも全て変更されておりましたが、今回はそのままです。(↓)
http://www.olympus.co.jp/jp/corc/profile/officer_top.cfm

たぶんすぐに変更されると思います。

投稿者 harada : 19:20

2011年07月21日

小学生社長誕生らしいです

小学生社長:全国初です 相模原の米山君、 会社設立登記 夢は国際特許 /神奈川(毎日新聞平成23年7月21日)
 相模原市立宮上小学校6年生の米山維斗(ゆいと)君(12)=同市緑区東橋本=が20日、横浜地方法務局湘南支局(藤沢市)に 「ケミストリー・クエスト株式会社」の設立を登記、全国初という「小学生社長」が誕生した。(略)

記事全文
http://mainichi.jp/area/kanagawa/news/20110721ddlk14020153000c.html

 

12歳で印鑑登録できる地域があるのか、あるいは12歳を代表取締役に就任させる裏ワザでもあるのか悩んでしまいました。

 

代表取締役が無理なので、取締役社長という筋書きのようですが、ご注意頂きたいですね。


(表見代表取締役)
第三百五十四条  株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

投稿者 harada : 20:34

2011年01月17日

登記上の存続会社をどうするか

今月の日経新聞の私の履歴書は、生田正治氏(商船三井最高顧問)ですが、1月12日付の「商船三井誕生」の話の中で、珍しく「登記」 という言葉が出てきました。

三井船舶と大阪商船が合併をするにあたり、「英語社名をどうするか」「登記上の存続会社をどうするか」という内容。

こういう話は聞いたことがありましたが、

「英語社名をどうするか」

「登記上の存続会社をどうするか」

の解決方法がいずれも両社の社長の

 


ジャンケン。

 


どちらも三井の進藤孝二社長が勝って、英語名はMitsuiが先に、存続会社も三井になったようです。

 

似た話が
朝日放送と新日本放送


http://homepage1.nifty.com/masaaki/osaka/osaka21.htm

で紹介されています。

 

お仕事で合併などには関与させて頂く機会はありますが、さすがにジャンケンで決めたという話は聞いたことがありません。

古き良き時代の話ですね。

投稿者 harada : 19:02 | トラックバック

2010年11月01日

登記・供託オンライン申請システム等の利用者説明会配布資料

季節の変わり目で風邪引かれないようにご注意ください。

登記・供託オンライン申請システム等の利用者説明会配布資料の掲示について(法務省HP)が掲載されています。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji01_00018.html

 

資料1 新オンラインシステムの概要と現行オンラインシステムからの変更点
http://www.moj.go.jp/content/000055072.pdf

 

資料2 「かんたん証明書請求」について
http://www.moj.go.jp/content/000055074.pdf

 

「かんたん証明書請求」って何だろうと資料を見てみましたが、事前準備が簡素化されているという話で、 パソコンが苦手って人でもかんたんに証明書が請求できるってところまでではないですね。

でもオンラインで証明書を請求する人(企業)は増えるかも。。。


投稿者 harada : 19:57 | トラックバック

2010年09月08日

エイベックスの株主限定ライブが中止

過去3回もネタにさせてもらっているエイベックスが派手な株主総会後の株主限定ライブをやめてしまうらしい。

エイベックスHD、 株主限定ライブを来年から中止 (平成22年9月8日日経新聞)
 エイベックス・グループ・ホールディングスは8日、株主総会後に開く株主限定ライブを来年以降中止すると発表した。 株主数の増加に伴い、会場の確保などライブの運営コストが拡大したため。また、 ライブに出席するための議決権行使書がインターネットの競売サイトに不正流出していることも問題視した。

 

去年は「9679人というマンモス総会」というエントリーで紹介しました。

http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002011.html

 

 

この規模が更に拡大し、今年は11000人もの株主が参加したようです。

確かに議決権行使書がインターネットの競売サイトに流出しているのであれば、顧問弁護士が問題ありと助言しそうではあります。

しかし本当の問題は会場の確保?あるいはコスト?

 

こちらが、同社のプレスリリース


http://www.avex.co.jp/html/upload_file/top_01/7860_2010090815105803_P01_.pdf

 

 

今年もマンモス総会ネタを1回は書こうかと思っていましたが、「人数が増えた程度で去年と内容変わらないな。」 とやめていたところでした。

まさか議決権行使書の不正流出があったせいで取りやめになるとは。
4回目のネタとなってしまいました。

投稿者 harada : 20:39 | トラックバック

2010年06月23日

定款変更が特別決議でなくなる?

手抜きが続いておりますが、勘弁勘弁でございます。

社外役員の選定基準緩和 経産省が会社法見直し案 (2010/6/23 日経新聞)
 経済産業省は23日、法制審議会(法相の諮問機関)会社法制部会に、会社法の見直し案を提示した。 社外役員や独立役員の選定基準を緩和するのが柱で、社外・ 独立役員が過半数を占める企業には株主総会の手続きの簡素化などの特典を付与するよう記した。(略)
 具体的には、役員報酬を決定する際に株主総会の決議を不要にする、 株主の3分の2の賛成が必要な定款変更は株主の過半数の賛成を得ればできるようにするといった対応を求めた。(略)

社外役員・独立役員の確保は簡単じゃないだろうなと思っておりましたが、要件が緩和されそうなかんじ。

経営の独立性が高ければ、役員報酬の決定に株主総会の決議がいらないなど役員にとっては、有利な見直しです。

日産自動車のカルロス・ゴーン社長の報酬が8億9000万円だったようですが、株主としては、役員報酬は興味がある部分。 反対票を投じる可能性が少なくないと思われますが、どうでしょうね?

要件が緩和された名目上の社外役員・独立役員を寄せ集め、高額報酬を頂きますって言われても困ります。

早ければ2012年の通常国会に提出されそうではありますが、どうなりますやら。

細かい改正に対応するのも大変ですが、それで飯が食えるのも事実。改正される頃は、私は何やってるんでしょうね。

投稿者 harada : 21:01 | トラックバック

2010年01月13日

税理士さん、気を付けてね つづき

案の定、午前3時に24の続きを観ようとしてしまいました。危ない危ない(笑)。

 

さて昨日の続き。(司法書士向けではないです。)

 

私「(登記簿謄本を見ながら)これ役員変更サボってますね?」


お客「え?任期は10年にしてありますよ。税理士さんに言われて、定款も変更してあります。」

私「平成20年6月で任期切れてますよ。」

お客「そんなはずは???」

私「いやいや切れてますから。」

お客「だって税理士さんが。。。」

私「いやいや、私これで飯食ってますから。」

お客「。。。」

どうやら顧問先全てに「取締役の任期は10年まで伸長できる」と説明されているようです。
私「じゃあ条文見ますか?」

(取締役の任期)
第三百三十二条  取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、 定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
2  前項の規定は、公開会社でない株式会社(委員会設置会社を除く。) において、定款によって、 同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

お客「やっぱり10年ですよ。」

私「公開会社でなければ。。。ね(笑)。」

お客「???」

 

そうです。このお客の会社は設立が古~い会社。株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和41年7月1日」のこと、 それ以前に設立された会社は、基本的に公開会社です。つまり役員の任期は10年に伸長できません。条文そのまんまなんですけどね。

顧問先に良かれとアドバイスしても、お客に過料のペナルティーが発生してしまっては、シャレになりません。

古い顧問先をお持ちの税理士さんで、役員の任期を10年に伸長するようアドバイスされた先生は、是非「株式の譲渡制限に関する規定」 があるかどうか、念のため、再度ご確認下さい。今なら過料ギリギリ出ないかもしれません。

 

P.S.
会社法施行直後の公開会社の様子は過去のブログをご覧下さい。(おばあちゃん元気かな?)
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001261.html

投稿者 harada : 20:21 | トラックバック

2010年01月12日

税理士さん、気を付けてね

今更ではありますが、24 シーズン7の視聴を開始してしまいました。 午前3時にもう1話観ようという無謀なことにならないよう気をつけます。

 

さて今日は取締役の任期のお話。完全に司法書士以外の方向けです。

会社法が施行されて3年半以上が経過し、商業登記で管轄法務局によって取扱いが違うというようなことも少なくなりました。

既にしっかりと実務が定着した感じの会社法ではありますが、実務が定着しているのは司法書士を含む一部だなと感じることがありました。

会社法では「取締役の任期は10年まで伸長できる」というのはご存知の方もいらっしゃるでしょう。

損害賠償のリスクや登記懈怠のリスクなどもありますから、「場合によっては取締役の任期をあえて10年に伸長しない」 ような助言をするのが司法書士だとしたら、「2年に1回の役員変更は、登記コストの無駄である、極力10年に伸長すべし」 という助言をされるのは税理士さんが多いのではないでしょうか?

もちろんリスクを承知の上で、任期を伸長されるのは、何の問題もありません。

そしてその助言通りの定款変更がなされたのは、平成18年の定時総会か平成19年の定時総会が多いと思います。

任期を伸長されていますから、役員変更をする必要もありません。しかし本店移転や増資等の登記は、不定期ではありますが、 やらなくてはいけません。

そんな不定期な登記をたまたま受託して、

「あれ?」

と思うことが、最近たまにあります。(せこいけどつづく。。)

投稿者 harada : 21:31 | トラックバック

2009年12月04日

名球会の役員変更登記

巨人軍のV9が始まった年(1965年)に生まれた関係もあり、幼いころのプロ野球はやっぱり巨人軍でした。 今の若い人は知らないかもしれませんが、王や長嶋だけでなく柴田・高田・森・土井・堀内などの名選手がこの黄金期を支えていました。

そんな黄金期のスーパースターがこんな形で。

名球会 金田代表取締役の辞表を受理 ( 2009年12月4日スポーツニッポン)
 株式会社日本プロ野球名球会は3日、都内で臨時株主総会を開き、金田正一代表取締役(76)から提出されていた辞表を受理した。 後任の代表取締役、会長人事については新たに選任された柴田勲(65)と長嶋茂雄(73)、王貞治(69) の3氏による取締役会で協議することになったが、ともに王氏の就任が確実。(以下略)

 

私も知らなかったですけど、名球会って株式会社だったんですね(笑)。

 

株式会社ってことは、会社法や商業登記法がそのまま完全に適用させられてしまいます。

報道によると、株式会社日本プロ野球名球会は取締役会設置会社(取締役は3名以上)のようです。

 

代表取締役の金田が株主総会で辞任したとなると、1名が欠員となりますから、後任として柴田が選ばれ、取締役は王・長嶋・ 柴田の3名となります。

 

後任の代表取締役は取締役会で選定されますから、取締役である王・長嶋・柴田が後任の代表取締役を選定します。 そこで王が代表取締役に選定されると、取締役会議事録を作成し、代表取締役王を登記することになります。

 

法務局に会社代表印を届け出ている代表取締役(金田)がこの取締役会には出席してませんので、 この後任の王を選んだ取締役会議事録には取締役である王・長嶋・柴田が個人の実印で押印し、印鑑証明書(作成後3ヶ月以内のもの) を添付することになります。

 

もちろん王さんの印鑑届出書も添付です(笑)。

 

誰かが登記するんでしょうけど、取締役会議事録・印鑑証明書の実物見てみたい。

 

 

印鑑カードは引き継ぐのかな(爆)。

 

投稿者 harada : 20:51 | トラックバック

2009年04月06日

港出張所の乙号事務

4月になって色々変更があった中に、港出張所の乙号事務があるのですが、現在どえらい混雑しています。(座るイスなし。。。)

予想できたとはいえ、こんな状態が続くとヤバイ。(昔みたい)

至急改善を望みます。

 

投稿者 harada : 15:12 | トラックバック

2009年04月02日

会社計算規則改正後の「資本金の額の計上に関する証明書」

先日のブログで、「はまらぬように(笑)。」とヒントを出してましたけど。
会社計算規則が改正され、当然影響を受ける「資本金の額の計上に関する証明書」 で補正になる方々が大量に発生しそうだなあと思っていましたが、法務省もやることが早い。

・29資本金の額の計上に関する証明書の例


 ・29-2募集株式発行 PDF

 ・29-3新株予約権の行使 PDF

 ・29-4吸収合併 PDF

 ・29-5吸収分割 PDF

 ・29-6株式交換 PDF

 ・29-7新設合併 PDF

 ・29-8新設分割 PDF

 ・29-9株式移転 PDF

・30準備金・剰余金の額に関する証明書

 ・30-1資本準備金の資本組入れ PDF

 ・30-2利益準備金の資本組入れ PDF

 ・30-3その他資本剰余金の資本組入れ PDF

 ・30-4その他利益剰余金の資本組入れ PDF

 

昨日の段階ではなかったと思いますけど、すごいサービス向上。
経過措置がありますから、そこは気をつけて下さい。

募集株式でうっかりやられないように。

 

投稿者 harada : 16:59 | トラックバック

2009年03月31日

会社法施行規則」及び「会社計算規則」の一部改正

やっと年度末の営業も終わり、明日から4月。司法書士の業界的には、4月からの登録免許税がどうなるかが焦点のようでありましたが、 基本的には影響はありません。

むしろ影響のあるのはこっち。お気を付けくだされ。はまらぬように(笑)。

会社法施行規則新旧対照条文 (平成21年3月27日改正)【PDF】

会社計算規則新旧対照条文 (平成21年3月27日改正)【PDF】

 

投稿者 harada : 21:13 | トラックバック

2009年01月26日

商業登記簿謄本から代表者の住所の記載は消えるのか?

平成20年11月25日に宇都宮地方法務局 で取得する不動産の登記簿謄本がA4縦型に変更されたのは、以前お伝えした通りですが、 新たに、長野地方法務局 平成21年2月2日、 横浜地方法務局 平成21年5月25日 、 前橋地方法務局 平成21年6月15日でそれぞれA4縦型がスタートします。

東京での対応はまだのようですが、いずれは全国すべてA4縦型。

不動産の登記簿謄本は大きな変化ですが、もしかしたら商業登記簿謄本も変更になるかもというネタ。ちょっと古いニュースです。


法人登記簿、 代表者住所を原則非公開に 政府検討 悪用を懸念(平成21年1月17日日経新聞)
 政府は株式会社などの法人登記簿に記載した代表者の住所について、正当な利用目的がない限り非公開とする制度改正を検討する。 登記簿は手数料を払えば閲覧や謄本の取得が可能。経済界から個人情報の悪用を懸念する声があがっており、 図書館での公開情報に基づく昨年11月の元厚生次官の襲撃事件なども考慮した。

 

元厚生次官の襲撃事件など物騒な事件が少なくない時代ですから、 商業登記簿謄本に代表者の住所が登記されているのは危険と考える人がいらっしゃるのは当然のこと。

芸能人で代表取締役をやっている人も少なくないですから、探せば芸能人の自宅住所はわかります。 危険な目に遭わないとしても困るとお考えの芸能人もいるはず。

また上場企業の代表取締役ともなると、新聞記者の夜討ち朝駆け攻撃に困る方も当然いらっしゃるわけで、 この手の方も登記簿謄本には極力住所は載せたくないはずです。

今までも代表取締役の住所を登記簿謄本に載せることの是非は論議されていた点ではありますが、 訴訟手続き上必要との理由で現行の状態が続いています。

果たしてどういう結果になりますやら、今後の動向に注目したいところです。

 

投稿者 harada : 17:50 | トラックバック

2009年01月09日

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律等の施行に伴う法人登記事務の取扱いについて(通達)」

2009年01月06日

ちょっとしたお年玉 株券電子化

新年、スムーズに業務されてますか???

今年、初詣で「熊手」でなく「破魔矢」を買いました。不景気ですから商売繁盛の「熊手」を購入したいところですが、 これだけ懲戒などが多いとの理由で「破魔矢」にしてしまいました。(有名な司法書士法人が昨日付で2週間の業務停止になってますね。。。)

 

さて、下記の記事のとおり、5日より上場会社の株券の電子化への移行がスタートしました。(本来は昨日アップすべきです。。。)

<株券電子化>スタート システム障害なく、 取引は通常通り(1月5日 毎日新聞)

 上場企業の株券を紙から一斉に電子データに切り替える「株券電子化」 が5日、実施された。紙の株券は無効になり、電子データは証券会社の口座を通じて、証券保管振替機構(ほふり)が一括して管理する。 システム障害などは同日午前の時点では起きておらず、株取引は通常通り行われている。

昨年度から心配されていた株券の電子化ですが、法務省のシステムとは違って、とりあえず無事に運用が開始されたようです。

5日付で登記に必要な証明書が送られたようですので、早い会社は、5日に、 株券を発行する旨の定款の定めの廃止の登記の申請が終わっているかもしれません。 対象はコンプラに厳しい上場会社ですから2週間以内に登記するのをお忘れなく。

一時的ではありますが、上場企業の多い都心部での登記申請が多少は集中するかもしれません。 東京の法務局は登記完了予定日を公表してますから、無理にでも処理を急がないといけないようですので、都心部の登記官の方々には、 ちょっとお気の毒な株券の電子化です。

それとは対照的に、上場企業を数多く抱えている司法書士事務所には、ちょっとしたお年玉ですね(笑)。

では。

 

投稿者 harada : 20:48 | トラックバック

2008年12月25日

やっちまった枠外発行

さて今日は、ユニオンホールディングス株式会社 (東証2部上場)のやっちまったなぁ。のお話。

元々は大したことのない6月の定時総会で行った定款一部変更の議案


http://www.union.jp/ir/080523_1.pdf

 

発行可能株式総数の変更のみの議案

普通なら何てことない議案が会社法第113条第3項に違反していたようです。

(発行可能株式総数)
会社法第百十三条  
3  定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、 当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。ただし、株式会社が公開会社でない場合は、 この限りでない。

どうやら発行済株式の総数の4倍ではなく、発行可能株式総数の4倍にしてしまったようです。

しかも登記も終わっていた様子。

法務担当者、役員、(弁護士?)、司法書士、法務局と次々にミス。

全員が発行済株式総数と発行可能株式総数を勘違いしたのか?

司法書士と法務局が公開会社でない中小企業ばかりの登記に慣れてしまったからなのか?

原因はわかりませんが、登記が完了した7月頃には注目されることもないミス。(いつか問題になりますけど。)

 

ところが株主による新株発行差止仮処分で大問題に。。。

http://www.union.jp/ir/081202.pdf

 

そして悲しき更生登記。

http://www.union.jp/ir/081222.pdf

 

こんなんで顧客から連絡あったら、クリスマス気分もぶっ飛びます(笑)。

商法時代に同じミスをやって登記が完了していたケース(公開会社じゃないです。)の登記簿謄本は、見たことありますけど、 公開会社だとキツイですね。

ともあれ、
ラスト1日、頑張りましょう。

 

P.S.
Bボタン故障の弊害。。。
半年間
Bボタンのみを別のキーボードで入力するという馬鹿なことをやっていたお陰で、「B」を入力するたびに、 ぴくっと右手が別のキーボードに伸びるという変なクセがついてしまいました。いつになったら回復するやら。。。

投稿者 harada : 20:59 | トラックバック

2008年12月09日

第三者増資が変わるかも

今日も飲み会、明日は支部長忘年会、あさっては登記実務協議会の忘年会。と飲み会が続きます。

多少ネタ古いですが、第三者増資が変わるかものニュース

第三者増資、総会決議を義務化 法務省、 会社法改正で検討 (12月7日 日経新聞)
 法務省は、買収防衛などに活用される第三者割当増資により利益が縮小しかねない既存の少数株主の保護に向け、 会社法改正の検討に入った。現行法では事実上、取締役会の判断で新株を発行できるが、株主総会の決議を義務付ける方向。 来年秋にも法制審議会(法相の諮問機関)で始める会社法の次期改正論議で論点の1つとし、2011年の通常国会への改正案提出をめざす。

 

会社法が施行されたのはもう2年半も前。登記実務協議会でも不統一事例が出てこない程、会社法に関する登記実務は安定しています。 (でも会社法色々変わりますね。)

例年であれば、このニュースにある第三者割当を含む増資、株式分割、株主割当、新株予約権の発行、 社債の発行など上場に向けた派手な登記がありますが、これだけ市場環境が悪いと登記も地味。会社法より社会の変化のほうがよほど早い。

都落ち(郊外への本店移転)、店じまい(解散・清算結了)など、今年は後ろ向きな仕事が多かった気がします。

登記も世相を反映しますね。新聞を読んでいても、バブル崩壊の後の新聞を読んでいるのかと錯覚しますので、 地味な登記が多いのも仕方ないのかもしれません。

地味な登記も仕事は仕事なんですけど、どーも気合が足りません。

というところで気合入れてきます。

 

投稿者 harada : 19:28 | トラックバック

2008年12月01日

一般社団法人及び一般財団法人 本日スタート

予想通り、「裁判員の封筒来てました」的なブログをアップした人達が結構いたようですね。

さて今日から師走。

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律が本日施行されました。本日初日ではありますが、設立された財団があったようです。

 

「キヤノングローバル戦略研究所」および「キヤノン財団」の設立について(キヤノン株式会社HP)

それぞれ設立は平成20年12月1日、基本財産は10億円のようです。

 

一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所
http://www.canon-igs.org/
定款
http://www.canon-igs.org/article/index.html

 

一般財団法人キヤノン財団
http://www.canon-foundation.jp/
定款
http://www.canon-foundation.jp/introduction/contract.html

全10章44条からなる定款です。実務の参考としてご一読下さい。

 

P.S.

どーでもいいですけど、キャノンはキャノン株式会社ではなくてキヤノン株式会社って知ってました?


 

投稿者 harada : 18:22 | トラックバック

2008年11月28日

社外取締役「義務化」

時間がないので、軽く1ネタ。

社外取締役「義務化」 も検討 監視機能の強化へ政府方針(2008年11月28日朝日新聞)

 上場企業の取締役会や監査役会の監視機能が強化されることになりそうだ。 (中略)
 具体的には、社外取締役の導入義務がない「監査役会設置会社」(東証上場企業の約95%)に対し、 一定数の社外取締役の導入を原則として義務付ける方向で検討する。

投資家目線での要望と経済界からの要請、調整に手間取りそうではありますが、 東証の基準の変更あるいは会社法自体の改正もあるかもしれません。

欧州型を模倣するのはいいとしても、実際に社外取締役として機能する人材の確保に相当苦労されるような気もします。 社外取締役として増員であぶれる?弁護士のいい就職先になるやもしれません。

 

投稿者 harada : 18:19 | トラックバック

2008年10月31日

特ダネ記事の出来上がり! その2

数日前にアップした会社代表者性善説で紹介したニュースの続報が入ってます。

辞任登記、会社法に違反-変更期間守らず 【山本商事】  (2008.10.28 奈良新聞)

   上場企業会社の幹部社員である実兄(59)=御所市戸毛=本人に無断で、取締役や監査役に就任させ、 辞任させるなどして刑法の公正証書原本不実記載の疑いのある山本商事会社=同市古瀬、山本健二社長(57)=グループ八社だが、今度は、 その辞任登記そのものが2週間以内に登記することを義務づけられた会社法に違反していることが27日、分かった。 議事録の作成および捺印、辞任日の作為が指摘されており、法令を無視したずさんな実態が明らかになった。 実兄の妻はグループ会社の監査役にとどまっている。(以下省略)

 

これを読まれた一般の方の感想はどうでしょうか?めちゃめちゃ山本商事の印象が悪くないですか?

 

「本人に無断で、取締役や監査役に就任させ、辞任させるなどして」

→  確かにこれは悪い。悪すぎる。報道されても仕方ないでしょう。前回の報道はここまで。

 

「その辞任登記そのものが2週間以内に登記することを義務づけられた会社法に違反していることが27日、分かった。」

→  確かに会社法に違反してます。違反すると100万円以下の過料。

やっぱり悪そうですか?

 

以前特ダネ記事の出来上がり! というネタをアップしましたが、これもそれに近いもの。

上場会社やその関連会社、これから上場を目指そうとしている会社、しっかりとした司法書士や会計事務所と付き合っている会社以外は、 「2週間以内に登記してない」なんてザラ。

極々普通の会社の登記簿謄本でも見てみれば、この手の記事なんてあっという間に完成してしまいます。

マスコミの報道も色々、その報道をどう判断するか個人の判断も色々、でも無闇に妄信してしまうことのないようにしたいもんです。

P.S.
今日はこれから港支部の「実務よろず相談会」 行ってきま~す!

 

投稿者 harada : 19:17 | トラックバック

2008年10月24日

会社代表者性善説

昨日は港支部セミナー「公益法人制度改革関連法令およびそれらに関わる法人登記事務通達について」でした。 雨の中ご出席頂いた皆さんありがとうございました。次回の港支部セミナーは11月18日、テーマは成年後見(講師は山崎政俊会員です。)

今日は虚偽登記のニュースから。

無断で実兄を役員登記-刑法抵触の疑い【山本商事会社】  (2008.10.24 奈良新聞)

   山本商事会社=御所市古瀬、 山本健二社長(57)=の同族会社による公共工事の入札疑惑が問題になっているが、 山本社長の妻や長男などが代表取締役になっている会社10社のうち8社で、東証・ 大証に上場している大手企業会社の幹部社員である実兄(59)が取締役や監査役に就任していたことが23日、明らかになった。 実兄の勤務する会社によると、「本人は役員になっていることは知らなかった」と話しているといい、 刑法第157条の公正証書原本不実記載の疑いが出てきた。

 

東京の会社ではないので、個人的に直接事件に巻き込まれることはありませんが、上記のようなパターンで、 「役員変更登記お願いしま~す。」みたいな依頼があると、ほとんどの司法書士は受託してしまうんだろうなと思います。

会社代表者と面談し、本人確認し、委任状に真正な会社代表印を押印してもらうと、これ以上は「会社代表者の言いなり。」

「これが弊社の登記簿謄本です。」


「これが弊社の定款です。」


「株主は私一人です。」


「平成20年11月28日に定時株主総会があります。」


「私、妻、私の兄が取締役として全員重任します。」

そして


「役員変更登記お願いしま~す。」

 

こりゃやられるわな。

 

一般の方はご存知ないかもしれませんが、誰が今の株主か公に証明されるものはありません。株主が誰か、何人かなんて相手の言いなり。

司法書士は会社代表者性善説の立場。

言われるがまま登記して、こんなニュースが飛び込んできたら、クラクラします。

もちろん司法書士が関与せず、会社が自ら登記申請を行うこともあるんでしょうが、可能性としては司法書士の関与は多いんでしょう。

怪しい客には、司法書士が完全に納得するまでとことん司法書士から質問しなければなりません。疑いだしたらキリがない。

ちょっとだけぼやいてみました(笑)。

 

投稿者 harada : 20:25 | トラックバック

2008年10月22日

金融商品取引業者の登録に必要な資本金の額を満たしていないものの,金融商品取引業を行う旨を目的に掲げる株式会社の設立の登記の取扱いについて

微妙(?)な通達が出ました。

平成2 0年9月2 5日
法務省民事局商事課長 殿
東京法務局民事行政部長
金融商品取引業者の登録に必要な資本金の額を満たしていないものの, 金融商品取引業を行う旨を目的に掲げる株式会社の設立の登記の取扱いについて(照会)
金融商品取引業を行う旨を目的の1つに掲げる株式会社の設立登記の申請において, 当該株式会社の資本金の額が当該事業者の登録の要件として法令により定められた額に満たない場合であっても, 当該株式会社が金融商品取引業者に紛らわしい商号を用いているものでない限り,これを受理して差し支えないものと考えますが, いささか疑義がありますので照会します。

法務省民商第2653号
平成2 0年10月 2 日
東京法務局民事行政部長 殿
法務省民事局商事課長
金融商品取引業者の登録に必要な資本金の額を満たしていないものの, 金融商品取引業を行う旨を目的に掲げる株式会社の設立の登記の取扱いについて(回答)
本年.9月25日付け1法登記1第1021号をもって照会のあった標記の件については,貴兄のとおり取り扱って差し支えないものと考えます。

 

資本金の額が許認可の要件となっているものは、この他に一般労働者派遣事業などいくつかありますが、 今まではあまり気にせず設立してきました。

資本金1円で事業目的に(一般)労働者派遣事業とあっても、ただ資本金の要件を満たすまで、許認可が受けられないだけ、 設立登記できないという訳ではありません。

通達では「資本金の要件を満たしていなくても登記は受理する。」といった今までの原則通りのもので、回答としては妥当と思われます。

しかしながら気になるのは

「紛らわしい商号を用いているものでない限り」の部分。

登記の可否は登記官の判断となるようです。せっかく類似商号調査も楽になったし、 目的の適否も以前の運用と比較すると格段に楽になったのに、 紛らわしいか紛らわしくないかという今までにない適否が厳格に求められるのは現場としては勘弁してもらいたいところ。

しかしながら紛らわしい表示で被害に遭う一般消費者のことを考えると一理あるなという側面もあります。

この通達が金融商品取引業者に限られるのか、他の業種にも拡大して当てはまるのか、今後の運用に注意したいところです。

今日はギャグなし。では。

 

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2008年10月06日

中国では商号に英語表記はNGのようです。

ちょっと前のニュースですが、平成20年10月1日より松下電器産業がパナソニックに社名変更しました。 国内外含め全てがパナソニックに統一されたと思っていましたら、こんな記事。

「松下」の社名、中国で残った…市場名はPanasonic (10月1日 サーチナ・中国情報局)

 松下電気産業は1日付で社名・ブランド名を「パナソニック」に変更したが、 同グループの中国の関連会社では「松下」の名称を継続して使う。

 パナソニック広報によると、中国ではカナやローマ字での会社登記が認められない。 そのため特例として、松下電器(中国)有限公司、松下電工(中国)有限公司など、正式社名に従来の名称を使いつづける。

どうやら中国では、まだ英語表記だとブランドイメージも浸透しないようです。

松下電気産業は、今回「パナソニック株式会社」に商号変更しましたが、日本では商号の英語表記も認められる(平成15年2月から) ため、「Panasonic株式会社」でも登記は受理されます。

最近の受験生や合格者は平成15年2月以降に勉強を開始した方がほとんどのようですから、 商号に英語表記が認められない時代をご存知ない方も多いでしょう。

当時(平成15年2月頃)はインパクトのある運用の変更でしたが、ご存知のように最近では英語表記の会社かなり多くなりました。 しかしながら「株式会社」という文字は社名のどこかに入れないといけませんから、商号として「Panasonic Corporation」 だけでは受理されません。

ちょっとダサイかもしれませんが、
「Panasonic株式会社」か「株式会社Panasonic」になってしまいます。あまりないかもしれませんが、もちろん 「Pana株式会社sonic」という変化球もありっていえばありです。

 

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2008年08月25日

本社を持たないバーチャルLLCの設立

今日は変わった海外のニュースから。

バーチャル企業のLLC設立が可能に~バーモント、デラウェア対抗の新法制定 (2008年08月22日  U.S. FrontLine News)

 長年にわたって、 米国ではデラウェア州が企業法人を登記するのに最も有利な州とされてきたが、バーモント州がその地位を奪う可能性が出てきた。 バーモント州で6月に制定された新法がその理由だ。

 インベスターズ・ビジネス・デイリー紙によると、バーモント新法によって、 インターネット分野の新興企業のようなバーチャル会社が、本社を物理的に持たず、物理的に集まる役員会を開かず、 紙の書類すら提出しないまま、有限責任会社(LLC)を同州で設立できるようになった。全米でも初めての例だ。

 新法では、ブログやテキスト・メッセージング、ソーシャル・ネットワーキング、 「セカンド・ライフ」のような仮想世界サイトだけで事業を営む企業をLLCとして企業登記を認める。

司法書士的には、馴染みのあるデラウェア州。アメリカの外国会社というとかなりの割合で関与するのがデラウェア州ですが、 この記事の通りだとするとバーモント州もそのうちかなりの数出てきますね。 (バーモント州も法人税などそこそこ稼げる州になるということです。)

さすがに私の関与先で今までバーモント州はなかったような気がします。それが場合によっては、 バーモント州ばっかりという時代の到来でしょうか。

施行は2009年7月ということですから、早ければ来年、

「バーモント州法で設立された「本社を物理的に持たないバーチャル会社」の日本における営業所を設置して下さい。」 という依頼があるかもですね。しかし本社もないくらいですから、バーチャル会社に日本における営業所もありえないか(笑)。

しかし取引条件などで「日本に登記だけ入れて下さい。」みたいな話もない訳ではないので、 いざ依頼があったら空白の本店をどうするか法務局とガチで相談することになりますね。

 

遠い将来、事務所がなく、バーチャルな「ひよっこ支部長の司法書士ブログ」しか持たない司法書士法人というのもありえない話ではない? ??

しかし日本でも「紙の書類すら提出しないままLLCが設立できる」となると、そもそも司法書士の飯の種はどこに(笑)?

なんか疑問だらけになってしまいました。

 

投稿者 harada : 20:43 | トラックバック

2008年08月21日

宮崎のローカルニュースだけど。。。

毎年この時期はネタを仕入れるのに一苦労。ただでさえ夏場きついのに、オリンピックの報道で、 今日ももう1時間30分を経過してしまいました。

仕方ないので、ちょっとローカルねた。

今年の夏も宮崎に帰省しました。帰省した日は8月9日、私の誕生日。久しぶりに宮崎のローカル新聞を手に取りました。

すると一面トップに

志多組 取引先1000社超 衝撃走る (2008年08月09日asahi.com)

記者会見で謝罪する志多宏彦社長=宮崎市橘通東1丁目の宮崎商工会館

 県内最大手の建設会社、志多組(宮崎市)が8日、 民事再生法の適用申請に追い込まれた。負債は今年、九州で倒産した企業で最も多い278億円。「県を代表する総合建設会社」 (東京商工リサーチ)だけに、関係者の衝撃は大きい。その上、同社の下請けなど取引先は1千社以上に及び、 連鎖倒産の不安が業界に広がる。入札改革を続ける県の政策にも影響を与えそうだ。

「債権者の皆様に多大なご迷惑をかけていることを申し訳なく思っています」。 8日夕から宮崎市で開いた記者会見で、志多宏彦社長が県内外の関係先に謝罪した。

宮崎の方でない方には、「ふーん。」程度のニュースかもしれませんが、宮崎では最大手の会社のニュースです。 宮崎ではインパクトの大きなニュース。いろんな人が大なり小なりかかわっています。

私は宮崎出身ですから、8月8日の時点で知っていたので、ニュース読んで驚くことはありませんでしたが、

 

 

実はこの「志多宏彦社長」、私の高校時代の同級生。しかも大学も一緒。

 

 

記者会見の模様
http://mytown.asahi.com/miyazaki/news.php?k_id=46000000808090002

真ん中で若いのに、頭を下げているのが、「志多宏彦社長」

 


志多くんとは、宮崎に帰れば1年ぶりに飲めると思っていましたが、帰省したら、あの騒動。当然出席もなし(というか連絡できませんでした)。 当然、同窓会で会ったみんなが心配していました。

私なんか小さい事務所の所長というだけで、ストレス溜まって頭痛がしたりしています。彼の本当の本音は分かりませんが、 ものすごいストレスを抱えているのは確か。オリンピックで期待に応える選手抱えるプレッシャーも想像できないところにあると思いますが、 今の彼のストレスやプレッシャーも我々の想像できない領域。


こんな大変な時期の「志多宏彦社長」がこんなブログを読むとも思えませんが、一言。

 

「てげてげでいいちゃが。」

 

でも

 

「頑張れ!」

 

投稿者 harada : 20:55 | トラックバック

2008年07月28日

「コンピュータ」と「コンピューター」のどうでもいい話

マイクロソフト製品ならびにサービスにおける外来語カタカナ用語末尾の長音表記の変更について

マイクロソフト株式会社(本社:東京都渋谷区、以下マイクロソフト)は、 外来語カタカナ用語末尾の長音表記について、 今後の製品やサービスの開発において国語審議会の報告を基に告示された1991年6月28日の内閣告示第二号をベースにしたルールへ原則準拠する方針を決定しました。 (同社HP)

http://www.microsoft.com/japan/presspass/detail.aspx?newsid=3491

「コンピュータ」と「コンピューター」
「フォルダ」と 「フォルダー」
「ブラウザ」と 「ブラウザー」
「プリンタ」と 「プリンター」

どちらが馴染みますか?

私がしっくるするのは、「コンピューター」「フォルダ」「ブラウザ」「プリンター」です。もちろん一般の方には、 語尾に長音があるほうが発音通りで馴染みやすいかもしれません。

何で業界では、長音を使わないのかなあ?と思っていましたが、

昔は「1バイト」が貴重だったため。

ハード・ソフトの制約から仕方なく表記されていたんでしょう。でもさすがに「1バイト」で左右されない環境になったためか、 今後は長音表記の方針のようです。

司法書士とは一見無関係に思えるこのニュース。実は微妙に関連が。。。

会社の事業目的に「コンピューターの~」あるいは「コンピュータの~」が記載されている会社はかなりあります。

「コンピューター」だったり「コンピュータ」だったり。会社によってマチマチ。

司法書士の補助者は工業系出身の人間は少ないので、「コンピュータの~」となっている事業目的を、ついつい普段使っている 「コンピューターの~」と誤記してしまうのは、ありがちなお話。

「1バイト」が貴重だったから、こだわりの「コンピュータ」という表記も、一般人にはどーでもいい話。

ましてや「コンピュータの~」となっている事業目的を、ついつい普段使っている「コンピューターの~」と誤記して、 めっちゃ怒られる補助者がいるというのも、さらにどーでもいい話。

でもまあ。「~」で一喜一憂してしまう業界もあるってことで。

ちゃんちゃん。

 

投稿者 harada : 18:21 | トラックバック

2008年07月24日

また架空増資

過去のブログに「架空増資で司法書士逮捕」なるものがあります。耐震偽装疑惑で揺れたあの事件の話ですので、 憶えていらっしゃる方も多いと思います。イーホームズの架空増資です。
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001255.html

年に1回くらいは、架空増資のニュースがありますが、これもそうです。

架空増資の株を販売  元社長ら、虚偽登記容疑も
 環境関連装置販売会社イー・バイオの未公開株詐欺事件で、元社長貴戸英明容疑者(58)らは未公開株について、 増資に伴い発行したものだと投資家に説明していたことが22日、警視庁組織犯罪対策4課の調べで分かった。

 実際には増資をしていなかったが、貴戸容疑者は増資を虚偽登記していた。組対4課は、増資は資金集めの口実で、 発覚を免れるために登記したとみて調べている。

 調べでは、貴戸容疑者らは2005年4月と06年4月、 資本を1000万円から2億2500万円に増資したとするうその登記をした疑い。

 貴戸容疑者は、自分が関与する5つの株式販売代理店を通じて未公開株を販売。 組対4課は全国の約500人から計約5億6000万円を詐取していたとみている。(2008/07/22 共同通信)

増資の登記の際には、増資したことを証明する書面が必要になります。2006年5月の会社法施行後は、 入金のあった会社の通帳のコピーで構わないという取り扱いになっていますから、文書の偽造も簡単です。しかしこの件は、2回の増資 (2005年4月と06年4月)がいずれも会社法施行前。この時は、金融機関が作成する株式払込金保管証明書が必要書類。 薄めの紙で偽造しにくいはずですが、追い込まれている人は何でもやるということでしょうか。

最近は偽造運転免許証もレベルが高く、安いものが出回っているようなので、犯罪者にとって、 株式払込金保管証明書なんか余裕で偽造できちゃうんでしょう。

実はこの会社。本店は港区。こんな依頼者から増資の登記をやらされた司法書士がいるとすれば、お気の毒。ゲートキーパー法が施行され、 一部の客からの依頼は断れることになりましたが、基本的に増資はゲートキーパー法の対象外。

増資に限らず、怪しい臭いのするお客の依頼を、「てめーに食わせるタンメンはねぇ。」的に追い返せてもいい気がしますが、 いかがでしょう。

 

投稿者 harada : 08:42 | トラックバック

2008年07月23日

不正競争防止法に基づく商号の登記抹消

金曜日は、支部長会。昨日は支部の無料相談会(私は欠席でしたが)。今日は研修。更新が難しい日々が続いております。

この間の3連休の日曜日、子供を連れて江戸川へ「ボートはぜ」をやってきました。 モーターボートで4人用の手漕ぎボートを牽引してもらい、手漕ぎボートの中からはぜ釣りを楽しむというもの。炎天下の中ではありましたが、 そこそこ楽しませてもらいました。(おかげで真っ黒になっています。)

不便に感じる「ボートはぜ」も、文明の利器である携帯電話がありますので、「トイレに行きたい。」「ジュースが飲みたい。」 「エサが欲しい」などの船宿への連絡も簡単。一度お試しあれ。

 


 

さて、アップしようとしていたニュースもほぼ1週間前のものとなり、新鮮さはありませんが、あまり話題にならないので、 今日は不正競争防止法のお話。

会社法施行前のようなガチガチの類似商号調査が必要なくなって2年以上経過しましたから、新人さんの中で「ガチガチの類似商号調査」 はしたことがないという方もいると思います。

「ガチの類似商号調査」でも問題なしとなる結果でも、この商号は問題あり。

日経リサーチ、同名の会社提訴 登記抹消求め大阪地裁に
 日本経済新聞社と同社の全額出資子会社、日経リサーチ(東京・千代田)は17日、「同一の営業主体と誤信され、利益を侵害された」 として、信用調査会社「日経リサーチ」(大阪市北区)に対し、不正競争防止法に基づく商号の登記抹消、 使用差し止めなどを求める訴えを大阪地裁に起こした。

 訴状によると、大阪市の「日経リサーチ」は2006年6月に現在の社名に変更。 看板、パンフレット、名刺などに社名を表示し、大阪市福島区や東京都港区にある事務所を拠点に企業などの信用調査をしている。 日経グループとはまったく関係ないが、グループ会社と誤認するケースが相次いでいた。(17日 日本経済新聞)

会社法が施行されて1ヶ月、「類似商号」もほとんど問題とならなくなった2006年6月に商号変更した会社が今回の主役。 いいかげんな類似商号調査でも、現在の登記法上は、問題なしという取り扱い。

この会社の商号変更の登記を司法書士が担当していれば、不正競争防止法の話は多少なりとも会社に対してやっているはず。 あるいは不正競争防止法の話を理解した上で、確信的に「日経リサーチ」へ商号を変えたのかもしれません。

「グループ会社と誤認するケースが相次いでいた。」は日本経済新聞の記事ですが、日経グループの対応がかなり遅かったのが、 むしろ気になります。

怪しい商号変更も少なくありませんので、皆さんもお気をつけ下さい。

では。

 

投稿者 harada : 09:50 | トラックバック

2008年07月15日

本来あるべき官報の姿

「CHANGE」最終回視聴率は27・4% だったようです。さすがキムタク。。。

さて、昨日のつづき。

まずは、どんだけ中小企業が決算公告してるかがポイント。

中小企業庁が最新の統計をまとめております。

平成19年度中小企業の会計に関する実態調査事業 集計分析結果 最終報告(中小企業庁)

これによると最新のデータで決算公告をしている会社はわずかに4.3%

ほとんどの会社が違法状態です。この違法がなくなるとどうなるか、磯崎さんのブログで概算を出されていたので、 最新データで再計算してみます。(お馬鹿な結果になります。)

日本に決算公告が義務付けられている株式会社は約120万社

ということは違反状態の会社は、
120万×95.7%=114万8400社

これらの会社が本気で官報に掲載するとすると(公告を電子公告としている会社の統計がないので、全て官報と仮定します。)

官報の1ページに平均8社が掲載されるとして
114万8400社÷8=14万3550ページ

真面目に公告すれば、ある一定の日に集中するはずですが、そこまで、中小企業がマメでないと仮定します。 (適当にパラパラと公告が掲載されるとします。)

官報は1年のうち、約240日しか発刊されないので、
14万3550ページ÷240日≒600ページ

磯崎さんのブログに「どんな官報やねん!」というつっこみがなされていましたが、そのとおり(笑)。

こんな官報ともなると、売る方も買う方も大変。少なくとも今の官報販売所の規模では、サポートできないのは明らか(笑)。

現在、一部の変更登記で決算公告を強制される手続きがありますが、全ての変更登記(役員変更を含む) に自社の決算公告の掲載のある官報が添付書類となったら、あっという間に改善されそうです。

ここの違法状態の解消を「あさくら総理」に取り組んでもらいたいですね。

 

投稿者 harada : 19:41 | トラックバック

2008年06月27日

「Co.,Ltd 」から「Corporation」

以前ご紹介した松下電器産業株式会社の商号変更が株主総会で承認されたようです。

松下電器産業株式会社は、本日、第101回定時株主総会を開催し、 同総会において第1号議案として付議していた商号の変更が承認されました。これにより、2008年(平成20年)10月1日をもって、 社名を「パナソニック株式会社」(英文表記:Panasonic Corporation)に変更します。また、グループ会社のうち 「松下」「ナショナル」を冠する企業の社名変更についても、同様に各社の株主総会で承認されましたので、同日付をもって、 「パナソニック」を冠する社名に変更します。(松下電器産業株式会社HPより引用)

株主総会の参考資料によると

 

現行定款 第1条
当会社は、松下電器産業株式会社と称し、英文ではMatsusita Electric Industrial Co.,Ltd と表示する。

 

これが下記のようになるようです。

 

変更後定款 第1条
当会社は、パナソニック株式会社と称し、英文ではPanasonic Corporation と表示する。

 

 

ざーっと読むと「ふ~~ん」ですが、株式会社の英文表記が「Co.,Ltd 」から「Corporation」に変更になっています。

同じ株式会社なのに「Co.,Ltd 」?「Corporation」?
どっちが正しいの??

ちなみに就職で人気のありそうな会社では下記のような表記になっています。

トヨタ自動車株式会社(TOYOTA MOTOR CORPORATION)
株式会社ソニー(SONY CORPORATION)
ソフトバンク株式会社(SOFTBANK CORP.)
三井物産株式会社(MITSUI & CO .,LTD)
株式会社 日立製作所(Hitachi, Ltd.)
日本電気株式会社 (NEC Corporation)
株式会社 ジェイティービー(JTB Corp.)

結構バラバラ。Co Ltd、Inc、company、corporation と似た単語がズラリ。

こちらのサイトでそこらへんが詳しく説明されています。

Co LtdとIncの意味の違い

companyとcorporationの違い


お客の定款を見直してみてはいかがですか?

 


投稿者 harada : 13:13 | トラックバック

2008年06月24日

株主総会ゾクゾク開催

<JT>ギョーザ問題で社長が陳謝… 株主総会(6月24日 毎日新聞)


 日本たばこ産業(JT)は24日、 東京都内のホテルで株主総会を開いた。冒頭、木村宏社長が中国製ギョーザによる中毒事件について「被害を受けた方、 回収に協力した取引先、株主、全国の皆様に多大なご迷惑をかけ、心からおわびします」と陳謝した。

という具合に続々と株主総会が開催される時期です。

今朝、法務局近くのコンビニで知り合いの司法書士(コテコテ不動産決済事務所)に会いました。
私「申請ですか?」
知人「そうそう。」
知人「どう?忙しい?」
私「この時期、暇だったら、うちの事務所、やばいですよ。」
知人「あっ。会社やってるとこはそうだよね。」

彼にはどーってことない時期かもしれませんが、こちらは本気モード。テンパッた担当者からの電話も一番多い時期です。

そんな時期に先日の

「オンライン申請システムのプログラム等の入替え」

トラブルなかったから良かったものの、勘弁して欲しいもんです。法務省としては「30分ぐらいで終わる作業でゴタゴタ言うな。」 ということなんでしょうか。

22日(日曜日 大安)28日(土曜日 大安)となり、あまりお日柄の良くない今週ですが、 株主総会はどこも平穏無事に終わるでしょうか。

司法書士試験も目前で受験生のアクセスも露骨に減っているブログではありますので、そこそこネタで失礼します。

 

投稿者 harada : 21:04 | トラックバック

2008年05月01日

読点「、」 1個5,500円。

今日は「読点」のお話。

読点は元々読みやすくするためのもの。こうやってブログを書いていても、「どこに読点を入れよう?」なんて、多少は悩みます。


賞状に読点がないのは、表彰する人に「あまり読む能力がない人のための読点」をつけるのが失礼だかららしい。

普段は読点は、ブログの更新の際に気をつける程度のものですが、今日はこの読点「、」にやられました。

やられたといっても、司法書士がやられたというだけの話なので、一般の方には細かすぎる話なのかもしれません。

今日の出来事です。

今日は5月1日。会社法が平成18年5月1日に施行されて2年が経過しました。この2年間、少なくとも株式会社の設立は、 軽微な補正もなく完全な出来で登記してきました。

「今更、株式会社の設立で失敗なんてありえない。」と自信満々に思っていた今日、スタッフのK君が「あれっ?」と一声漏らしました。

K君は、電子認証の終わった定款をチェックしていたのですが、

「目的」(実際の事例とは変えてあります。)
1.コンピュータソフトウエアの企画、設計開発、販売、保守

K君「これ

1.コンピュータソフトウエアの企画、設計開発、 販売、保守

じゃないですか?」

私「・・・」

違い分かります???


ちゃんと指示したつもりが、「、」なかったようです。普通の添付書類であれば、「、」を打つなんてたいしたことではないのでしょうが、 これは認証の終わった電子定款。物理的に「、」なんて打てません。

急遽公証人役場に連絡して、誤記証明を出してもらうことにしました。もちろん誤記の内容は、「、」を一箇所入れるだけ。

費用は5,500円也。

元々担当していた新人のN君は、当然がっくり。

よせばいいのに、「誤記証明なんて開業以来初だよ。」なんてブツブツ言ってしまったもんだから、N君ますますションボリ。

読点「、」 1個5,500円。

N君にも、私にも高い授業料となりました(笑)。

 

投稿者 harada : 19:25 | トラックバック

2008年04月23日

増資の登記懈怠

先日支部総会があり、無事終了しました。

さて久しぶりにニュースから。

増資、 10カ月登記せず=トヨタ系サイト情報会社  (4月23日 時事通信)

 トヨタ自動車の会員制サイト「GAZOO」 (ガズー)に情報を提供する企業が、2007年6月に実施したとされる増資を10カ月にわたって登記しないまま放置していたことが、 22日明らかになった。会社法は増資の登記を実施後2週間以内に行うよう義務付けており、 怠れば100万円以下の過料という行政措置を受ける可能性もある。
 増資登記を放置していたのは、グリーンネットワーク(岐阜県大垣市)。トヨタが筆頭株主の企画会社ウエルネス・フロンティア・ センター(現フロンティア・センター、東京)と、名証セントレックス上場のデータプレイス(現DPGホールディングス) が4対6の割合で出資して06年8月設立した。GAZOOの地図上に表示するレストランなどの情報を収集し、トヨタに提供している。


一般の方が、この記事を読まれると「うわ~、悪い会社だなぁ。」なんて思われるんでしょうが、中小企業ではよくある話。 役員変更を数年間放置している会社も少なくはありません。

このように登記を放置していることを業界では「登記懈怠」と呼んでいます。自分の顧客が登記懈怠にならないように、 司法書士事務所の中には、顧客にお手紙を出したりしているところもあります。

登記懈怠も悪いといえば、悪いことですが、ニュースになるほどのことではないように思いますが、 これが今の時代の捉えられ方なんでしょうか。

登記懈怠の巻き添えを食わないように、上場企業は出資先の変更登記後の登記簿謄本の提出を相手方に求めたほうが良さそうです。 DPGホールディングスもこんな形で報道されるなんて夢にも思わなかったでしょうね。

しかし、このネタ、時事通信はどこから仕入れたんでしょうか。グリーンネットワークの担当者の方もお気の毒に。。。

 

投稿者 harada : 17:41 | トラックバック

2008年03月24日

マニアックな登記

先週末は支部長会のため、更新できず。失礼しました。
さて、前回の支部長会は、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が施行されて初めてのもの。「あんなのできる訳ねぇ。」 的な発言で一瞬紛糾するかに思えましたが、無事終了?しました。


さて、今日はマニアックな登記のお話。

マニアックな登記ということで、以前「永小作権の設定」 と題したブログの中で、全国で1年間に設定された永小作権は11件というのをご紹介しました。うちは都心部の事務所なので、 地方の状況はあまり分からず、実は地方ではソコソコあるかと思っていたが、統計によると、 永小作権の設定もかなりマイナーな登記と判明しました。

「永小作権の設定」が地方固有という誤解があるとすれば、都心部固有と誤解されている登記もあります。

オンライン申請で設立の登録免許税が軽減される法人の種別の中で、「投資法人」は、マニアックな部類。名前は似てますが、 「投資事業有限責任組合」とは違います。私の周りでも「投資法人」をやったことがある人ってあまり聞かないので、 たぶんマニアックな部類だと思います。(困った人は聞いてね。)

この「投資法人」、昨年の投資法人設立は、わずかに10(内東京が9、他は大阪1)。かなり都心部の固有なマニアックな登記。 「投資事業有限責任組合」が昨年493と比較すると、そのマニアックぶりが際立ちます。

都心部固有ではありませんが、商業法人登記の中では、マニアック間違いないものに「未成年者の登記」があります。

さて問題、この「未成年者の登記」、 全国で昨年何件申請があったでしょうか?

A 0
B 4←正解
C 40
D 400

 

 

投稿者 harada : 19:56 | トラックバック

2008年03月14日

ノドがカラッカラで「取締役の役割・責任・法律知識」の講演

昨日は港支部のセミナーがありましたので、更新できずでした。会場が白金高輪駅直結の高輪区民ホール。私の自宅の近所です。 うちの子供の発表会なども良くこの高輪区民ホールが利用されてます。

その後、当然のように飲み会があったのですが、場所も場所ということもあり、プラチナタワーの和食でやりました。 かなりうまいことはうまいけど、さすがに白金価格。偉い目にあいました。

深く深く飲んだ次の朝、かねてから依頼のあった会社の取締役の方々に「取締役の役割・責任・法律知識」と題した講演をやってきました。 講演はうまいこと行きましたが、飲んだ次の日の朝、ノドがカラッカラで難儀しました。

その後ヘビーな打合せもあり、夕方にはクラクラ。次の本の〆切もせまってますが、今日は早めに店じまいします。

つかれているのか支離滅裂 _(._.)_

 

投稿者 harada : 20:15 | トラックバック

2008年03月03日

中小企業の法的課題の相談役は誰?

今週からゲートキーパー法対応、そして東京司法書士会「依頼者等の本人確認等に関する規定」の対応に時間かかってますが、 手探りで業務をやり始めました。真面目にやろうとすればするほど、時間ばっかりかかる気がします。そうなると当然、 しばらく様子見の事務所もあるかと思いますが、うちは「ガチガチ」に本人確認します。ご迷惑おかけしますが、 本人確認のご協力宜しくお願いします。


さて、今日は法的課題の相談役についてのお話。

法的課題の相談役は弁護士より税理士 (2008.3.3 税経WEB)
日本弁護士連合会(日弁連)がこのほど公表した「中小企業の弁護士ニーズ全国調査報告書」 によると、中小企業の弁護士利用経験率は、全国平均では51.8%と半数を若干超えた程度で、 47.7%が弁護士を利用した経験がないと回答するとともに、弁護士以外の法的課題の相談役には税理士の割合が高いことがわかった。

我々士業は、弁護士のみならず敷居が高いと思われがちです。弁護士よりも敷居が低いはずの司法書士も、中小企業にとって (不動産登記がついて回る一部の企業を除けば)、そう頻繁に接触する相手ではありません。

そうなると顧問契約が馴染み易く、数ヶ月に1度は訪問するであろう税理士が法的課題の相談役となるのも自然なこと。

このアンケート結果で、中小企業の法的課題の相談役は

税理士 56.6%
社会保険労務士 31.0%
司法書士 24.8%
公認会計士 21.9%

という結果がでました。
売上高が低いほど税理士、売上高が高いほど社会保険労務士への相談が多いようです。売上高が高いと従業員も多いはずですから、 社会保険労務士との接触が増えるのもわかるような気がします。

税理士さんの紹介で商業登記のお仕事をする機会が多いのも、このアンケート結果からすると当然のこと。 司法書士に中小企業のお仕事を紹介するのが、税理士さんと比べて、社会保険労務士さんからの紹介が少ない理由も、 顧客との接点がより強い税理士さんが間に入られるのが多いということや社会保険労務士さんへの中小企業の法的課題の中心が雇用問題やセクハラ等社内問題などが多く、 登記に結びつかない相談を受けている結果だと思われます。

もう少し司法書士もアプローチを変えれば、中小企業の法的課題の相談役としてもっと頼られる存在になると思います。 弁護士会も色々工夫していくようですが、司法書士会にも、更なる一工夫を期待したいもんです。

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2008年02月12日

株式会社の設立時の資本金

不動産登記法の原稿のチェックが終わったのに、今度は民法。手抜き失礼します。


今日は株式会社の設立時の資本金のお話。

これを読んでる皆さんは、株式会社の最低資本金は1000万円でなくなったのはご存知でしょう。しかしちょっと前までは、 株式会社を設立するのに、資本金は1000万円必要でした。それが、平成15年2月最低資本金規制の特例制度がスタートし、 1000万円未満の設立も認められ、平成18年5月から施行された会社法によって最低資本金規制が完全に撤廃されました。

ですから今では、資本金1円の株式会社もOKということになります。(とはいえ、実際には登録免許税やらなんやらで30万円ぐらいは、 すぐになくなります。)

最低資本金制度が撤廃されたといっても、商売を始めるのにはやはりお金がかかります。統計によると、 一番多い資本金は、なんだかんだいっても300万円~500万円の範囲。 平成18年の株式会社設立全体の30%がこの範囲です。 (統計データには、 有限会社からの移行分も含まれていますので、100万円~300万円が一番多いのかもしれません。)

今でこそ、資本金が集められなくて会社がつくれないという方は、いなくなりましたが、今では1円から。 会社法が施行されてから設立された株式会社も相当増えたはず。

さて問題。
平成13年~17年では、22000社~31000社で推移していた新規の株式会社設立、1円でもOKとなった平成18年の設立数は? (平成18年の統計データ)

A 41,046社
B 106,046社
C 146,046社
D 416,046社


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2008年01月10日

松下電器産業株式会社の商号変更

会社が社名を変更することを我々司法書士の業界では商号変更と呼んでおります。商号変更の登記自体は、 そう難しいものではないのですが、ここまで大手の企業の商号変更となると話は別。

松下電器産業株式会社が「パナソニック株式会社」に社名を変更
~国内ブランドも「Panasonic」に統一(松下電器産業株式会社HPより)

松下電器産業株式会社は本日開催の臨時取締役会において、2008年10月1日付 (予定)で社名を「パナソニック株式会社」(英文表記:Panasonic Corporation)に変更することを決議しました。 本年6月下旬開催予定の定時株主総会において定款変更が承認されることを条件として、社名変更を実施します。
また現在日本国内の白物家電・住宅設備機器分野の商品に使用しているNationalブランドは、 社名変更と同時にPanasonicへの切り替えに着手、2009年度中を目途に廃止し、 国内ブランドもPanasonicに統一します。(詳しくはこちら

思い切った決断。経営の神様としてあまりにも有名な「松下幸之助」の「松下」の文字がなくなってしまいます。 私は株主でもなんでもない全くの第三者でありますが、私の感覚でも「松下」の文字が消えるのは抵抗があります。 ましてや内部の方々の思い入れやいかほどのものか?「松下」大好きという株主もおられると思いますが、 関連会社も併せて社名変更となるようです。(グループ会社一覧はこちら。)

また1925年にNationalブランドも廃止されるようです。(ちなみにブランドの歴史はこちら。)

平成元年に亡くなった「松下幸之助」、その頃に生まれた子供が成人となる時代に「松下」の文字も消えることになります。 昭和天皇から勲一等旭日桐花大綬章を受章された映像が記憶にありますが、

昭和も遠くなりにけり。

昭和40年生まれの私が、寂しく思えるだけでしょうか?

 

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2007年12月07日

株主総会決議取消

プリカは「利益供与」、総会決議取り消し命じる…東京地裁(12月6日 読売新聞)

 東証1部上場の部品製造会社「モリテックス」(東京都) の株主総会で決議された役員人事を巡り、経営陣の刷新を求めていた筆頭株主の制御機器製造会社「IDEC」(大阪市)が、 株主の意見が正しく反映されていないのは不当として、決議の取り消しを求めた訴訟の判決が6日、東京地裁であった。

 鹿子木(かのこぎ)康裁判長は、 モリテックスが議決権行使を条件に株主1人当たり500円分のプリペイドカードを贈呈していた点に触れ、 「カードの贈呈は会社法が禁じた利益供与に当たる」と述べて決議取り消しを命じた。

 東証1部上場企業の株主総会決議が、訴訟で取り消されるのは異例という。

確かに滅多にないですね。たまに株主総会決議取消請求事件があっても、原告の請求が棄却されるほうが多いようです。

各社の言い分


「モリテックス」

「IDEC」

投資ファンドからの株主提案は多くなったようですが、この株主提案は筆頭株主の「IDEC」からのもの。「モリテックス」 の株主総会の招集通知には、株主提案について取締役会として反対する理由が詳細に記載されています。

上記のやり取りは「モリテックス」 の株主総会の招集通知(ご興味ある方はP.58~P.64のあたりをご覧下さい。)

これ以上の詳細はわからないので、こうして読むとどちらの言い分が正しいのか理解に苦しみます。

「モリテックス」は控訴する気満々ですので、今後の動きに注意したいところです。(役員変更は、司法書士が登記したはずなのにね。。。 )

株主総会のお話でしたので、2007年版の株主総会白書(商事法務) から今日の問題。

ご存知のように会社法では、 株主総会議事録に議長及び出席取締役の記名押印は不要となりましたが、今回の集計結果(回答1952社)によると、
総会議事録への押印を行わなかったと回答した会社は

前の年に比べて5.3%

A 増えた
B 減った


2択ですが、トレンドを読むのは難しい。。。

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2007年10月29日

司法書士が損保ジャパンに差押

ニュースで司法書士が登場すると不祥事が多い気がしてならない毎日新聞より一風変わったニュース。

保険金未払い:地裁が損保ジャパンを差し押さえ /岡山 (毎日新聞 2007年10月26日)

 岡山市内の司法書士(60)が損害保険ジャパン(東京都) を相手取って保険金1040万円の支払いを求めていた訴訟で、岡山地裁は25日までに同社に全額支払うよう判決し、同日、 仮執行を受けて同社岡山支店の現金11万5000円、机と椅子約200組などを差し押さえた。 11月8日までに支払いがない場合は競売にかけられる。

 判決などによると、司法書士は同社の 「司法書士賠償責任保険」に加入していた。別の損害賠償訴訟で敗訴したため、 同社に保険金の支払いを求めたが、同社が「免責条項に該当する」として支払いを拒否したため、今年1月に提訴していた。

ずいぶん昔、某銀行も些細な金額の差押えをやられてFRIDAYか何かのネタにされてましたが、損保ジャパンも超大手。 担当者を含めて大騒ぎなんじゃないでしょうか?差押えも机と椅子約200組と強烈、何の手違いでこうなったのか詳細はわかりませんが、 岡山市内の司法書士(60)はスッキリしたはずです(笑)。

司法書士だけではなく、世間でいう専門家はその職業独自の賠償責任保険というものがあります。 司法書士の賠償責任保険はみんな入っています。

司法書士が不動産登記などの仕事上で、過失等により第3者に損害を与えてしまったような場合、 取り扱っているものが不動産なだけにその損害も高額になってしまいます。 そのため不運にも損害賠償訴訟に巻き込まれた司法書士にとって最後の頼みの綱が「司法書士賠償責任保険」です。

自分の周りに「司法書士賠償責任保険」を頼ってしまった方はあまりいませんが、 出来れば一生縁がなければそれにこしたことはありません。

司法書士も損害賠償訴訟に巻き込まれたくはありませんから、相当注意深く業務を行っていますが、今回の岡山の司法書士にとって 「免責条項に該当する」とは何だったんでしょうね?

最近ニュースになっている保険金不払い問題のような残酷な対応でないことを期待するばかりです。

 

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2007年10月03日

初の三角合併の生臭い話


米シティ、日興を完全子会社化・初の三角合併
 米シティグループは2日、傘下の日興コーディアルグループを完全子会社化すると発表した。 日興は来年1月にも東京証券取引所などで上場廃止となる。シティは日興の経営権を完全に掌握し、日本での事業展開を加速する。 子会社化の手法では日興株主にシティ株を割り当てる株式交換方式を採用。5月に外国企業に解禁された三角合併の事実上、初の事例となる。 シティは本体が東証に上場する計画も明らかにした。

 三角合併は国境をまたいだM&A(合併・買収)をする際に、 合併や買収の対価として現金ではなく、株式を使う手法。米国の信用力が低い個人向け住宅融資(サブプライムローン) で業績が悪化しているシティは、現金の流出を避けるとともに、迅速に子会社化できる手法とされる株式交換を選択したもようだ。 (平成19年10月3日日経)

5月に外国企業に解禁された三角合併の事実上、初の事例、教科書に載っている内容がやっと現実のものになりました。

素直に「へえ、とうとう三角合併かぁ。」という感想よりも「これに関与した弁護士や会計士などの報酬ってどんだけぇ」 が気になるところ。規模も大きいし、初の事例だし、とにかく高そうです。最終的には司法書士もからむと思いますが、誰がやるかは別として、 これも高そう。従来の報酬規定がぶっ飛ぶお値段になるのは間違いなさそうです。

少し前に、うちの事務所でもこれに似た案件がありましたが、「専門家の報酬が馬鹿高い時期にやるもんじゃない。」 と結局お蔵入りになってしまいました。。。

「経験値も上がるし、報酬は取れるし」と実は期待していたのですが、こんな派手なスキームが実現できるのも大手のみ。

結局のところ、
「小さい会社にとっての三角合併は、当面の間、 絵に描いた餅。」


ちょっと生臭い話になってしまいました。(^_^;)


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投稿者 harada : 19:06 | トラックバック

2007年09月27日

上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点

上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点

以前このブログで 伊藤園の定款変更 無議決権優先株」 をご紹介しましたが、実は設計段階で「会社法であそぼ。」で有名な葉玉先生が関与されていたようです。最近の「会社法であそぼ。」 の新・ 議決権制限プランでも紹介されていましたが、商事法務No.1811で同氏の「上場種類株式の設計・発行に関する実務上の留意点」 が掲載されています。

ご興味ある方は是非ご一読を!

 

投稿者 harada : 13:17 | トラックバック

2007年09月13日

会計参与3.5%が導入済み??

今日は港支部の無料法律相談会。相談員は足りているようですので、終わる頃飲み会のみ参加します。他の支部と違って、 相談員としての協力者が多く感謝しております。


さて、会計参与の就任状況などを含めた中小企業庁のアンケート結果がまた出ました。これによると3.5%が導入済み となっています。

会計処理・ 財務情報開示に関する中小企業経営者の意識アンケート調査結果

アンケート結果によれば、会計参与の導入も前回(1.4%)よりは多くなっています。平成19年6月21日のニュースで 「会計参与が1000社突破」 という記事では全体の0.083%にしかすぎなかったはず。

中小企業庁のアンケートを信じたいのはやまやまですが、これだけ数字がかけ離れるとちょっと「?」です。 かなりのボリュームのアンケートに真面目に答える経営者の中で、会計参与の導入した数と考えた方がいいでしょう。 (むしろ脳内メーカーの会計参与の脳内の方が信じられる気がします。。。)

会社法が施行されてずいぶん経ちますが、法務省あたりから正確な統計資料を公開してもらいたいもんですね。

さて問題。中小企業庁経営者の意識アンケート調査結果によると、 税理士が会計参与に就任しない一番の理由はどれ?

A 報酬が十分でない
B 権限や責任んも範囲が不明確
C リスクが大きい←これが正解
D 所属事務所の方針

投稿者 harada : 19:30 | トラックバック

2007年08月06日

新任取締役が選ぶ理想の経営者

有名な社長や会長というと、誰を連想しますか?私は釣りバカ日誌の鈴木建設の鈴木一之助(三國連太郎)を連想してしまいました。。。 評価される人、尊敬される人、単に事件で有名になった人(ミートホープの田中稔社長)など色々いますね。 そんな中現役の取締役にアンケートがありました。

日本能率協会(会長富坂良雄)を中核とする関連9法人で構成する日本能率協会グループは、この7月、 上場企業の新たに就任した取締役と執行役員に対し意識調査を行い、新任役員の現在の意識を多面的に探った。 1998年より10回目の調査となる。(2007年8月2日共同通信より)


さて問題。調査の結果、新任取締役が選ぶ理想の経営者のトップは誰でしょう?

A「本田宗一郎」
B「松下幸之助」
C「ビル・ゲイツ」
D「豊臣秀吉」

正解はA。

投稿者 harada : 10:08 | トラックバック

2007年07月31日

(株)伊藤園第1種優先株式 上場承認

以前ブログにて「伊藤園の定款変更 無議決権優先株」 をご紹介しましたが、東証がその「株式会社伊藤園第1種優先株式」の新規上場を承認したようです。

新規上場銘柄の承認について- (株)伊藤園第1種優先株式-2007/7/30東証
 
当取引所は、新規上場申請のあった株式会社伊藤園第1種優先株式(種類:優先株式、所属部:市場第一部)について、新規上場を承認しました。 当該銘柄の概要及び「上場申請のための有価証券報告書」については、当取引所のホームページをご覧ください。

平成19年9月3日に上場される予定です。その昔、ソニーが子会社連動株式を上場して以来の久しぶりの優先株式の上場となります。

新規上場銘柄概要

会社法施行後の第1号となりますが、今後は物言わぬ株主用として採用する会社も増えそうです。

投稿者 harada : 18:47 | トラックバック

2007年06月27日

公告方法 日経との決別

色々な株主総会の結果が報道されていますが、公告方法の変更について。

今年6月7日株式会社プロネクサスの元社員が証券取引法違反 (インサイダー取引)容疑で証券取引等監視委員会より告発されたのは記憶に新しいところ。それに類似の犯罪が日経新聞社であったのも覚えていらっしゃる方のほうが多いかもしれません。 そんなルーズな環境の中、こんな定款変更がありました。

東電と三菱商事 決算「公告」の日経掲載やめる(2007年06月26日朝日新聞)

 東京電力と三菱商事は26日の株主総会で、決算など企業情報の「公告」 を日本経済新聞へ掲載することをやめる定款変更を決議した。日経新聞社では昨年、公告情報を悪用したとして元社員が証券取引法違反 (インサイダー取引)容疑で逮捕された。東電、三菱商事とも「事件との関連性はない」としているが、再発を嫌う企業側による 「公告の日経離れ」が進む可能性もある。

 東京電力は従来、東京都内で発行する日経新聞に公告を掲載していたが、 定款変更で電子公告に切り替えた。電子公告を導入済みの三菱商事は、事故などで電子公告できない場合の掲載先を「官報または日経新聞」 と定めていたが、官報に一本化した。

「日経掲載やめる」との朝日新聞の見出しに何とも言えない感情が見えるのがちと笑えますが。。。

さて本題。IT化という時代の流れなのか、東京電力のように日経新聞から電子公告へ変更する企業は多くなりました。 当然うちの事務所でも去年・今年とかなりの企業の公告方法を電子公告に変更する登記をやりました。

ただ三菱商事は別。よほど日経新聞に対して不信感があるのか、電子公告ができない場合の予備的な公告方法を 「官報または日経新聞」から「官報」のみへと変更となっています。失った信頼の回復には時間がかかるものですが、 信頼を回復する時間よりIT化への企業の対応時間が早い気がします。

いつかはあるかと思われた日経やプロネクサスの不祥事。信頼回復に大いに取り組んでもらいたいと思います。

投稿者 harada : 16:25 | トラックバック

2007年06月26日

大林組の定款変更

株主総会もいよいよ本番。議案が承認されないケースは少ないものの、社長が株主に陳謝したり、過去最多の株主が出席したり、 株主総会の開催時間が過去最長となったりと、従来の株主総会とは比べると少しずついい変化があるようです。

談合で不祥事が続いている大林組。こちらは大きく変わろうとしているようです。

定款に「談合防止」、大林組経営陣が株主総会で提案へ (2007年6月26日読売新聞)
 大手ゼネコンの大林組は、28日に大阪市内で開く株主総会に、談合防止の条文を定款に盛り込む議案を諮る。
(中略)
 定款に盛り込むのは「建設工事の受注においては、刑法、独占禁止法に違反し、入札の公正、公平を阻害する行為は行わない」という条文。 企業監視グループの株主オンブズマン(代表=森岡孝二関西大教授)の提案をもとに、大林組の取締役会が定款変更の議案を出すことを決議した。

まさか否決はされないと思いますが、今までにない企業の対応。今後増えていくんでしょうか?

個人的には(不謹慎ではありますが)、こんな定款変更議案を真面目に検討するよりも、エイベックス・グループ・ホールディングス (なんと個人株主数は98.81%)の株主総会に出席してみたいもんです。ちなみに今年も同社の株主総会後の株主限定ライブには、 浜崎あゆみをはじめ、倖田來未、TRF、SEAMO、MEGARYUといった豪華メンバーが参加したようです。

投稿者 harada : 16:23 | トラックバック

大林組の定款変更

株主総会もいよいよ本番。議案が承認されないケースは少ないものの、社長が株主に陳謝したり、過去最多の株主が出席したり、 株主総会の開催時間が過去最長となったりと、従来の株主総会とは比べると少しずついい変化があるようです。

談合で不祥事が続いている大林組。こちらは大きく変わろうとしているようです。

定款に「談合防止」、大林組経営陣が株主総会で提案へ (2007年6月26日読売新聞)
 大手ゼネコンの大林組は、28日に大阪市内で開く株主総会に、談合防止の条文を定款に盛り込む議案を諮る。
(中略)
 定款に盛り込むのは「建設工事の受注においては、刑法、独占禁止法に違反し、入札の公正、公平を阻害する行為は行わない」という条文。 企業監視グループの株主オンブズマン(代表=森岡孝二関西大教授)の提案をもとに、大林組の取締役会が定款変更の議案を出すことを決議した。

まさか否決はされないと思いますが、今までにない企業の対応。今後増えていくんでしょうか?

個人的には(不謹慎ではありますが)、こんな定款変更議案を真面目に検討するよりも、エイベックス・グループ・ホールディングス (なんと個人株主数は98.81%)の株主総会に出席してみたいもんです。ちなみに今年も同社の株主総会後の株主限定ライブには、 浜崎あゆみをはじめ、倖田來未、TRF、SEAMO、MEGARYUといった豪華メンバーが参加したようです。

投稿者 harada : 16:23 | トラックバック

2007年06月22日

会計参与1000社突破

会社の本店所在地の話のつづきのつもりでしたが、会計参与の話。

去年の8月、会社法が施行されて4ヶ月で会計参与の導入300社という記事がありましたが、また最新情報。

中小企業、会社法の活用広がる・会計参与の導入1000社に
 昨年5月の会社法施行から1年余りが経過し、中小企業の間で新制度を活用する動きが広がっている。 税理士などが取締役と共同で決算書を作る会計参与制度の導入企業は1000社規模になったもよう。 (平成19年6月21日NIKKEI NET)

以前ご紹介した中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」によると
会計参与について有効な回答をした2478社のうち、会計参与をすでに導入していると回答した企業は全体の1.4%、 この数値が信頼できるとすれば日本に株式会社は120万社ありますから「16800社」のはず。

でも実際は1000社。全体の0.083%にしかなりません。「中小企業庁のデータが本当だとすると、 うちの事務所でもそろそろ会計参与の登記をやってないとおかしい。」はずでしたが、実際は1000社(あくまでも日経によれば)、 まだ会計参与を経験してなくてもOKですね。

しかし、そろそろ会計参与が身の回りに出てきてもおかしくない頃ですが、 いい意味で手堅い税理士や公認会計士しかお付き合いがありませんので、経験できるのはまだ先になりそうです。

さて問題。(ソースは同じ日経です。)
新会社法で株式会社の設立も楽になりましたが、更に設立コストの低い合同会社(日本版LLC)の導入数は?

A 1000社
B 2000社
C 5000社 コレが正解
D 10000社

投稿者 harada : 09:22 | トラックバック

2007年06月07日

1歩先へのIR活動 株主総会の質疑応答公開

株式会社ドリームインキュベータが株主総会の質疑応答の要旨を全部公開してます。

(6月5日開催の株主総会のものです。)

より1歩先へのIR活動。評価できますね。今後は他社でも対応するところが出てくるかもしれません。

 

投稿者 harada : 17:30 | トラックバック

伊藤園の定款変更 無議決権優先株

今日は種類株式のお話。
こんなニュースがあったのを憶えてらっしゃいますか?

東証、優先株や議決権制限株の市場創設・年内にも
 東京証券取引所は配当や株主総会での議決権などが普通株と異なる「種類株」の市場を年内にも創設する。 投資家にとっては種類株の売買がこれまでよりも容易になるとみられ、資金運用の選択肢が広がりそうだ。 (平成19年4月23日 NIKKEI NETより)

種類株の上場を審査する際の指針はこれから決定されるという状況であったので、具体的に導入する企業は、 もう少し先になると思われていましたが、「お~いお茶。」のCMで有名な伊藤園(こちらからCMのムービー見れます。) が早くも6月5日の取締役会で平成19年7月26日開催の定時株主総会にこの件に関する定款の一部変更案を提案することを決議しました。

伊藤園、無議決権優先株を上場へ・種類株市場で初
 伊藤園は議決権がない代わりに配当を優先的に支払う「無議決権優先株」を発行し、 東京証券取引所が年内にも創設する種類株市場に上場させる。種類株は普通株と異なる株式で、 経営への影響力よりも配当を重視するなど多様化する投資家の需要を取り込む狙いがある。 東証の種類株市場への参加が明らかになった企業は伊藤園が初めて。(平成19年6月6日 NIKKEI NETより)

種類株は会社法施行により格段に自由度が増しました。こうした種類株の市場が立ち上がることで、 投資家には資金調達の選択肢が増えることになります。物言う株主になるよりも配当を優先したい投資家にとっては気になるところでしょう。

今後、種類株市場が充実していけば、同様の種類株導入を考える企業も増えていくと思われます。具体的な伊藤園の定款一部変更案はこちらでご確認下さい。

(バナーの利用は伊藤園様よりOKもらいました。)


投稿者 harada : 09:10 | トラックバック

2007年05月28日

誰でもできる著作権契約

昨日炎天下の中、丸1日運動会に参加したためパワーなしでございます。今朝はコネタのみ。

契約書のチェックなどはたまにやられていたりされる司法書士の方もいらっしゃると思いますが、 さすがに著作権契約なんかは専門外と思われます。そこであまり予算に余裕のないお客様にこちらなんか紹介されてはいかがでしょうか?

誰でもできる著作権契約 (文化庁)

確かに誰でも作成できそうです。 

投稿者 harada : 08:54 | トラックバック

2007年05月25日

アデランスの株主総会

昨日アデランスの株主総会が開催されました。焦点は敵対的買収防止のための買収防衛策の導入の議案。

アデランス株主総会、敵対的買収防衛策を承認・賛成55%
 アデランスが24日に都内で開いた定時株主総会で、敵対的買収を阻止する新しい防衛策を導入する議案が賛成多数で可決されたが、 賛成票は行使された議決権の55%と「薄氷」での可決ともなった。議決権ベースで27%の株式を保有する筆頭株主の米投資ファンド、 スティール・パートナーズと、これに同調する一部の海外機関投資家など4割は承認しなかった。(平成19年5月24日NIKKEI NET より引用)

3月に開催されたサッポロホールディングスの株主総会に続き、黒船を排除した形となりました。激しい委任状争奪戦「Proxy Fight(プロキシーファイト)」が展開されたと聞きますが、黒船側の主張が今一歩届かなかった形となりました。

おいしい市場を食い荒らそう(?)とする黒船の襲来に、かろうじて耐えたアデランス。 今後この手の買収防衛策を導入する企業に同じ神風は吹くのでしょうか?

話は変わりますが、このアデランスという会社。販売心理学・営業学からすると特殊な位置づけにある会社です。せんみつ (1000件に3件の契約成立)が当たり前と言われていた歩いて稼ぐ営業手法が全く通用しない会社。それもそのはず、街中で、 ハゲのおじさんを捕まえて「カツラいりませんか?」なんてセールストークはありえません(笑)。 アデランスは国内のカツラメーカーのトップではありますが、こういう特殊なマーケットで着実な成長を見せている会社です。 黒船的にはおいしそうに見えたのかもしれません。

来月には3月決算の会社の株主総会が続々と開催されます。うちの事務所にとって稼ぎ時。本来のんきにしてらんないのですが、 ある出版社に頼まれ、ゆっくりと原稿を書いていました。次回はそのあたりのネタ。

投稿者 harada : 09:02 | トラックバック

2007年05月23日

会社法の英訳

ずいぶん前の話になりますけど、司法書士の英訳で騒いでいたのを憶えていらっしゃるでしょうか?


(以下以前のブログより)
日司連の中村会長からの文書として急に司法書士の英訳が出てきたのには、理由があります。司法制度改革の一環として、 日本法令の外国語訳の基盤整備を早急に進めることが決定されたというニュースがあったのを覚えてらっしゃる方がいると思います。 要はその影響です。司法書士の英訳をここで決め、その英訳を連合会が積極的に働きかけないと、このままでは、 「judicial scrivener」が採用されてしまうという理由によるようです。

この日本法令の外国語訳の基盤整備を早急に進めるプロジェクトがいよいよ完成しつつあります。 このプロジェクトで採用されている標準対訳辞書の「司法」から始まる単語を見てみると、

司法委員 しほういいん  judicial commissioner
司法警察員 しほうけいさついん  judicial police officer
司法警察職員 しほうけいさつしょくいん  judicial police official

上記のように全てjudicialという単語が使用されています。この流れでいくと「司法書士」= 「judicial scrivener」という英訳がなされても何の違和感もありません。むしろsolicitor(ソリシター) と英訳させるには、かなりの圧力が必要な気がします。連合会の努力は実るのか実らないのか?

連合会もある程度は努力しているようで、その経緯がこちらで確認できます。

 

 実施推進検討会議中間報告についての意見募集結果 (本文関係)
 同 (翻訳整備計画策定に向けたたたき台関係)

 

これまで英訳に苦労していた新会社法もこんなかんじ(↓)で英訳されています。 定款や議事録の翻訳で悩んでいらっしゃった方も一応この英訳プロジェクトの成果物を参考にされてはいかがでしょうか?

会社法(日英併記)

 

会社法で初めて登場した用語がどう訳されているか興味のあるところですが、

さて問題。会社法で初登場の会計参与の英訳は?

A auditor
B accounting advisor
C accounting auditor
D certified public account

ちょっと簡単ですかね。

投稿者 harada : 09:14 | トラックバック

2007年05月14日

会社法の担い手は誰?

先日トリビアの泉スペシャルが放送されていました。トリビアの泉の中で、 トリビアの種なるコーナーがあるのはご存知の通り。「○○○○の中で○○○○な○○は全国の○○%である。」の実験なり、 アンケートなりを試みたりしています。

その手のアンケートでより確からしいという結果を得るために、統計学の権威の方に「どのくらいの対象を調査すれば確かか」 など毎回質問しています。統計学の権威の方は、「ほぼ2000件のデータを集めれば確かだ。」なる回答を毎回されていますが、 全てに当てはまるのでしょうか?

先日ブログで、会計参与の導入状況は、中小企業では1.4%というアンケート結果をご紹介しました。発表元となったのは中小企業庁の 「中小企業における会社法の活用状況について」というものです。

こちらは全国の20000社を対象としたアンケートで、有効回答が3997社(約20%)のデータとなっているようです。 トリビアの統計学の権威の方によると「十分正確な結果が得られます。」などといったコメントが出てきそうな数字です。 しかし果たしてこれは正確なものでしょうか?

調査期間は平成18年8月16日~平成18年8月31日となっています。会計参与が1.4% 導入済みといったアンケート結果だそうですが、「本当???」と首を傾げたくなります。

アンケートされた時期のニュースに「会計参与300社導入」 という記事がありました。日本に株式会社は約120万社あるようですから、この数字を信じると、わずか約0.025% の企業しか導入していないことになります。

わずか約0.025%なら納得の数字ですが、1.4%は???

中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」なるアンケートに真面目に回答する企業はどれだけあるのか? 信用力を強化しようという真面目な企業が中心にアンケートに回答しているような気がします。。。

さてこの中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」からの問題。
会社法の情報源は?という質問に対して、下記A~Dの士業のうち、
1位は41.7%、2番目の士業は9.9%、3番目の士業は0.5%、4番目はなんと圏外でした。 この寂しい圏外という不名誉なアンケート結果を得た士業は?

A 弁護士
B 司法書士
C 税理士
D 公認会計士

正解は→B 司法書士

投稿者 harada : 20:45 | トラックバック

2007年05月10日

ロイター買収 その2

3日連続で朝ブログ、9時にはアップしようという期限があるのがいいプレッシャーになります。さて昨日のつづき。

報道は中立でなければなりません。どこかの企業の不祥事のニュースがあり、通信社がその報道を控え、 更には提灯記事を出すなんてことは考えられません。どんな外敵からも身を守れる「1株で過半数の議決権を持つ黄金株」の存在は、 報道の中立性を保つには頼もしい味方になります。

まだ法律の勉強もちゃんとしていない、経済のこともほとんど知らない新入社員の頃、このロイターの黄金株のことを知りました。 東証が今のスタンスになるずっと前の話ですから、「なんて無茶な株式なんだ。」というのが当時の感想。 黄金株が自分のメシのタネになるなんてことは想像もしていません。

単純に自分が大金持ちだとしても、ロイターを買収することはできない。入社時の役員に「クリストファー・ホッグ卿」 なる人物がいてイギリスの貴族のための会社かと思ったりもしていました。

ロイターでの社歴が古くなり、業績も上向き、他社を次々と買収していた時代に、私より後からロイターに入社したのが、 今回の決定をしたロイターの現CEOのトム・グローサーです。

「RAM(Reuters America)で叩き上げでもなく、また記者経験のない、 最近入社したばかりの弁護士がお偉いさんになるらしい。」と当時の同僚と噂話をしていたのを憶えています。

そんな彼がCEOになったのは私が退職した後のことです。M&Aが得意な彼に無意味な買収はやらず、 有意義なものに投資してもらいたいと元社員として思っていました。

普段の生活からREUTERSの文字が消えかけていた先月、Alex Hungate (Managing Director - Asia, Reuters)からメールが来ました。

つづく。

 

投稿者 harada : 09:06 | トラックバック

2007年05月09日

ロイター買収

今日も朝ブロです。いつもと同じように今日も会社法あたりの無難なネタで行こうと思っていましたが、 気になり過ぎるネタが日経1面に出ていましたので、今日はロイター買収のニュースから。

私がロイターにいたのは皆さんご存知だと思います。

私の知る限り日経の1面にロイターが報道したものが掲載されることはあっても、ロイターが報道されることはありませんでした。 現在色々な分野の経営統合があります。世界中で毎日のように経営統合のニュースがながれます。「A社とB社が統合?」誰もが?印の統合、 かつての感覚ではありえなかった三井住友銀行なんかも既に定着してしまいました。

日本人の感覚だとトムソンって何?というのが正直なところではないでしょうか?私も朝エレベーターの中で、 ざっと日経に目を通していた時には、「ロイターもトムソンなんか買収しちゃうんだ。(私の知る限り)最近いい会社買収してないもんなあ。」 と思っていました。

そしてよくよく記事を読むと買収されるのがロイター。全く関係のなくなった会社でもformer Reuters employeesの一人としては、かつての勢いがなく寂しい感じがします。

私がロイターを辞めて10年経ちます。辞めた当時、 業界1位であったロイターも後発のブルンバーグにその後追い抜かれてしまったのは業界関係者なら誰でも知っている話です。 ロイターの2002年の赤字転落などのニュースはロイターを辞めた判断が正しかった証明のようでもあり、 このあたりのニュースはちょっとうれしかったのを憶えています。

でも名門とされていたロイターも買われる立場。ホリエモンに愚弄されていたフジテレビの社員の気持ちに近いものがあるのかないのか。

元社員ですので、ロイターの黄金株。現在のCEOの話などはまた次回。

 

投稿者 harada : 08:58 | トラックバック

2007年05月01日

会社法が施行されてちょうど今日で1年

会社法が施行されてちょうど今日で1年。 会社法施行日である1年前の5月1日の午前9時30分に株式会社の設立登記申請をしたのも遠い記憶になりつつあります。 今日から三角合併解禁となりましたが、こちらの方はまだまだ未知数です。どんな黒船が来ることやら?

会社法施行から1年。ある程度の部分の実務的な運用は落ち着いてきましたが、マイナー部分はまだ不安定といったところでしょうか? 先日取り上げました会計参与の任期について、会社法であそぼ。に訂正文が出ていました。

会計参与の任期については、先日の答えを改め
会計参与の任期は、委員会の設置・廃止・譲渡制限の廃止の定款の変更の場合も終了する。
と回答したいと思います。
登記の基本通達でそうなっているなら、なおさらです。(会社法であそぼ。より引用)

司法書士の方々は通達で確認されていた部分なので、先日のブログでは「???」といった感想を持たれたと思いますが、 従来通りの素直な条文の解釈でOKのようです。受験生もほっとしたんじゃないでしょうか?やれやれ(笑)。

この件に関して「実務では会計参与なんてないですから。」なんてことを書きましたが、会社法が施行されて1年、 「本当に実務では稀なのか?」を確認できる貴重なアンケート結果が出ておりました。

さて問題。
中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」 によると
会計参与について有効な回答をした2478社のうち、会計参与をすでに導入していると回答した企業は全体の1.4%

正直本当かな?と思ってしまいました。

投稿者 harada : 21:02 | トラックバック

2007年04月25日

会計参与は退任するか?

「会社法であそぼ。」は業界関係者ならもちろんご存知ですね。 そして葉玉先生が港区の法律事務所に弁護士として就職されたのも有名なお話。お忙しいのに読者の質問に答えられていたりと頭が下がりますが、 下記質問とその回答に受験生が動揺しているようです。


Q25

葉玉さんこんばんは。司法書士受験生です。会計参与の特別な理由による任期満了 (マスター115講座 127頁)についてご教授ください。
私が通っている予備校の見解では、全部の株式の譲渡制限規定を廃止したときには 取・監・「参」の任期が満了すると教わっていました。 会社法334条2項の「~準用する第332条の規定にかかわらず」の読み方を、取締役の特別の任期満了事由である、 332条4項の
 (1)委員会設置会社にする定款の変更
 (2)委員会設置会社の定款の定めの廃止
 (3)株主の譲渡制限(全部の株式)に関する規定の廃止
この3つに加えて、(4)番目として会計参与設置の旨廃止 で会計参与の任期が満了するという見解です。
教わった時から「ほんとかー?」とかずっと気になっていたところでしたが、これはそうではなくて、 会計参与の特別の任期満了については(1)~(3)の準用はなく、「会計参与設置の旨廃止」のみ、と捉える読み方が正しいのでしょうか。 よろしくお願いします。

投稿 骨太 | 2007年4月20日 (金) 22時13分

A25

332条は適用されません。(以上会社法であそぼ。より引用)


本職の皆さん、いかがです?退任するっていう資料をどこかで読んだ記憶ないですか(笑)???

司法書士試験もそろそろ目前。こんなブログを読んで苦しんでいる受験生がお気の毒な気がします。

司法書士試験の書式には、「実務でそんなことないやろ~。」みたいな部分は出題されないと思っていますし、 試験委員も本職の司法書士ですから、無茶なテーマは避けるでしょう。

過去何度か取り上げましたが、会計参与の登記なんてそうそうあるもんじゃありません。 そんなマニアックなテーマでなくても出題ポイントはいっぱいあります。時期的にはすっかり試験問題は完成されていると思いますが、 ここの部分が出題されないことをお祈りします。

「実務では会計参与なんてないですから。」とか「もしあっても、面倒だから会計参与は、いったん辞任させよう。」 みたいな合理的な意見は、試験目前の受験生には届かないかもしれません(笑)。

受験生は「基本みっちり」やって下さい。

 

投稿者 harada : 21:01 | トラックバック

2007年04月16日

法務省オンライン申請システムのログイン成功率

先週の金曜日も法務省のオンライン申請システムでイライラしておりましたが、今日は、 時間の間隔を置いて2件がスムーズに受け付けられました。

また金曜日より2回の電子署名を行わないと定款が認証されなくなったようです。(当たり前ではありますが、 しばらくは定款に電子署名しないものも認証される運用に?でありましたが(笑)。。。)2週間の運用で問題点が徐々に解決されつつもあり、 利用者にとっては「不安もなくなりつつ」といったところでしょうか。

本日あまりにもスムーズにオンライン申請システムにログインできたので、不思議に思っておりましたが、 それもそのはず午後0時からはログイン成功率が95%を超えています。

4月16日 
午前9時台 約73%  
午前10時台 約53%
午前11時台 約58%
午後0時台 約95%
午後1時台 約98%
午後2時台 約98%
午後3時台 約98%
午後4時台 約98%
午後5時台 約99%
午後6時台 約99%

暫くはこのように法務省よりログイン成功率なるものが公表されるようです。(詳しくは法務省のHP) 本来はどの時間帯でも100%で当然なのですが、誠意あるログイン成功率の公表は評価したいと思います。あとちょっとですね。
 

投稿者 harada : 19:53 | トラックバック

2007年04月05日

オンラインの定款電子認証できました。

私も、事務所も限界に達しつつあります。昨日は岐阜の出張、その後すぐに支部役員会がありましたため、 アップできませんでした。出張話は落ち着いた時に。


電子申請システム、接続困難に=新年度の登記殺到-法務省発表
4月4日17時1分配信 時事通信より引用

 法務省は4日、新年度に入り、 不動産登記や法人登記などの各種手続きがインターネット上でできる「法務省オンライン申請システム」へのアクセスが集中し、 接続しにくい状況になったと発表した。同省は、商業登記の申請が急増したことに加え、 一部手続きの手数料を1000円から700円に引き下げたことも影響したとみている。  

となっておりますが、メインは定款の電子認証でしょう。うちの事務所は、幸いにも昨日1件(公証人役場5番目)、今日1件 (公証人役場9番目)の認証が無事済みました。従来の紙の認証の準備もしておいたのですが、どうにか使わずに済みました。明日の分は、 オンラインできると信じて電子認証の準備のみでいこうと思っています。

「定款を電子認証で行えば、印紙4万円がいらなくなる」というのは、 オンラインシステムを利用するかなりのインセンティブになっているようです。 ついでに登録免許税も5万円ぐらい安くなるとオンライン申請も増えると思うのですが。。。

 

いっぱいいっぱいなので、今日はこのへんで失礼します。

 

投稿者 harada : 19:53 | トラックバック

2007年04月03日

法務省のシステムも私も忙殺。。。

年度末でドタバタしておりました。が、尋常じゃない仕事量に自分の限界を感じています。自分の処理能力もギリギリ。 更に明日は終日岐阜に地方出張。。。限界が来ます。

限界といえば、法務省のオンラインシステムも限界。しかしこちらは限界超え。 公証人役場のお姉さんにシステム回復した瞬間に電話してもらったんですが、ログインできず。。。明日どうにかしないとそろそろピンチです。

全国で混乱しまくりの法務省のオンラインシステム。こうならないよう私の限界を超えないよう何とか処理します。

業務連絡
明日終日出張です。お急ぎの方は事務所スタッフにお電話下さい。時間ある方は私のメールにどうぞ。

 

投稿者 harada : 21:36 | トラックバック

2007年03月28日

MSCB発行の新ルール

今日は夕方の遅い時間からミーティングがありますので、早めのアップ。今日はMSCBのお話。

商事法務(No.1795)のスクランブルに「MSCB発行の最善策」という記事が掲載されています。

ちなみにデータ上では、2005年上期には公募増資を上回る5079億円、全体の57%を占め、 メジャーな資金調達手段となったMSCBも、裁判所による発行差し止めなどの影響で2006年下期には442億円(全体の4%) とぐっとボリュームも減り、件数も7件(ちなみに2005年上期は61件)となっています。

件数は減ったとはいえ、様々な問題のあるMSCBに関して、日本証券業協会の新ルールが発表されています。

会員におけるMSCBの取り扱いのあり方等について (会員における引受審査のあり方等に関するワーキンググループ最終報告)ちょっとボリュームありますが、 興味ある方はご覧下さい。

MSCBに対する転換スピードの規制など実効性の高いものもありますが、後手後手の部分も否めません。

高度な金融商品もいいですけど、一般の投資家が安心して参入できる市場を希望したいと思います。

追伸
明日は、12月決算の会社のサッポロ、山崎製パン、楽天などの株主総会。特にサッポロは買収攻防の第1戦、注目しましょう。

 

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2007年02月15日

取締役会 リンナイの場合

リンナイの全取締役、緊急会議で「公表せず」
 3人が死亡したリンナイ(名古屋市)製ガス瞬間湯沸かし器の一酸化炭素(CO)中毒事故で、 2004年までに発生した4件の事故を受け、当時の社長ら全取締役が緊急会議を開いて対応を協議しながら、 製品の回収や消費者への周知徹底などの抜本的な対策を見送っていたことが10日、関係者の話で分かった。「当社に責任はない」 と結論づけたためだが、事故情報を開示して注意喚起しておけば新たな事故は防げた可能性も指摘され、 同社の安全対策のあり方が問われそうだ。
(平成19年2月10日NIKKEI NETより引用)

以前のブログ 「取締役会議事録のない理由」でパロマの問題に触れましたが、今度はリンナイです。 パロマの取締役会を開催していないという危機的状況よりはましですが、せっかく開催した取締役会で対策を見送っていたとの非難記事。

企業の責任が日増しに大きくなってきた気がしませんか?パロマの事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの結びにあった 「企業の社会的責任とは、法令順守のレベルに止まるものではない。 法令順守は前提であり、それを超える行動が企業には求められている。」 という言葉が輝いてみえますね。

数年前であれば、リンナイの企業としての対応がここまで報道されることは無かったのではないかとも思います。記事を読むと 「確かに早期対応があれば」と単純に納得してしまいますが、ここまで叩かれる時代になったということですかね。

「どんな些細な不祥事も早期に情報開示し、適切にそして厳格に対応していく。」

白髪頭や禿頭が深々と謝罪しているニュースは、正直うんざりです。
 

投稿者 harada : 20:59 | トラックバック

2007年01月31日

企業のブランド・イメージ

先日パロマ第三者委員会の「事故の再発防止と経営改革に関する提言レポート」 をご紹介しましたが、今日は昨日発表された株式会社日興コーディアルグループの「特別調査委員会の調査結果の公表について」 をご紹介します。

世間一般の目だけでなく株主の厳しい目があると同じレポートでもこれだけ違うのかといった印象。 まあ強烈なボリュームですから関心のある方はどうぞお読み下さい。

またこれに対する社長の会見内容がすぐに公開されているのも大きく違います。 企業の不祥事が企業のブランド・イメージの低下に直結しないようにという意識の差はあるように感じます。

企業にとってそのブランド・イメージは大切なもの。今日それを痛感させるニュースがありました。

日立の大樹、CM独占契約結び伐採の危機脱出

 「この木なんの木…」の歌詞で知られる日立グループのテレビCMに登場する大樹。 一時は地元ハワイで「伐採の危機」との話もあったこの樹木が、これまで通り保護され、日立製作所がグループの広告・ 宣伝で独占的に使用する契約を地元の所有者と結んだことが30日、分かった。(平成19年1月31日サンスポ.COMより引用)

ご存知「この木なんの木、きになる、きになる、見たことない木ですから・・・」のコマーシャルに出てくるあの大きな木の話です。 (写真は本物と違います。ご了承下さい。)

子供の頃、日曜日にこの曲を聞くと、「あああ。日曜日も終わり。宿題しなくちゃ。。。」と思いっきりテンションの下がっていました。 今でも楽しい気持ちにはなりません。私と同じ悲しい気持ちになる人のほうが多いと思いますが、日立はこれを死守するようです。 長年培ったきた「企業イメージを大切にする」のは、大切かもしれません。

しかしブランド・イメージを維持していくのも大変です。

さて久しぶりに問題。
日立がこの木を伐採させないために、パークの維持・ 管理やCMに利用する権利を取得するために支払う使用料(1年間分)は?

A 48万円
B 480万円
C 4800万円
D 4億8000万円

正解はC

 

投稿者 harada : 19:43 | トラックバック

2007年01月29日

取締役会議事録のない理由

先日の更新を休んだお詫びではありませんが、かなり長くなってしまいました。最後まで読んでやって下さい。

「発掘!あるある大事典Ⅱ」では納豆に続きレタスも捏造という事態。視聴率稼ぎのためなら、そこまでやるかという手法は「発掘! あるある大事典Ⅱ」だけではなく、他のテレビ番組でも過去に何度かありました。

その当時の事件発覚後の反応は、ここまで大袈裟(?)になっていなかったように思います。 せいぜい担当のプロデューサーなんかが責任とって終わりじゃありませんでしたかね? 今回は担当のプロデューサーどころか関西テレビの社長の辞任までの騒ぎになっています。

最近の企業の不祥事は、対応を間違えてしまうと大変なことになってきました。ところが対応を間違える企業の連発。 不二家では1ヶ月に50匹のねずみが捕獲されたなどとイメージの低下は避けられないニュースまでが報道される始末です。

そんな対応を間違えちゃうと大変な時代になると、こんなニュースも報道されてしまいます。

事故対応の議事録なし パロマ
 パロマ工業(名古屋市)製のガス瞬間湯沸かし器による一酸化炭素(CO)中毒事故で、同社と親会社のパロマ(同市)は、 決算期や役員交代を除き、議事録を残した正式な取締役会を行っていなかったことが二十八日、分かった。同社では一連の事故などの議題は、 昼食を交えた幹部会議で協議されていたという。
同社は警視庁捜査一課のこれまでの調べに、事故関連の「資料がない」と説明しており、同課は押収した資料を分析。 約二十年間に二十八件の事故が起きながら、防止できなかった同社の指揮伝達系統や、その対応に問題がなかったか、解明を進める。
パロマの説明によると、パロマとパロマ工業両社では、役員の兼職者が多く、通常は昼食を交えながら企業運営を協議していた。 一連のCO中毒事故についても、 この場でパロマサービスショップなどの修理業者に不正改造を禁じる文書を配布する対応策などを決めたという。
だがこの会議は、正式な議事録を取っていないため、具体的にいつの事故を受け、どのような議論が行われたかなどを、 両社ともこれまで十分に説明できないとしている。
会社法では取締役会は三カ月に一回以上開かれ、議事録の作成も必要だが、両社では、議事録を残した取締役会は、 決算や役員交代の際に年一回程度、行うだけだったという。
パロマの幹部は「当時は不正改造がこれほどまん延しているとの認識はなかった。今にして思えば、企業としての対応が不十分だった」 としている。(平成19年1月29日東京新聞より引用)

パロマは資本金775億円の大企業。コンプライアンスが注目されていなかった時代でも通常の大企業であれば、 取締役会を開催していない、取締役会議事録がない等の事態は考えられません。じゃあCMもバンバンやっているパロマがなんでこんな失態を?

実はパロマはあれだけ大きくても、上場企業じゃありません。同族会社です。

ちょっと極端な結論ですが、物言う株主が存在しないという気の緩みがこんな事態を招いた一因であると思います。 (もちろん上場企業でないし、同族会社でもしっかりやっている有名企業は他にもいっぱいありますけど。)

パロマのHPをご覧頂くと、 情報開示が他の上場企業に比べて少ないかお分かりになると思います。(個人的な感想ですが、事件の対応のために置かれた「パロマ工業第三者委員会」 のHPへのリンクが直接設定されていない点には恣意的なものを感じます。気のせいですかね???)

直接に非難はしていませんが、「パロマ工業第三者委員会」もその事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの中で、 パロマが名古屋証券取引所2部への株式上場を検討を望むとしています。

その事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの最後にこんな文章がありました。

企業の社会的責任とは、法令順守のレベルに止まるものではない。 法令順守は前提であり、それを超える行動が企業には求められている。一連の事故は、バロマ社に有形無形のダメージを与えた。 現代という時代は、消費者と社会が評価しなければ、企業は存続できない時代である。パロマ社は殻に閉じこもるのではなく、 今回の事件を社会に有益な企業へ転換する機会ととらえ、抜本的な経営改革を推進していくことを切に願う。(同レポートより)

こんな素敵なレポートをまとめた委員会も早々と平成18年12月21日をもって解散されています。。。残念。

今後企業の社会的責任はますます重いものになるでしょうね。 

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2007年01月23日

資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて

今日は業界向けなので、たぶん一般の方には面白くもなんともない内容です。

会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令が1月20日に施行されたことに伴い、登記実務に変更が生じています。

月報司法書士1月号にあるように、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」 に関する意見書を日司連が提出しておりましたが、資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて通達が出ております。

株式会社の設立の登記等の添付書類である資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて(通達)

会社法施行前に、「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規第61条第5項)」 って何だ何だと騒いでいた時代もありましたが、結局当面の間添付不要となりました。(詳しくは上記ファイルにてご確認下さい。)

早速、株式会社設立の申請がありましたので、念のため、東京法務局管内の複数の法務局、一部の関東の法務局については確認取りました。 担当者全てこの通達をご存知でしたので、堂々と添付なしでも大丈夫のようです。

影響は少ないといえ、一般会員にこの手の情報が事前に伝わっていません。迅速な情報伝達手段を早めに確立してもらいたいもんです。

 

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2007年01月17日

株式分割で踊らされない

中央支部の皆さん、昨日はお疲れ様でした。「なかなか支部会員が集まらない支部」と変なところで有名だった支部ですが、 五十嵐支部長や執行部の皆さんの努力もあって昨日は大盛況でした。第1ブロックの事業に是非ご協力頂ければと思います。 宜しくお願いします。

明日は港支部の無料相談会&軽めの内々での新年会、あさっては千代田支部の新年会と飲む口実が続きます。


寝正月でメタボに拍車がかかって反省してから、まだダイエットは続けています。でもお酒を飲むとラーメンが食べたくなりますね。 昨日は酔った勢いで今話題の禁断の「メガマック」(写真はこちら) に手を出してしまいました。。。ご覧の通り、お肉を4枚が強烈なメガマック。大人気だそうで、数量限定発売となってしまいました。 確かに強烈にうまかったです。メタボでない方、一度は是非!

お肉4枚で350円のメガマック。もしも、もともとマックに高額(?)なメガマックしか商品がないとしたら。

「メガマックは高く、中高生がなかなか手が出せない。いっそお肉1枚のハンバーガーを4分の1の値段で発売すれば安いし、 中高生も買えるようになり、購買層も広がります。」的な発想が株式分割です。(ちと強引なネタふりですみません(笑)。)

そう、今日の日経新聞の一面の記事が「三菱UFJの株式分割」

10分割になるようですから、今まで手が出せなかった個人投資家はこれを機に購入可能になります。 株主限定金利優遇などの特典があれば、さらに安定株主が増えますね。

実際は分割の前と後で株価は変わらないはずです。ところが「株式分割は買い」 というネットバブル時の神話を鵜呑みにしている投資家がバランスを崩してしまいます。そしてこの「株式分割」の情報を悪用したのが、 これ↓

ジャスダック上場のマンション販売会社「セイクレスト」(大阪市淀川区) が2005年に実施した自社株分割の内部情報を公表前に入手し、同社株を購入したとして、 大阪府警捜査2課と証券取引等監視委員会は16日、同社経営企画室課長・榊山周一郎容疑者(34)(同)ら3人を証券取引法違反 (インサイダー取引)容疑で逮捕した。

 警察によるインサイダー取引事件摘発は異例。

 他の逮捕者は、いずれも榊山容疑者の知人で、紳士服販売会社社長・吉村崇(37) (大阪市都島区)、会社員・善野新吾(38)(同市港区)両容疑者。

 調べでは、榊山容疑者はセ社の経営企画課長代理だった05年11月、 自社株の5分割が決定したとの内部情報を入手し、吉村、善野両容疑者に漏えい。その上で3人で共謀し、 同12月9日の株式分割公表の前日までの9日間に、吉村、善野両容疑者の妻名義で計25株を約1250万円で購入した疑い。 (1月16日読売新聞より引用)

経営企画室課長といえば、株式分割の登記を我々司法書士に頼む担当者だったりしますので、情報を知っていて当然。 逮捕された担当者を知る司法書士もいるでしょうね。まさか今回の「三菱UFJ」の情報でこっそり儲けようと企んだ人はいないと思いますが、 「株式分割の裏にインサイダーあり」みたいなのは珍しくないですね。

株式分割で踊らされない投資家が増えれば、こんな事件もなくなるはずなんですけどね。

 

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2007年01月16日

「ネクター」が大好き

今週来週あたりまで、連日のように新年会です。今日は、中央支部の新年会に行ってきます。今日は少しだけ。

ケチなおばちゃんじゃないんだから。

とうとう不二家の社長が辞任するようです。
「賞味期限はおいしく食べられる期限が切れているだけ。1日ぐらい大丈夫、大丈夫。」なんてことは、私もたまにやりますが、 いくら私でも消費期限切れ、しかも牛乳の消費期限切れはキリキリとお腹が痛くなりそう。

個人的には、子供の頃から「ネクター」が大好き。ぺこちゃんの空き缶も何種類か持っています。

雪印が以前問題になった日以降、未だ雪印の製品は購入していません。いくら「ネクター」「ぺこちゃん」好きでも、 今後購入しないでしょう。

消費期限切れなんかで浮いた材料費はいくらなんでしょうね。ケチなおばちゃんの「もったいない」とは大違いです。

代表取締役の変更登記で今回の件は終わりそうもなく、大げさな組織再編の登記にまで発展しそうな雰囲気です。

 

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2007年01月11日

「三菱」というブランド

何とかネタを拾ってきましたので、絶食体験談は次回以降。

「三菱」名称など無断使用、2人を商標法違反容疑で逮捕
 三菱グループと無関係の投資会社「三菱アーバン」(現・成菱アーバン、東京都千代田区)が「三菱」の名称などを無断で使用した事件で、 警視庁生活経済課は11日、同社法務部長、青木光雄容疑者(65)ら2人を商標法違反(頒布など)の疑いで逮捕するとともに、 同社の実質経営者の男(56)の逮捕状を取り、行方を追っている。
 調べに対し、青木容疑者は容疑を認めているという。同課は近く、同社と同社社員5人も同法違反容疑で書類送検する方針。
 同社は「三菱漢方原石債券」などの名称で、浴槽に入れる石の採掘事業などへの投資を勧誘。昨年5月から10月までの間、 26人から約4000万円を集めており、同課は詐欺や出資法違反などの疑いもあるとみて調べを進める。
 調べによると、青木容疑者らは昨年7月から9月の間、投資を募るパンフレットに、 三菱商事が商標登録している三菱の名称やスリーダイヤのマークを無断で掲載、配布するなどした疑い。 (NIKKEI NETより引用)

先日も 「裁判所の名称をかたった電子メールによる架空請求等について(最高裁HP)」 にあるように振り込め詐欺の手口が巧妙化していますが、他人を騙すにはそれなりの権威が必要なんでしょうね。

「三菱アーバン」という会社名やスリーダイヤのマーク入りパンフレットなら、お年寄りは余裕で騙せるといったかんじなんでしょう。 ちなみに本物の三菱グループで社名に三菱の文字が入る会社はこちらで確認できます。

会社法が施行され、今まで制限されていた類似商号の規制がなくなりました。確信犯的な騙しをやろうという輩が、 類似商号の規制がなくなったからと、わざわざ「三菱」の文字が入った会社を設立するとも思えませんが、その気になれば「三菱商事」 なんかの有名企業と同名の会社も設立できてしまいます。(仮に設立できても悪さが見つかればこのニュースと同じ結果になると思いますが。。。 )

三菱グループと関係ないのに、三菱の文字、スリーダイヤのマークを使えるのは、「三菱鉛筆」「三菱サイダー」ぐらい。 商標登録が三菱グループより早かったおかげのようです。三菱鉛筆は有名ですから、皆さんご存知だと思いますが、「三菱サイダー」 はどうでしょう?

実は、弘乳舎という九州の会社が販売しています。九州は地元ですので、子供の頃から100本以上は飲んだでしょうか? 個人的にはミツヤサイダーより親しみがあります。(風邪引くと親が買ってくれた記憶があります(笑)。親はたぶん今でも「三菱」 ブランドと関係があると思ってるでしょうが。。。)

お年寄りが盲目的に信用しそうな「三菱」ブランドを利用した今回の手口、 そのうちまた似たニュースが流れる日も遠くないような気がします。
 

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2006年12月19日

有限会社から株式会社へ移行するのか?

今月で今年も終わりますが、新会社法施行後、有限会社から株式会社への移行ってどのくらいの件数を受託されましたか、 司法書士の皆さん?

新会社法の施行前はどのくらい移行するんだろう?場合によっては特需か?と思ってましたが、 新規の株式会社設立と比べると格段に数が少ないです。

またまた例の中小企業庁の中小企業経営者の意識アンケート(対象4821社)を見てみると、対象4821社のうち30.2% が有限会社です。だいたい1456社。

積極的に株式会社への移行を考えるとする理由は(複数回答)
信頼性の向上を期待      70.3%
ステップアップを図る     62.6%

となっています。中小企業庁が選択肢として準備していた「会計参与の設置」は悲しいかな0.0%です(笑)。

逆に株式会社への移行を考えないとする理由は(複数回答)
移行する必要がない      66.5%
有限会社の商号を利用したい  39.8%
商号変更のコスト       45.2%
取締役等の任期を定めたくない 13.7%
決算公告を行いたくない    12.4%

と「ごもっとも」的な意見が多いようです。

さて問題。
肝心の有限会社から株式会社への移行を考えていると答えた経営者は全体の何%?

A  0.6%
B 10.6%
C 20.6%
D 40.6%

「やっぱりね。」と思われるか「うちの事務所に依頼がない」かの判断は自由だぁ。(犬井風)

正解は→ランキング
 

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2006年12月13日

会計参与を導入しない割合

今日は飲みに行くので、軽めです。忘年会シーズンなんで勘弁して下さい。


新会社法施行で、新たに登場した会計参与。過去に何度かブログで取り上げましたが、 興味深いアンケートがあります。中小企業庁の中小企業経営者の意識アンケート(対象4821社)によれば、 会計参与という制度を知っていると答えた経営者は28.6%です。まあ想像したような無難な数字。これに対し、

さて問題。
会計参与を導入するかとの質問に対して導入は考えていないと答えた経営者は何%?

A 28%
B 48%
C 68%
D 88%

意外や意外、正解は→ランキング ちなみに無回答は7. 5%です。今やるとまた別の結果になりそうですが。。。

 

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2006年12月12日

オンライン申請にすれば安くなる?

昨日はかなり愚痴っぽかったですが、今日新人会員の方が挨拶に来られました。ちゃんとした会員もいます。司法書士も色々です。


先日支部長忘年会に出た時に、
「先生のところに、税務署来ませんでした?」
「ああ、来ましたよ。」
「うちも、うちも。」
という話が出ました。私の事務所も例外ではなく、税務署の方が来ました。 これは別に支部長のところに集中的に税務調査が入っている訳ではなく、電子政府実現のためのオンライン申告の協力要請で来られたものです。 数年内のオンライン50%達成のため、ずいぶん苦労されているようです。税務署の方には、「実は我々も苦労してるんですよ。」と、 オンライン登記申請の実態についてお話しました。

オンライン申請は、税務も登記もシステム面でのハードルが高く、それぞれに税額控除などがないと急速な普及は無理と思っていました。 が、こんなニュースが。

液晶や半導体の設備償却、5年に短縮・与党税制大綱
 与党は12日、2007年度税制改正大綱の骨格を固めた。減価償却制度を見直し、設備投資額を全額損金計上できるようにするとともに、 液晶や半導体の製造設備は新規投資分から償却期間を5年に短縮する。電子政府の構築に向け、 インターネットを通じた法人登記や確定申告に税額控除制度を創設。経済活性化に力点を置き、 安倍晋三首相が掲げる成長路線を税制面で後押しする。 (平成18年12月12日NIKKEI NETより引用)

オンライン申請で、どれだけ登録免許税が下げられるのかは蓋を開けてみないとわかりませんが、ある程度の下げ幅があるのであれば、 多少は広まるんじゃないでしょうか?うちも法人登記であればオンライン申請できますので、インパクトのある税額控除なら、 電子政府実現に貢献できそうです。

「オンライン申請にすれば安くなる」・・・一昔前の電子定款認証のようですが、「司法書士が商業登記の担い手である」 ことの証明としては評価できる税額控除制度ではないでしょうか?商業地域の司法書士としては、追い風になりますかね(笑)。
 

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2006年12月08日

株主総会議事録への押印の有無

5月の新会社法施行でのドタバタ騒ぎから7ヶ月が過ぎ、当時の混乱が多少懐かしく思える余裕が出てきた今日この頃、 商事法務より11月30日臨時増刊号「株主総会白書」が送られてきました。

6月の定時総会の準備をしていた頃、関与先以外の他社の株主総会対応の動向が気になっていましたが、 やっと各社のアンケートが集計されたようです。

会社法か商法のどちらで開催をしたか(旧商法が65.4%) などのアンケートに始まり、司法書士の関心の高い分野でも色々なアンケート結果が出ております。購入されてない方はこの機会に是非。

ご存知のように会社法では株主総会議事録には、総会議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載する必要があります。 これに関しては、当初の予想通り、代表取締役または総務担当取締役がその大部分を占めていました。

議事録の完成まで数日を要した関与先もありましたが、商事法務の集計では、総会当日に議事録の作成が終わった企業が25.4% と最も多かったようです。

たぶん司法書士が最も関心の高い質問が「株主総会議事録への押印の有無」でしょう。 会社法での株主総会議事録には出席取締役の記名押印がいらなくなりました。議案を印刷しただけの 「どこにもハンコが押されていない株主総会議事録でもOK」というのに違和感を持たれる方もいらっしゃるかもしれません。

私の関与先には、「今回は他社動向を見守りましょう。」と従来通り「押印した議事録」の作成をお勧めしていたのですが、 実際のアンケートの結果はどうなんでしょう?

資本金5億未満の会社では、議事録の押印を行った企業は83.3%と想定の範囲内(古(笑)。)ですが、 大企業ともなるとちょっと違うようです。

さて問題。
資本金1000億円超の企業のうち、株主総会議事録に押印を行ったのは、 全体の何%?

A 32.2%
B 47.4%
C 51.8%
D 70.9%

「議事録の真正担保と手間いらず」どちらを優先したんでしょう?

正解は→

 

投稿者 harada : 21:19 | トラックバック

2006年12月01日

第三者割当増資で失権するリスク?

昨日は失礼しました。さすがに忙しくて無理でした。



11月28日の日経新聞より引用。
タスコシステムが投資ファンド2社を引き受け先とする18億円弱の第三者割当増資をする。店舗再生ファンドの出資額は約13億円で、 増資後は18.14%を保有する筆頭株主となる。ただ同社は現在登記申請中で、 「払込期日までに登記が完了しない場合は失権するリスクがある。」(タスコ)という。

市場では先行き懸念が生じていたようですが、先程「インターネット登記情報サービス」で店舗再生ファンド(千代田区) を検索してみたところ、同社に会社法人番号105064が割り振られていました。どうやら無事に登記は完了したようです。

「登記が完了しないと失権するリスクが・・・」と新聞にまで報道されると、申請する我々もそうとう気合を入れないといけないですね。 連日この手の登記を申請するとなると気の小さい方には不向きかもしれません。

蛇足ながら、この新聞記事、スペースの問題なのか、「ただ同社は」とか(タスコ)とかの記載から油断してしまうと、 登記中なのは、タスコとも読めてしまいます。 そう読んでしまうと、何のリスクがあるのか不明。ちんぷんかんぷんです。

「何が問題なの?」と私の顧問先からも質問がありました。本当に記事スペースの問題だったのか、 担当の記者が理解せず書いてしまっていたのか、本当のところは分かりません。。。

少なくとも現段階で懸念材料はひとつ消えました。個人投資家の皆さんご安心を(笑)。

 

投稿者 harada : 13:26 | トラックバック

2006年11月21日

中小企業の決算公告の実際

今日の日経にも、先日話題にした「近未来通信」の記事が出ていました。本社・支店を閉鎖してしまったようです。 今後大きな問題になりそうですね。

ここまでの報道で、「近未来通信」は確定的に悪っぽい会社との印象を持つ方が多いでしょうが、 先日の官報で決算公告をしていなかったというのは、実際どうなんでしょうか?

最新の中小企業庁の「会計処理・財務情報開示に関する中小企業経営者の意識アンケート」によると、決算公告を行っていると答えた方は、 全体の何%でしょう?

A  0.4%
B  4.4%
C 44.4%
D 94.4%

こんな問題を出していましたが、実態は4.4%です。 かなりのボリュームがあるアンケートに真面目に答えるような経営者が母体となっていますから、実際には更に下回る数字ではないでしょうか。

この4.4%という数字を見て頂いて、お分かりになるように、少なくともこの「決算公告」に関していえば、法令順守は遠い状況です。 有限会社から株式会社への移行してしまうと、デメリットとして、決算公告義務が考えられますが、本当にデメリットとなるまでは、 まだまだ遠い気がします。

「会社法976条2項 百万円以下の過料に処する。」が実際には、お飾りのような条文になっているのが、その原因のひとつです。 (取り締まりがなければ、野放しですからね。)

実際に官報を見れば、理解が深まるかもしれません。

これが今日の官報

画面右の正方形の枠に掲載されているのが、「決算公告」。左の長方形の枠が「資本金の額の減少公告」です。「資本金の額の減少公告」 を見て、違和感ありませんか?

そう、「資本金の額の減少公告」+「決算公告」になっています。 ちゃんと決算公告をしていれば、

「貸借対照表の開示状況は次のとおりです。」として、横に決算公告を掲載せず、
「掲載紙 官報 掲載の日付 平成 年 月 日 掲載頁○○頁(号外第○○号)」 と過去に掲載をした情報を載せます。

資本金の額の減少公告のように、決算公告をやっていないと登記できないとかの特殊事情がない限り、 中小企業の決算公告はやっていないというのが現実です。法令順守いずこに?

 


 

大企業となると、法令順守は中小企業とは段違いとなりますが、 先日セクハラで問題になった某大企業所属の某アナウンサーが他部署に異動するようです。

さて、問題。
このアナウンサーの移動先は?
A 人事部
B 総務部
C コンプライアンス推進室
D 経理部

正解は→C

投稿者 harada : 20:58 | トラックバック

2006年11月16日

決算公告1度もなし

近未来通信、見せぬ経営実態…決算公告1度もなし

投資家から資金を募ってIP電話事業を行う「近未来通信」(東京都中央区)が、旧商法(現会社法) で義務づけられた決算の公告を全く行っていないことが分かった。
近未来通信は、法人登記簿で公告を「官報に掲載する」としているが、官報に公告されたことはない。また、 ホームページで売上高の推移は紹介しているが、資産や負債の状況は一切明らかにしていない。

(2006年11月14日  読売新聞より引用)

 


こんなニュースご覧になるとどう思われますか?


「むむむむ。悪そうな会社だな。」「法律違反してる悪い会社だな。」という印象を持たれる方が多いと思います。

ニュースにある会社法とは第440条のことです。

第440条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、 定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表(大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書)を公告しなければならない。

これは旧商法でも同じでした。条文だけ見ると「株式会社は決算公告が義務付けられている」のがお分かりになると思います。会社法では、 「株式会社は」となっていますので、昔の有限会社、今の「特例有限会社」は含まれません。

ちなみに、公告はほとんどの中小企業は、この会社に限らず、「官報に掲載する」としている企業がほとんどです。 (ちなみに掲載費用は6~9万円程度です。)

じゃあこの会社のように、決算公告しないとどうなるでしょう?

会社法976条2項 百万円以下の過料に処する。

となります。

6~9万円の掲載費用をケチって、100万円の過料じゃたまりませんよね。

と、ここまで読まれると、「報道された会社は、やっぱり悪そうな会社」という確証になったのではないでしょうか。

「ちょっと待って、うちの会社もやってないよ。」という中小企業の方は、 この記事を読むとドキドキされるんじゃないでしょうか?

総務庁「事業所・企業統計調査」によれば、中小企業の会社数は約150.8万社、全会社数に占める割合は99.2%です。

さてここで問題。

最新の中小企業庁の「会計処理・ 財務情報開示に関する中小企業経営者の意識アンケート」によると、決算公告を行っていると答えた方は、全体の何%でしょう?

A  0.4%
B  4.4%
C 44.4%
D 94.4%

法令順守はどれほどか?正解は→B

投稿者 harada : 21:31 | トラックバック

2006年10月25日

合同会社(日本版LLC)への組織変更 2

英語表記だとカッコいいLLC(Limited Liability Company)こと合同会社の組織変更のつづき。 昨日は日本語の合同会社がイマイチの名称だというだけのくだらない内容でしたので、今日はANAのスキームを説明する前に、 「合同会社とは何か?」からご説明します。

合同会社(LLC)は、法人格があり、出資が有限責任であり、 また内部のルールが柔軟な会社法から導入された新しい会社類型です。まだ分かりにくいですね。。。

会社法が施行されるまでの日本の会社類型は、出資者は出資額の範囲しか責任を負わない「有限責任社員」で構成される「株式会社」と 「有限会社」、そして責任が出資額に限定されない「無限責任社員」が含まれる「合名会社」と「合資会社」 という4パターンの会社類型しかありませんでした。

合同会社は、
今までの合名会社や合資会社と違って、出資額までしか責任がありません。 かといって株式会社のような利益配分が出資した金額の比率に拘束されるようなタイプでなく、内部で決めたルールで柔軟に運営できます。

ちょっとは分かってきましたか?

元々は「アメリカにあるLLCが便利そうだなあ。」という経済界の熱い要望で会社法に導入される目玉でもありました。

まずは、比較表を見て下さい。(こんな表でも作成には時間がかかるんです。。。)

 

 

株式会社(注1)

有限会社(注2)

LLC (注3)

LLP

(注4)

法人格

×

パス・スルー課税

×

×

×

出資者の有限責任

内部自治

組織変更

×

決算公告義務

×

×

×

 

(注1)譲渡制限のある非公開株式会社
(注2)かつての有限会社、現行の特例有限会社
(注3)合同会社
(注4)有限責任事業組合

 

明日は合同会社ネタのつづきでなく、軽めネタがいいですか?

投稿者 harada : 21:44 | トラックバック

2006年10月24日

合同会社(日本版LLC)への組織変更

今日のネタは日経新聞から。
全日空がインターコンチとホテル事業で提携することが発表されました。外資の高級ホテルのノウハウの導入は効果ありそうな気がします。

夏は子供を連れてプールに行ってますが、タバコが吸えてくつろげるプールとなると都内にあまりありません。 仕方ないのでホテルのプールをよく利用しています。日焼けしながら東京タワーが見える六本木の全日空ホテルは今年も行きました。眺望・ サービスはいいのですが、大人7000円の利用料金は厳しいものがあります。(知り合いに無謀な料金と言われました(笑)。) 外資のノウハウ投入で、もっと利用しやすくなるといいのですが。。。

さて前置きはそこまで。記事を読んで頂くと、一般の方には馴染みのない文字があったと思います。

ANAとインターコンチネンタル・ホテルズ・グループ(IHG)が共同運営する仕組みの中核にあるのが 「IHG・ANA・ ホテルズグループジャパン合同会社」です。

「?」


合同会社?」


そう「合同会社」が馴染みなさそうな文字。 会社法を勉強した奇特な一般人ならともかく、一般人はまだ合同会社との接点は、まだなさそうです。 今年の5月にスタートした会社法で認められたもので、アメリカのリミテッド・ライアビリティー・コンパニーの日本バージョン。 「日本版LLC」とかカッコよい呼ばれ方をされています。(会社法上は合同会社とやぼったいかんじがしますが。。。)

記事を読んだだけではわかりにくいと思って解説しようと試みましたが、初心者にこのスキームの説明、1日じゃ全然無理です。

予習をされたい方はANAの「子会社の株式等の一部譲渡等に関するお知らせ」 を読んでおいて下さい。

クリックが少ない場合、本日のネタ興味なしとしてつづきを書かない可能性があります。(つづき書くのシンドイですから(笑)。)  

投稿者 harada : 21:55 | トラックバック

2006年09月13日

一般社団法人のお話 終わり

 数日続いております「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のお話も今日でおわりです。 せこいネタ続けて失礼しました。

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」が施行されると登記事項が出てくるところまでご説明しました。具体的にはこうなります。

例:
有限責任中間法人宮崎西高校理数科同窓会→一般社団法人宮崎西高校理数科同窓会
との名称変更の登記。

ついでに言うと、下記事項も変更しなければなりません。

有限責任中間法人      一般社団法人
理事の氏名及び住所  → 理事の氏名
代表すべき理事の氏名 → 代表理事の氏名及び住所
監事の氏名及び住所  → 監事の氏名

どことなく従来の株式会社風な登記事項となります。何気に大変だった理事の住所が登記事項でなくなったのは、おお助かりですね。

そして無限責任中間法人は、特例有限会社風に「特例無限責任中間法人」となり、 施行後1年内に一般社団法人の移行手続きを取らないと、新会社法施行前の1円会社風に「解散」となります。 実際はこの無限責任中間法人は多くないと思われますが、気づいたら職権解散されていたという話はどこかでありそうですね。

構成メンバーが多い中間法人も多いですから、この「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の説明がまた大変そうです。。。 (きっとこうなるだろうな (泣)。)かつて大ホールで開催された総会で眩しいスポットライトを浴びた忌まわしい記憶が蘇ります。。。

投稿者 harada : 16:52 | トラックバック

2006年09月12日

一般社団法人Aは(一)Aとなるか?

秋篠宮の男子のお名前が「悠仁(ひさひと)」 に決まったというおめでたいニュースの片隅で同じ宮家(?)関連のニュースがありました。そう、 全く懲りてないニセ有栖川宮に実刑というニュースです。悪びれないニセ有栖川宮のおかげで宮家のニュースが微妙に重なりました。 迷惑な話です。。。


さて「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のつづき。

従来の中間法人は、一般社団法人及び一般財団法人に移行することになったのですが、またこの移行のために、 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」 (やたら長く行稼ぎのようですみません(笑)。)なるものが準備されています。

そうです。「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の整備法。新会社法が施行され「整備法」 という名前に拒否反応を示される方も多いと思いますが(笑)、またしてもあのパターンです。5月になって、 登記を色々やらなければならなかった「あの新会社法」と同じように、我々の登記実務にも影響があります。

中間法人には、有限責任中間法人と無限責任中間法人とがあるのですが、有限責任中間法人は、この 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の施行後「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更をし、 登記しなければならなくなります。

ちょっと余談ですが、株式会社ABCは(株)ABC、有限会社DEFは(有)DEF、社団○○○○は(社) ○○○○のように略して表記されていましたが、この一般社団法人はどう省略されるんですかね?といっても有限会社責任中間法人も(中) のような結局素敵な(?)略称のないままここまで来てますから、今度も省略なしですかね??

思ったより長くなったので、さらに続けます。。。

投稿者 harada : 21:31 | トラックバック

一般社団法人Aは(一)Aとなるか?

秋篠宮の男子のお名前が「悠仁(ひさひと)」 に決まったというおめでたいニュースの片隅で同じ宮家(?)関連のニュースがありました。そう、 全く懲りてないニセ有栖川宮に実刑というニュースです。悪びれないニセ有栖川宮のおかげで宮家のニュースが微妙に重なりました。 迷惑な話です。。。


さて「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のつづき。

従来の中間法人は、一般社団法人及び一般財団法人に移行することになったのですが、またこの移行のために、 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」 (やたら長く行稼ぎのようですみません(笑)。)なるものが準備されています。

そうです。「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の整備法。新会社法が施行され「整備法」 という名前に拒否反応を示される方も多いと思いますが(笑)、またしてもあのパターンです。5月になって、 登記を色々やらなければならなかった「あの新会社法」と同じように、我々の登記実務にも影響があります。

中間法人には、有限責任中間法人と無限責任中間法人とがあるのですが、有限責任中間法人は、この 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の施行後「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更をし、 登記しなければならなくなります。

ちょっと余談ですが、株式会社ABCは(株)ABC、有限会社DEFは(有)DEF、社団○○○○は(社) ○○○○のように略して表記されていましたが、この一般社団法人はどう省略されるんですかね?といっても有限会社責任中間法人も(中) のような結局素敵な(?)略称のないままここまで来てますから、今度も省略なしですかね??

思ったより長くなったので、さらに続けます。。。

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2006年09月11日

一般社団法人って何?

 第1ブロックの暑気払いに参加された皆さん、金曜日はお疲れ様でした。 ブロック長(と言うより、飲み会幹事)の役目が無事終わり、ほっと安心しています。またこのブログをお読みになっている参加者の中で、 私と初対面だった皆さん、小さくて華奢な「ひよっこ支部長」のイメージとは全く正反対の大男でビックリされませんでしたか(笑)? 今日も応援クリックお願いしますね(笑)。


さて今日のネタは、法務省のHPから。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について

廃止という響きがなんとなく悲しい雰囲気もありますが、今日はこの中間法人法の廃止について。

平成14年4月1日に中間法人法が施行されてからの中間法人制度ですから、この制度が始まってまだ4年。司法書士の中には、 中間法人は知ってても、中間法人の登記をやられたことのない方もいらっしゃると思います。一般の方には、さらに馴染みのない「中間法人」 ですが、先日の小沢代表のお話とも多少は関連しています。(詳しくは、過去のブログで。 )

4年の間に多少は、設立された中間法人ですが、廃止になります。実は、「一般社団法人及び一般財団法人」に関する法律が、 今年6月2日に公布された影響です。一応、公布日から2年6月を超えない範囲において政令で定める日から施行されることになりますので、 一般の方は、見たことも聞いたこともない 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」がそろそろスタートします。基本的には、 従来の中間法人は一般社団法人及び一般財団法人に移行することになりました。

ちと長くなりますので、つづく。 

投稿者 harada : 21:36 | トラックバック

一般社団法人って何?

 第1ブロックの暑気払いに参加された皆さん、金曜日はお疲れ様でした。 ブロック長(と言うより、飲み会幹事)の役目が無事終わり、ほっと安心しています。またこのブログをお読みになっている参加者の中で、 私と初対面だった皆さん、小さくて華奢な「ひよっこ支部長」のイメージとは全く正反対の大男でビックリされませんでしたか(笑)? 今日も応援クリックお願いしますね(笑)。


さて今日のネタは、法務省のHPから。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について

廃止という響きがなんとなく悲しい雰囲気もありますが、今日はこの中間法人法の廃止について。

平成14年4月1日に中間法人法が施行されてからの中間法人制度ですから、この制度が始まってまだ4年。司法書士の中には、 中間法人は知ってても、中間法人の登記をやられたことのない方もいらっしゃると思います。一般の方には、さらに馴染みのない「中間法人」 ですが、先日の小沢代表のお話とも多少は関連しています。(詳しくは、過去のブログで。 )

4年の間に多少は、設立された中間法人ですが、廃止になります。実は、「一般社団法人及び一般財団法人」に関する法律が、 今年6月2日に公布された影響です。一応、公布日から2年6月を超えない範囲において政令で定める日から施行されることになりますので、 一般の方は、見たことも聞いたこともない 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」がそろそろスタートします。基本的には、 従来の中間法人は一般社団法人及び一般財団法人に移行することになりました。

ちと長くなりますので、つづく。 

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2006年08月31日

不運にも5月に決算期

会社法が施行後、不運(?) にも5月に決算期だった会社の定時総会が今月末終わりました。それらの会社は、昨日ご紹介した全株懇の決議通知モデル・ 株主総会参考書類モデル・招集通知モデル・事業報告モデルを参考にする機会が与えられないままに、本番を迎えています。 担当者の方々もかなり苦労されたと思います。お疲れ様でした。

 

新会社法に対応しなければならない定時株主総会を開催した会社のひとつが株式会社トランス・ニュー・テクノロジーという会社です。

 

株式会社トランス・ニュー・テクノロジー(東京都荒川区、代表取締役: 木村 光範、以下TNT)は、2006年8月27日に行われた第16回定時株主総会において、 第16期事業報告書を承認いたしました。本日より以下のWebページにおいて事業報告書を公開しております。(同社のHPより)

http://www.trans-nt.com/TNTreport2006.pdf

 

とあります。お時間ある方は上記PDFファイルをご確認下さい。 昨日の全株懇の事業報告モデルは、上場企業用でもありますので、一概に比較はできませんが、ご参考までに。(あまり「あら探し」 されませぬように。。。)

追伸
先日ブログでご紹介した行方不明の盛岡の司法書士、自殺という結末になってしまったようです。残念です。

投稿者 harada : 22:22 | トラックバック

不運にも5月に決算期

会社法が施行後、不運(?) にも5月に決算期だった会社の定時総会が今月末終わりました。それらの会社は、昨日ご紹介した全株懇の決議通知モデル・ 株主総会参考書類モデル・招集通知モデル・事業報告モデルを参考にする機会が与えられないままに、本番を迎えています。 担当者の方々もかなり苦労されたと思います。お疲れ様でした。

 

新会社法に対応しなければならない定時株主総会を開催した会社のひとつが株式会社トランス・ニュー・テクノロジーという会社です。

 

株式会社トランス・ニュー・テクノロジー(東京都荒川区、代表取締役: 木村 光範、以下TNT)は、2006年8月27日に行われた第16回定時株主総会において、 第16期事業報告書を承認いたしました。本日より以下のWebページにおいて事業報告書を公開しております。(同社のHPより)

http://www.trans-nt.com/TNTreport2006.pdf

 

とあります。お時間ある方は上記PDFファイルをご確認下さい。 昨日の全株懇の事業報告モデルは、上場企業用でもありますので、一概に比較はできませんが、ご参考までに。(あまり「あら探し」 されませぬように。。。)

追伸
先日ブログでご紹介した行方不明の盛岡の司法書士、自殺という結末になってしまったようです。残念です。

投稿者 harada : 22:22 | トラックバック

2006年08月30日

全株懇の事業報告モデル

今日何件か「電話で無料相談できますか?」というお問合せがありましたが、 残念ながらやっておりません。新し物好きなんでSkype経由でお願いします。あと8時過ぎのご相談は、 既にブログを書き終えて余裕たっぷりの場合でしか対応できません(ほとんどないと思われます(笑)。) 原則は平日の午後7時から8時です。ご理解の程、宜しくお願いします。

 


 

 

さて、会社法が施行されて暫く経ちますが、 まだまだ書式関係が充実していないのは、実務担当者にとって、つらいところ。そんな中、全株懇から

決議通知モデル

 

株主総会参考書類モデル

 

招集通知モデル

 

事業報告モデル

が公表されました。当然従来の営業報告書モデルなどは廃止されました。 招集通知モデルでは、当たり前のように、株主総会参考書類はWEB開示されていて、招集通知には記載されていません。

 

事業報告を見て、ちょっと安心したのが、社外役員の活動状況の部分です。 社外役員の活動状況 (特に取締役会における「発言の状況」(施行規則第124条4号))が、 公開会社の事業報告の記載事項となっているので、会社法施行後の取締役会議事録の記載事項として、「社外役員の発言内容を、 一体どこまでを議事録に記載すればいいんですか?」という質問をよくされていたのですが、このモデルの内容が整う程度(↓) であれば問題はないようです。

 

取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○%、発言は○回であります。

 

とりあえず、回数は必須です(笑)。 本当に必要最低限の記載ではありますけれど、これが主流となるんでしょうか?担当者は楽だからこれになるんだろうなあ(笑)。

投稿者 harada : 21:17 | トラックバック

2006年08月29日

指定公証人の夏休み

先日、「1日で会社設立ができると豪語するには、 複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた1日でした。」と新刊本『1日で会社設立! 株式会社設立パーフェクトガイド』のお知らせの回にアップしましたが (ちょっと番宣のようですね(笑)。)、今日も複数の公証人とのお付き合いが大事と痛感した1日でした。

 

会社法施行前に必要だった銀行の払込金保管証明書は、発起設立の場合、 発起人の銀行の預金通帳で良くなったお話は以前このブログでもご紹介しました。会社設立時の発起人による資本金の振込みは、原則、 公証人による定款の認証が終わった日以降でなければなりません。最近では一部の法務局で多少緩やかな取り扱いをしているようですが、 原則は原則です。

 

電子定款の認証も、 先日のブログのような公証人役場のパソコンが壊れたというようなハプニングでもない限り、 問題なく終わりますので、「今日認証しておきますから、通帳に資本金を振込んでおいて下さい。」と言えるはずです。 でもこれも東京に限ってのことです。東京には、電子定款の認証ができる公証人である『指定公証人』がかなりいます。ところが山梨県や奈良県には1名もおりません。 当然これらの地域では、従来通り紙ベースでの認証になります。印紙代4万円は払わないといけません。

 

首都圏ならこの指定公証人がたくさんいるかというと、 実はそうでもありません。神奈川県には5名いますが、埼玉県では2名、 千葉では1名しかおりません。

 

今日は、東京でない地域の公証人役場に電子定款の認証に行きました。 ところが1名しかいない公証人が今日はお休み。「明日にならないと認証できない。」 と東京では通用しない言い訳で認証がなしになりました。たまたま今日中に申請しなくてもいい案件でしたから、良かったものの、 「絶対1日で設立できます。」と豪語していたらアウト。

 

複数の公証人とのお付き合い以外にも、 その地域の公証人の夏休みや体調に左右されるというローカル・ルールに暫し唖然とした1日でした。頼むからちゃんと働いて下さい(笑) 。

投稿者 harada : 20:50 | トラックバック

2006年08月25日

会計参与300社導入

 

昨日は、新刊発行ネタがあったので、飛ばしてしまった新聞ネタより。昨日の日経新聞の16面に、 「会計参与300社導入」という記事がありました。

 

以前のブログで「会計参与に就任するか?」という記事をアップしましたが、 それ以降も私の事務所だけでなく、知り合いの司法書士事務所でも会計参与の登記をしたという話は聞きません。 しかし日本税理士会連合会によると会計参与に就くための身分証明書を300名文既に発行しているらしい。

 

この会計参与が就任できるようになったのは、 ご存知会社法が今年5月に施行されてからです。4ヶ月弱で300社が導入した会計参与。さて、この数字を多いとみるか少ないとみるか? 皆さんのお考えはどちらでしょうか?

 

ちなみに現在株式会社(特例有限会社を除く)は、 日本に120万社あるようです。約0.025%が導入したことになります。この数字どこかで見た数字に似てますね。そう、 去年1年間でなされた不動産のオンライン申請の割合とほぼ同じ。4ヶ月で300社というと、「へえ、思ったより多いなあ。」 とも思えますけど、例の不動産オンライン申請の割合と同じくらいとなると、やはり超少ないのではないでしょうか?

 

依然私の回りの税理士の先生方は、会計参与就任に否定的。 いつになったら登記体験できるんでしょうか?

投稿者 harada : 16:38 | トラックバック

会計参与300社導入

 

昨日は、新刊発行ネタがあったので、飛ばしてしまった新聞ネタより。昨日の日経新聞の16面に、 「会計参与300社導入」という記事がありました。

 

以前のブログで「会計参与に就任するか?」という記事をアップしましたが、 それ以降も私の事務所だけでなく、知り合いの司法書士事務所でも会計参与の登記をしたという話は聞きません。 しかし日本税理士会連合会によると会計参与に就くための身分証明書を300名文既に発行しているらしい。

 

この会計参与が就任できるようになったのは、 ご存知会社法が今年5月に施行されてからです。4ヶ月弱で300社が導入した会計参与。さて、この数字を多いとみるか少ないとみるか? 皆さんのお考えはどちらでしょうか?

 

ちなみに現在株式会社(特例有限会社を除く)は、 日本に120万社あるようです。約0.025%が導入したことになります。この数字どこかで見た数字に似てますね。そう、 去年1年間でなされた不動産のオンライン申請の割合とほぼ同じ。4ヶ月で300社というと、「へえ、思ったより多いなあ。」 とも思えますけど、例の不動産オンライン申請の割合と同じくらいとなると、やはり超少ないのではないでしょうか?

 

依然私の回りの税理士の先生方は、会計参与就任に否定的。 いつになったら登記体験できるんでしょうか?

投稿者 harada : 16:38 | トラックバック

2006年08月24日

新刊がでます。1日で会社設立!

  

 

SKYPEによる無料法律相談実施中です。  

 

もったいぶりましたが、つづき。
他の人はどう思うかわかりませんが、パソコンが壊れたの公証人役場を利用している理由は、

定款の内容の確認をメールで受けてもらえる、返事が早い
委任状が1枚の簡便な形式のものでよい
謄本用の用紙を印刷し、持参しなくてもよい
公証役場への手続きは補助者でもよい

など細かい点にあります。 いずれもこちらの事務処理が早く終わるので助かっています。他の公証役場では、 いずれかに問題があったりして多少使いづらいのが本音です。そんな大助かりのパソコンが壊れた公証役場に、 別の補助者に外付け持参で行ってもらいました。行くとすでに修理業者も来ていたらしく、すんなりと認証完了。やれやれです。

 

1日で会社設立ができると豪語するには、 複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた1日でした。

 


 

 

 

なぜわざわざ今日まで、このネタを引っ張っていたかというと、 6月7月の忙しい最中、地味に書いていた本の見本が今日出来上がったからです。

タイトルはそのままずばり


1日で会社設立!  株式会社設立パーフェクトガイド」です。

 

早い書店で今週末から並ぶようです。 ウェブサイトで書式もダウンロードできるようになっていますので、ご興味ある方は是非ご購入下さい(笑)。正式に発売されましたら、 追って詳細をアップします。
 

私のブログ更新の源は皆様の応援クリック&コメントです。 今日もたくさんクリックありがとうございます。 

 

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投稿者 harada : 20:17 | トラックバック

2006年08月23日

1日で会社設立 その2

 

SKYPEによる無料法律相談実施中です。 (今日は立て込んでいてSKYPE「取り込み中」、無料相談できず失礼しました。)

 

それでは「1日で会社設立のつづき」

 

予定通り公証人役場にスタッフK君を行かせていると、 公証人役場から電話がありました。

「パソコンが壊れて電子署名できません。。。今日は、認証無理です。」

「はああ?パソコン1台しかないんですか?」
「認証できるのは1台だけなんです。」

急遽他の公証人役場へ。ところが問題があります。 公証人役場での運用がそれぞれ微妙に違うんです。私がよく利用する公証人役場では、委任状1枚でやってくれますが、 委任状に定款を合綴しないといけないところもあります。当然定款を合綴した委任状なんて準備していません。

1番近くの公証人役場では委任状1枚はNG。 しかし事情が事情ということもありなんとかやってもらえることになりました。しかし私との面識がありませんでしたから、やれ、 印鑑証明書(私の)がいるとか、事前に定款案をFAXで送ってとか、なんとか色々言われ、ガックリ。

 

「やっぱりあの公証人役場 (パソコン壊れた所)が最高だよ。」

 

そうこうしている間にもう1社電子定款認証やらなくてはいけないことになりました。(そのお客様がお見えの際に、 上の電話のやり取りがありましたから、お客様も事情はお分かりです。)

復旧してないか念のため、当初の公証人役場に再度電話してみました。

私「直りました?」
公「まだです。」
私「どこがおかしいんですか?」
公「Aドライブを読み込めないだけなんですけど。」
私「他に外付けのFDドライブないんですか?」
公「残念ながらないんです。」
私「。。。」 「うちから外付けの持参します。」
公「え?」
私「ダメ元でやってみましょう。」
公「はい。。。」

ちょっと事情がありますので、敢えてつづく。なぞは明日(笑)。 たいしたなぞではないです。。。
 

投稿者 harada : 21:22 | トラックバック

2006年08月10日

1日で株式会社が設立

  

 

SKYPEによる無料法律相談は、 私の夏休みのためしばらくお休みとさせて頂きます。_(._.)_

 

いよいよ私は明日から20日まで夏休み。14・ 15日以外は事務所は平常営業です。優秀な(?)事務所スタッフに、後はおまかせします(笑)。しかしこんなに休んで大丈夫か??

 

一応パソコンを持っての夏休みですが、実際にはどれだけ休めるのか? たまにはゆっくりさせて下さい(笑)。

 

 



 

話は今日のやられたお話。

 

新会社法が施行されて会社設立に関する業務もずいぶんと変わりました。 一番の変化はなんと言っても、 「1日で株式会社が設立できてしまうこと。」設立に際して銀行の保管証明書が不要になりましたから、 今まで一番時間がかかっていた銀行の事務手続の部分を考慮しなくてもよくなりました。ですからうちとお客さえ頑張れば、 こんなことになります。↓

 

午前10時
お客からうちの事務所に初めての電話。必要なものをご案内。簡単な説明。

 

午前11時~12時
印鑑証明書・実印を持ったお客様が来所。設立内容の詳細決定。

 

午前12時~午後1時
書類作成。お客はお昼ごはん。

 

午後1時~午後1時30分
再度お客の来所。書類に押印。

 

午後2時~午後3時
定款認証。お客は資本金を銀行に振込み。

 

午後3時
お客が通帳をもって事務所へ再度来所。

 

午後4時
設立登記完了。めでたく会社の誕生!

 

1人発起人1人取締役なんかのパターンだと上記の手続きで対応が可能な場合があります。今日もそんなパターン、「楽勝」 と思っていたら。

 

公証人役場から電話がありました。

 

「役場のパソコンが壊れて電子署名できません。。。」

 

「はああ?」

 

つづく。

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投稿者 harada : 19:35 | トラックバック

2006年07月31日

to engage in any lawful act or activity

8月号の月刊登記情報であの神崎先生が「アメリカ会社設立事情」 をお書きになっており、「デラウエア会社法を中心に」説明されていましたので、今日はそのあたりのネタ。

 

日本の会社の事業目的は、会社法が施行されるまで具体性・適法性・明確性・ 営利性がなければダメだという話は、以前のブログにてご紹介しました。 そして会社法施行後、類似商号規制の撤廃に伴い「目的」の適格性にあたって、法務局では、具体性は考慮しない運用に変わり、NTTドコモが 「その他商業全般」、 そしてエーザイ株式会社など数社が 「その他適法な一切の事業」 と会社法施行前では考えられなかった豪快な事業目的を採用するようになってきました。

 

この「その他適法な一切の事業」の元となる言い回しは、 アメリカ企業の多くがその本店所在地とするデラウエア州のウェブサイトにありました (?)。デラウエア州のウェブサイトをご覧頂くとお分かりになりますが、半端じゃない量の書式集が羨ましく思えます(笑)。 その書式集の中にある この申請書に、

  

Third: The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware.

 

と既にしっかり印刷されています。(他に選択の余地なしです(笑)。) 日本でも会社の事業目的はこれ1個だけとなると、我々の仕事も楽にはなります。しかし日本では中々これ1個だけとする訳にもいかないので、 ある程度は事業目的を並べることになります。最近では、現在も法務局が審査する明確性の限界を調べたりしています。ある法務局では、 「WEB制作」がOKでした。(ウェブでなくWEB)

 

 

先日、この限界をしらべるのに、 わざわざスタッフに目的相談で行かせたところ、「目的の相談(笑)?会社法施行されたのご存知ですか(笑)?」 などと法務局で言われてしまったようです。。。全く。。。

投稿者 harada : 21:22 | トラックバック

2006年07月19日

電子公証が利用されるのか?

昨日のつづきです。

2つ目のハードルは、この定款を電子認証するための利用できる環境にあります。 以下の環境を整えなくてはいけません。

 

①パソコン

②電子文書作成ソフトウエア(一太郎、ワード等)

③PDF形式のファイルに変換するためのソフトウエア(アドビ社の 「Adobe Acrobat(スタンダード版)」)

④ソフトウエア「Adobe Acrobat」 上で電子署名をするためのプラグインソフトウエア(株式会社日立製作所の「署名プラグインTYPE-J」、 又は株式会社リーガルの「電子認証キットPRO」等

⑤日本認証サービス株式会社が発行する電子証明書 「AccreditedSignパブリックサービス2」(司法書士の場合、 日本司法書士会連合会が発行する司法書士用電子証明書「日本司法書士会連合会認証サービス」)

⑥電子公証制度を利用するためのソフトウエア(「電子公証クライアントA」)

 

 

普通にパソコンが使える方であれば、①②はお持ちだと思います。 ③は無償ダウンロードできる「Adobe Reader」の方ではないのでお持ちの方は少ないでしょう。④⑤⑥に至っては、 お持ちの方はいらっしゃらないので、購入しなければなりません。

当然買えばすぐ使えるものでもありません。 インストールして動作に不具合がないか、試してみないといけません。パソコン好き、秋葉原大好きという方は別として、 たいていの方はこのへんで「GIVE UP!」例え秋葉系の方であっても上記ソフトを全部揃えると10万円近くかかります。 いかに電子定款は4万円安くなるといっても、10万円かかっていては意味がありません。一般の方が気合を入れても赤字になってしまいます。

 

 

じゃあなぜ電子公証が利用されるのか?

 

 

そう、会社設立を生業としている一部の司法書士等が利用しているのです。 導入に10万円かかろうが、紙ベースで定款を作成している事務所より単純に4万円安くなりますから、価格競争力は高まります。

 

もし司法書士報酬が4万円なら、一般の人が苦労して会社を設立する実費 (約24万円)と同じ費用で司法書士に頼んで会社ができてしまいます。でも4万円の司法書士報酬では、 うちの事務所スタッフの人件費が出ないです(笑)。

投稿者 harada : 22:15 | トラックバック

2006年07月18日

電子公証制度とは?

 予告にあった 「始めての電子定款作成」の話をする前に、今日はそもそも「電子公証制度とは?」について。なんで電子定款を作成しなければならないのか、 前提知識としてご一読下さい。ちょっと説明口調で退屈な文書かもしれませんが、そこは勘弁!

 株式会社を設立する場合には、 公証人に定款の認証をしてもらわなければならないというのはご存知だと思いますが、公証人の仕事には、この 「会社設立の際に必要となる定款を認証する」の他に、私署証書の認証を行ったり、文書に確定日付を付与する業務などがあります。

 

パソコンなどの普及に伴い、 このような従来からある紙の文書に対して行われている公証業務を、電子文書(電磁的記録)にも行うことができるように創設されたのが 「公証制度に基礎を置く電子公証制度」です。

 

従来からある定款の認証では、定款を紙(A4またはB4サイズ) に印刷したものを3部(会社保存用・登記申請用・公証人役場保管用)準備していました。そして公証人は、 この紙の文書に認証文をつけていました。(もちろん現在でもこの方法によることができます。)

 

電子公証制度では、定款を電子文書で作成します。具体的には、 紙の文書に署名または記名押印するように、電子文書に発起人または代理人がデジタル署名したものをFD(フロッピー・ディスク)に格納し、 公証人がこの電子文書を認証します。

 

電子公証制度を利用する最大のメリットは、 定款の認証に際して紙の場合に要する4万円の収入印紙が不要だということです。これから起業しようとしている方には、 設立費用が4万円節約できるのですから利用しない手はありません。こんな制度があるのであれば、 わざわざ紙ベースの定款を作成する人なんていないんじゃないかと思われるでしょう。

 

しかし電子公証には2つのハードルがあります。1つ目のハードルは、 全国全ての公証人役場で利用できないことにあります。公証人のうちで電子公証制度に対応できるのは、 法務大臣によって特に指定された指定公証人のみです。地域によっては、現時点でそもそもこの指定公証人がいない場合があります。 ちなみに関東は山梨県に、関西では奈良県に指定公証人がおりません。。。

 

長くなってしまったので、つづく。(今日のつづきを読むには動画があります。)

商業登記に基づく電子認証制度については、 法務省のHP『ホゥ!ティービー』に動画による説明があります。タイトルが『ホゥ!ティービー』って。。。

投稿者 harada : 22:53 | トラックバック

2006年07月14日

日司連の認証カードでの電子定款

電子化のアンケートを取ってみようかな?と思ったのは、 今年4月17日の法務省告示第198号によって、日司連認証局電子証明書が電子公証制度で利用できるようになったのがきっかけです。 港区の先生でも、日司連の認証カードでの電子定款の作成を開始した方も増えてきましたし、もう7月ですから、 「日司連の認証カードを持っていなかった人も、申し込んでいれば対応し始めたかな?」と思ったのでアンケートさせて頂いています。

 電子定款の作成ができない先生が多いようであれば、 港支部での研修とさせてもらおうと思ったのもあります。支部のメーリング・リストで「このアンケートに答えてください。」 とやれば相当数集まると思いますが、普段アクセスして頂いている皆さんからお聞きしたいので是非ご協力下さい。

 

今日は、 今年司法書士試験を受験した大学の同級生たーさんとの飲み会がありますので、長々とはブログに書けませんが、時間のある時に 「始めての電子定款作成」と「始めてのオンライン申請」について更新したいと思います。

 

印紙税の租税回避行為(笑) っぽい電子認証ですが、お金にゆとりの無い方にとっては、会社設立費用を抑えられるのでメリット大。 4万円を非課税とすることで、電子政府の実現に、ある意味貢献している分野ではないでしょうか?

 

それとは対照的に、 登録免許税の軽減措置もなにも手を打っていないオンライン申請については、実際ほとんど活用されていないのが現実です。 でもこんな時代だから、うちもオンラインやってみようかなと思ってらっしゃる方に、 次回以降そのハードルの高さをご説明します

投稿者 harada : 19:11 | トラックバック

2006年07月06日

会社法特需は司法書士だけではない

「5月23日の官報ありますか? 」と知り合いの司法書士事務所から連絡がありました。 もちろん先日ご紹介した中央青山監査法人の退任登記で必要な添付書類だからです。会社法施行で会計監査人が中央青山だというだけで、 登記が次々に発生します。一時監査人を選任する企業も出てきました。

 

会社法施行で登記しなければならない項目はもちろんこれだけではありません。 会社の設立も簡単になりましたから、設立登記も増えました。今回の6月の定時総会でも、 例年の総会後の登記とは比べ物にならないぐらい量が多いです。当然司法書士に「会社法特需」がやってきたと思っていましたら、 この「会社法特需」、司法書士だけではなかったようです。

 

昨日の日経新聞に「宝印刷に特需」という記事が掲載されていました。 知る人ぞ知る「株主総会の招集通知を印刷している会社」 です。会社法の施行で、ほとんどの企業が定款変更しているのはご存知のとおりですが、 大量の定款変更案が記載された株主総会の招集通知で、過去最高の純利益だそうです。

 

 

来年も特需かというと、今回の定款変更で多くの会社は、 定款に次の項目を採用しています。

 

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第○○条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、 計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、 法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、 株主に対して提供したものとみなすことができる。

 

「WEB開示すれば大量に印刷しなくてもいいよ。」というものです。 宝印刷にとって向かい風となる定款変更ですが、なんと宝印刷もこの定款変更するようです。 (当たり前か(笑)?)

 

定款変更案を一括で否決された企業以外は、 この部分は宝印刷さんに頼まなくても済みます。会社法の影響は色々ありますね。

 

投稿者 harada : 21:50 | トラックバック

会社法特需は司法書士だけではない

「5月23日の官報ありますか? 」と知り合いの司法書士事務所から連絡がありました。 もちろん先日ご紹介した中央青山監査法人の退任登記で必要な添付書類だからです。会社法施行で会計監査人が中央青山だというだけで、 登記が次々に発生します。一時監査人を選任する企業も出てきました。

 

会社法施行で登記しなければならない項目はもちろんこれだけではありません。 会社の設立も簡単になりましたから、設立登記も増えました。今回の6月の定時総会でも、 例年の総会後の登記とは比べ物にならないぐらい量が多いです。当然司法書士に「会社法特需」がやってきたと思っていましたら、 この「会社法特需」、司法書士だけではなかったようです。

 

昨日の日経新聞に「宝印刷に特需」という記事が掲載されていました。 知る人ぞ知る「株主総会の招集通知を印刷している会社」 です。会社法の施行で、ほとんどの企業が定款変更しているのはご存知のとおりですが、 大量の定款変更案が記載された株主総会の招集通知で、過去最高の純利益だそうです。

 

 

来年も特需かというと、今回の定款変更で多くの会社は、 定款に次の項目を採用しています。

 

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第○○条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、 計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、 法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、 株主に対して提供したものとみなすことができる。

 

「WEB開示すれば大量に印刷しなくてもいいよ。」というものです。 宝印刷にとって向かい風となる定款変更ですが、なんと宝印刷もこの定款変更するようです。 (当たり前か(笑)?)

 

定款変更案を一括で否決された企業以外は、 この部分は宝印刷さんに頼まなくても済みます。会社法の影響は色々ありますね。

 

投稿者 harada : 21:50 | トラックバック

2006年06月29日

定款変更議案が否決

 

 今日29日は、 株主総会の集中日。その総会の結果を登記するという我々のお仕事は来週中から翌週あたりがピークになります。週末頑張ったきたおかげで、 会社設立の実務本の執筆も終わりましたので、あとは押し寄せる波に向かっていくだけ。無事乗り切れますやら?

 

さて話を株主総会の話に戻します。去年よりは、 議案が否決されるケースは減ったようですが、否決される時は、否決されるもんです。27日には、日本アジア投資株式会社の会社法施行に伴う定款変更の議案が否決されました。 メインの今日の総会では、任天堂が同じく定款変更議案が否決。 余剰金の配当を取締役会に委ねる部分が原因のようです。 定款変更が1個の議案だったので、先日お話した電子公告なんかの導入もパーになってしまいました。当然「会社法」及び 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が施行されたことによるみなし規定の新設や変更、 会社法対応の用語なども巻き添えになってダメになってしまいました。

 

上記のような「巻き添えは御免。」と23日に開催された 「帝人株式会社」はご丁寧にも定款変更の議案を3分割していました。 定款変更を3つの議案にするなんてちょっと用心しすぎとも思っていましたが、任天堂のように巻き添えになって全てがパーとなるよりは、 全然問題なしです。ご丁寧にも、帝人のHPでは株主総会が動画で再生できるようです。 インターネット上でライブ株主総会を開催、あるいは帝人のような動画対応など従来ではなかったような対応が今後は増えてくるようですね。

 

この手の技術の採用はデジタル・ディバイド拡大への道でもありますが、 新しいもんはいいですね。SKYPEもお気に入りになってしまいました。ブログで私は顔出ししておりませんが、SKYPEなら顔見えます。 SKYPE経由でのご連絡、お待ち申し上げております(笑)。

 

 

これとSKYPEのダウンロードですぐ使えます。  興味ある方はどうぞ。

 

投稿者 harada : 22:03 | トラックバック

2006年06月27日

電子公告とデジタル・ディバイド 2

 

今日は例の法人後見委員会です。現在委員会の休憩時間。今日は、 委員会の議事録作成者ですので、委員会の内容をキーボードをパチパチやっています。。。

 

さて、前回のつづき。 会社の公告方法が電子公告であるという内容は登記事項であり、また電子公告が掲載されているウェブアドレスも登記事項になります。 企業のHPのトップ・ページを登記する場合もありますし、電子公告が実際に掲載されているアドレスを直接登記する場合もあります。

 

登記的には、 一応数回のクリックでトップページから電子公告のアドレスまで到達できれば、トップページでの登記でいいことになっています。 電子公告のアドレスを登記することが原則ではありますが、直接電子公告のアドレスを登記する企業よりも、 トップページを登記している企業の方が多いようです。電子公告を採用し、企業のトップページを登記すれば、 法律上の要求は満たしていると言えます。

 

しかし、高齢な株主がTOP>INDEX>IR>電子公告にアクセスし、 情報を得るという事は現実的なんでしょうか?そもそもページにアクセスという以前に、パソコンがない株主も大勢いるでしょうね。 「パソコン使えない奴は、株式投資するな。」という社会(法律?)が「デジタル・ディバイド」をますます大きくしていると思われます。 確かに最近の個人投資家はネットを活用している人の方が多いようですが、カネボウの件もありますし、企業の対応に期待したいと思います。

どの世界でも「デジタル・ディバイド」は問題になってきてますが、 司法書士業界でもこの「デジタル・ディバイド」あります。ありそうでしょ??

 

法人後見委員会が9時に終了し、さっきまで軽く議論しながら飲んでいました。 すごく中途半端ですが、今日はこのへんで失礼します。

無理です。。。_(._.)_

投稿者 harada : 00:14 | トラックバック

2006年06月23日

電子公告とデジタル・ディバイド

 

 

ブラジル戦、前半間際まで、いい夢を見させてもらいました。さすがに後半は、 応援する心が折れてしまいました。気力が低下した朝でした。

 

気力がなくなっておりますので、今日は、少しだけ。デジタル・ ディバイドのお話。皆さんは「デジタル・ ディバイド」という言葉をご存知だろうか?(昨日の話の続きであれば、いかにも迫力満点な言葉ですが(笑) 。)このサイトにアクセスされている方であれば、このデジタル・ディバイドという言葉の意味をネット上で見つけるのも簡単でしょう。「とは」 検索などのテクニックをご存知の方も多いと思います。

 

早速「デジタル・ディバイドとは」 でネット上で検索してみると色んな説明がすぐに見つかります。例えば外務省の説明はこちら。 要は、パソコン・インターネットができないことが原因で生じる経済格差・情報格差のことです。

 

そろそろ定時株主総会のシーズン。先日ご紹介したNTTドコモ、 ソニーなど大手の企業の総会も開催されました。これらの企業は今回の総会ではなく、既に採用していましたが、今年会社法の施行に併せて、 定款変更する中で採用が多くなってきたのが電子公告(詳細は過去ブログ) 。

 

ちょっと前のニュースですが、この電子公告を採用している 「カネボウ」 が行った営業譲渡に関する電子公告に株主500人が怒ったという出来事がありました。全ての株主が高齢のため、他の株主との間に「デジタル・ ディバイド」が生じた訳ではありませんが、高齢者を含めて全ての株主がネットにアクセスできる環境がないといけない電子公告。 「法律に電子公告やればOKとあるから、そっと自社のHPに掲載します。」という体制では、第2第3の「カネボウ」 がでてくるかもしれません。

 

電子公告を採用している会社の対応もまちまちです。 各社のHPをご覧になれば分かりますが、企業のHPのトップページに分かりやすく「電子公告」の文字がある企業もあれば(例: サンウェーブ工業株式会社)、 NTTドコモのように、 トップページをスクロールすると、画面下に小さく申し訳なさそうに掲載している企業もあります。 またトップページからIRのページさらに電子公告とクリックを数回繰り返さなくては電子公告に辿り着けない企業もあります。 (ソニー

 

 

つづく。

投稿者 harada : 22:33 | トラックバック

2006年06月16日

ドコモの究極の目的

 

定款の絶対的記載事項に「目的」というのがあります。 定款の絶対的記載事項でもあり、登記事項でもあります。会社の登記簿謄本をご覧になったことがある方なら、説明不要ですが、 その会社が何の商売をやっているかなどの会社の事業目的のことです。

 

この目的、かつては我々司法書士が頭を悩ませた部分でもあります。 新会社法が施行されるまでは、どんな目的でも登記できず、具体性・適法性・ 明確性・営利性がなければダメだとされていました。

 

会社法施行後、類似商号規制の撤廃に伴い「目的」の適格性にあたって、 法務局では、具体性は考慮しない運用に変わりました。例えば、 現在は登記できるようになりましたが、「健康食品の販売」という目的も、以前は「菓子食品、高麗人参、はと麦茶、 ローヤルゼリー粒等を主成分とする健康食品の販売」などと長々とした具体的な文言がなければ、登記できませんでした。この部分、

 

「具体性を問わないとすれば、 事業目的として

 

『商業』

 

といった大胆な目的もありだろう。」「いや、さすがに、それは認めないだろう。 」など施行前は、喧々諤々としていたところでした。結果的に登記できることになりましたが、許認可などの問題もありますから、 現実にはあまり登記されないと思っていました。

 

しかし、

 

あの NTTドコモ 

 

来週6月20日に開催予定の定時株主総会で、思い切った目的を追加します。 (詳しくはドコモの招集通知) 、ズバリ

 

 

 

その他商業全般

 

 

 

変更の理由に、「今後の事業領域の拡大に備えるため、 汎用的な事業目的を追加するもの」とあります。そりゃ確かに「その他商業全般」を追加すればなんでもありですよ(笑)。

 

そうは言っても、ドコモが採用する万能な事業目的、 今後広がりそうな予感がします。

投稿者 harada : 22:04 | トラックバック

2006年06月15日

補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの

 

先日、東京司法書士会で会社法に関するセミナーが開催されました。その後、 同一内容を支部セミナーにて開催する予定で、支部から伝達講師となる数名が出席しました。そのセミナーの資料が東京会のHPにアップされました。 (東京会のパスワードないとアクセス不可です。すみません。)

 

東京法務局管轄の法務局で相談された方は、 ご覧になったことがあると思いますが、登記官の持っている例のQ&Aの抜粋(セミナー資料)のようです。 東京会からそのうち郵送されるようですが、色んなQ&Aが載っていて楽しいですよ。

 

 

その資料にあった「最近の補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの」は、

 

1 設立の登記申請において、 資本金の額を決定した発起人の同意書

 

2 設立の登記申請において、 資本金の額の計上に関する証明書

 

3 募集株式の発行の登記申請(募集株式が譲渡制限株式である場合) において、株式の割当を決定した株主総会議事録または取締役会議事録

 

4 取締役会を譲渡制限株式の承認機関として登記している会社による取締役会設置会社の定めの廃止の登記申請において、 株式の譲渡制限の規定の定款変更に関する株主総会議事録

 

だそうです。ハマりそうな箇所でハマってますね(笑)。 司法書士によらない本人申請だと上記のポイントはばっちり引っかかりそうですね。間違っても司法書士の皆さんは補正になりませぬように!!

 

あとなぜか監査役の任期を3年計算で退任の登記の申請事案が多いそうです。 このへんは完璧に司法書士の申請ではありえませんね。一体誰が申請してるんでしょうね(笑)。

 

登記申請は、素直に司法書士に頼んで下さい。

投稿者 harada : 21:30 | トラックバック

論点解説新・会社法―千問の道標

 

知人の司法書士が画面左の「スピードマスター 会社法」 を買ってくれたそうです。。。完璧初学者向けなのに申し訳ないです。。。_(._.)_

 

 

お詫びというわけでもないのですが、 前回ご紹介した「会社法であそぼ。」の主催者、 会社法立法担当者の葉玉先生の

 

論点解説新・ 会社法―千問の道標』がやっとネットで買えるようになりました。


相沢哲 (編集)、葉玉匡美 (編集)、郡谷大輔 (編集)という最強のメンバーによる業界必読書。ブログのお供にどうぞ!

投稿者 harada : 14:41 | トラックバック

2006年06月13日

気力ないけど、多少の試験問題予想

 

昨日の夜(84分のケーヒルのゴール)ぐらいから気力が低下↓↓↓しています。 昨日のブログで「ワールドカップを観るのは、諦めなさい。」と受験生にメッセージを送りましたが、観なかった受験生は、 ある意味幸せかもしれません。観なかった受験生は、気力も気分も↓↓↓なることもないでしょうから、マイペースで頑張って下さい。 時間があったら試験の予想問題を作成しようと思っていましたが、忙しいのと気力低下↓↓↓で、ちょっと無理な状態です。

 

司法書士の試験委員は、普通の現役司法書士です。忙しい合間を縫って、 問題を作成しています。普通の年であれば、実務上「むむっー!」と思ったような案件をベースに肉付けし、問題を完成させているようです。 ところが、今年の商業登記の書式の問題は、実務がまるでない状態で作成しなければなりません。「おっ、これはいい問題のネタになる!」 というヒントが一切ない状態での問題作成ですから、通常の年より捻った問題は出なそうです。

 

ある程度実務面での運用が見えてきたり、具体的な案件を調べていると、「おっ、 これは!!」みたいな部分を見つけられるのですが、0からの作成ともなる厳しそうです。過去問もなく、 そもそも1年で仕上げなければならない可愛そうな状況の今年の受験生ですが、来年になったら、 かなりのレベルの問題が出題てしまいそうですから、ある意味「受かるなら今年。」なのかもしれません。

 

0からの作成となりますから、 現在でも実務上不明確な部分は出題される訳がありません。試験委員は、現段階の情報が全くない段階で、作成していますから、 出題される部分も相当限定されます。

 

安心して出題される部分はやはり役員変更でしょう。条文の中だけで、 問題を作成するにしても「公開小会社」とかをいじると結構な問題ができそうです。先日のブログ『大きな非公開会社と小さな公開会社』 を素材にしてみると、監査役に注意させておいて、実は、思わぬ役員変更、思わぬ議事録署名人(印鑑証明書の通数) なんかで嵌めるのが常套手段でしょうか?問題文の但し書きに「本来出席すべき役員は全て出席している。」みたいなのも「アリ」でしょうね。

「公開→非公開」「非公開→公開」とからむ役員変更。 出題されても文句がいえない箇所ですから論点は全てつぶして下さい。このあたりに募集新株、 あと数箇所の小さい登記事項あたりが無難ですかね。

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2006年06月07日

会社法であそぼ。で更に悩む

 

 

5月に定時総会が終わった会社の登記(当然、新会社法対応バージョン) もそろそろ申請する時期になっています。

 

そんな申請をしなければならないの中、一般の方には、 「そんなのどーでもいいじゃん!」と言われそうな些細な内容に、悩まれている司法書士も少なくないようです。(この件、 最近問い合わせが多いです。)

 

会社法施行前は、会社は株券を発行しなければならないのが大原則。そして、 例外的に、株券を発行しない旨を定款に定めることが認められていました(株券不発行制度)。しかし新会社法では、原則が 「株券を発行しないこと」となり、定款に株券を発行する旨の記載がある場合に限って、株券を発行することとなりました。会社法施行前、 ほとんどの会社は、「株券を発行しない」と登記されていませんでした。

 

そして新会社法が施行され、会社の登記簿に、職権で「当会社の株式については、 株券を発行する」と自動的に記載されてしまいました。この職権登記の文言が世間に広まる前に、 ほとんどの会社は全株懇の定款モデルを採用してしまいました。

 

職権登記の文言は「当会社の株式については、株券を発行する」

株懇モデルの文言は「当会社は、株式に係る株券を発行する。」

 

 

どれだけ「どーでもいいじゃん!」的な事に悩んでいるかというと、 今回の定款変更の登記にあわせて、上記の微妙な文言に変更する登記をわざわざやらなければならないのか否かというところです。

 

 

会社法に関する情報が少ない中、会社法の立法担当者でもある葉玉先生が、 日々我々の質問に答え続けるという、業界必読の 『会社法であそぼ。』というサイトがあります。今日のブログでは、今日のこの些細な(?) テーマを扱っています。

 

実質的な部分が同じなんだから、 変更は不要とする葉玉先生のご意見はごもっとも。私も昨日までは、この意見に賛成でした。 (たぶん今日のブログで葉玉先生の解説があるだろうから、そこで判断しようと昨日までは思っておりました。)

 

でも「ネ」区分の登記が今回別にあるんだったら、 変更したほうがいいのかなとも思えてきました。そうはいっても、「当会社の株式については、株券を発行する」という登記簿の記載が消され、 「当会社は、株式に係る株券を発行する。」という記載が入るのは、葉玉先生のおっしゃる趣旨がわからない証明のようにも見えます。 立法担当者からすれば、いやむしろ一般の方から見ても、「そんなのどーでもいいじゃん!同じよ、同じ!!」というのも良く分かります。

 

でも一字一句を揃えさせられてきた登記実務に慣れていると、 変更登記もありなのかな。と。このためだけに3万円の登録免許税を払ってまで、変更する必要はないと思いますが、「ネ」 区分があるんであれば、変更もありかなと思えてきました。そのうち明確な指針が出ると思いますが、それまでは、皆さんどーします(笑)??? 血液型A型の私にはピッタリの悩みです(笑)。

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2006年06月06日

会計参与の報酬

 

3日連続で会計参与の話で、ちょっと飽きてしまわれたかもしれませんが、 今日でおしまい。今日は、珍しく早仕舞いして、かつて私のいたT事務所と飲み会です。恐怖のKさんに虐められてきます(笑)。

 

昨日のつづき。

当然のように、税理士が「それなりの報酬をくれ。」と言えるか??

 

言えて当たり前とも思えますが、しかし会計士・ 税理士の顧問先との関係で考えると、どれだけの会計士・税理士が「従来の顧問料に加え、それなりの報酬をお支払い頂きます。」 と強気なことが言えるでしょうか?へたすると「会計参与やってくれないなら、顧問を他の税理士事務所に替えるよ。」 とか言われてしまいそうです。でもそんな関係で会計参与に就任してもロクなことはありません。 やはり安い報酬じゃ誰も会計参与には就任しないでしょうね。

 

ちなみに、知り合いの税理士さんに聞いてみたところ、どこの事務所も「やる。」 という返事はありませんでした。だよねぇ。。。

 

会計参与が、かなりの数の中小企業に採用されるには、

 

会計参与を前提とした魅力的な金融商品の増加し、 会計参与を強く求める金融機関が増え、それらの会計参与設置会社が受ける金銭的メリットを経営者が十分理解し、 そのメリットを享受するために会計士・税理士が背負い込むリスクに応えるだけの相当な会計参与報酬を会社側が付与していく必要があります。

 

会社法が施行され1ヶ月が経過しましたが、新会社法について、 中小企業がある程度の理解がされるためには、我々司法書士はもちろん税理士さんなどの士業のアプローチが必要不可欠です。 そんな士業の中でも、中小企業に最も近い存在である税理士さんが会計参与の導入を競って薦めるような環境にならないと、 意味のない名目的な監査役がいつまでも登記簿謄本に記載され続けることになります。

 

ちなみに、インターネットで検索してみると、新会社法が施行され、 会社設立などのうまみのあるキーワードには、色々な士業が群がっていますが、会計参与で検索しても、「うちの事務所は会計参与やります!」 みたいなサイトは見つけられませんでした。あげくには、うちのサイトが上位の検索結果に。。。

 

「会計参与」で検索し税理士・会計士のサイトが大量にネット上で見つけられる・ ・・そんな時代は来るのでしょうか??

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2006年06月05日

会計参与に就任するか?

 

会社法施行され1ヶ月経ちましたが、私は勿論、私の周りでも「会計参与」 の登記をしたという話を聞きません。

 

先週末のブログで紹介した中央三井信託銀行のHP「税理士提携ビジネスローン」 などの会計参与を活用した金融商品は、金利がお得になったり、社長の個人保証がいらなくなったりと、中小企業にとっては魅力的なものです。 その商品を導入したい企業にとっては、この会計参与が任意から必須になるのです。でも少し前までの平成不況の頃と違って、 金融機関の融資の状況も変わってきました。つまり金融機関は、「いい企業には貸す。別に、会計参与がなくても貸す。」という状況。 いい企業であれば、会計参与はいらないケースが多いはずです。

 

つまり現段階においては、「会計参与がいないとお金貸しません。」とか、 「会計参与がいれば、金利を優遇しますよ。」というのは、決算書類に信用が(足り)ない企業に対してのものです。 優良企業とはいえない中小企業に対して求めらる条件のようです。

 

何かあった時の責任は、最悪の場合、会計参与が取るから、 お金を貸してくれる訳です。そんな問題のありそうな企業の要請に答え、リスクを取る会計士・税理士がどれだけ出てくるか???会計士・ 税理士が、リスクが高い企業の会計参与に就任するのか?

 

企業から税理士としての顧問料を貰っている今の状況は、記帳代行であったり、 節税指南としての部分だったで、取締役と共同して、決算書を作成する・保存する・株主に説明する・ 高いリスクを取るとしてのものではありません。「会計参与はリスクが高いから、私が、会計参与に就任するなら、従来の顧問料に加え、 それなりの報酬をお支払い頂きます。」となって当然だと思います。

 

でもねぇ。(つづく)

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2006年06月02日

会計参与とおいしいローン

 

新会社法施行後、少しずつ色々なケースの申請をしております。今日は、 昨日のネタの会計監査人の登記を申請してきました。しかし会計監査人と言葉は似ておりますが、まだ会計参与の登記はやっておりません。 「いつになったら会計参与の登記、経験できるのか???というのも。。。」というのが今日のお話です。

 

この会計参与、新会社法で新しく導入されました。新会社法施行前に、 地元の税理士さん達に講義した時に、集中して質問されたポイントでもあります。

条文だとこんなかんじ。(↓)

 

第333条 会計参与は、 公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

 

第374条 会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、 臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、 会計参与報告を作成しなければならない。(一部省略してます。)

 

会計参与は、登記簿謄本にも載るし、 何かあったら代表訴訟のターゲットになります。(会社法第847条)

 

 

今までの中小企業の会計監査は、監査役がやっていた(はず)です。 今回の会計参与と違って、別に税理士でなくてもなれますから、 奥さんや社長の子供が就任していたりと名目的な監査役が多かったのが真の姿です。そんな中小企業の決算書の信頼性を担保、 質を向上させるための新制度が会計参与です。

 

会計参与を導入するしないは、会社の勝手ではありますが、 導入したい会社の目的はたぶんこれですね。(↓)

中央三井信託銀行、三菱東京UFJ銀行等が、会計参与を導入した中小企業に、 融資条件を優遇するサービスを開始。

(詳細は、中央三井信託銀行のHP「税理士提携ビジネスローン」 )

 

中小企業には、おいしい話。でもなぜか会計参与の登記やってないんです。。。 なんでか??

(つづく。)

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2006年06月01日

どうする中央青山監査法人の登記

 

今日から6月。朝起きても別に6月というのを意識していなかったのですが、 事務所によく来るS急便のトラックがコイン・パーキングに止まり、そこから台車を転がしている運転手に出会った事で、「ああ、 今日から6月だ。」と思ってしまいました。そう、今日から改正道路交通法がスタートです。

 

何百メートルも台車を転がしているいつもの運転手さんには、 お気の毒な駐車違反取締りが強化されました。渋滞の時に、道路の1車線をつぶすトラックを苦々しく思っていましたから、 ある意味賛成ではありますが、自分が車で外出する時には、ちと困ってしまいますね。皆さんは民間の駐車監視員を見かけましたか?近い将来 「コンビニでちょっと買い物してただけなのに~~。」と駐車監視員に文句言いそうな気がします。 特に都内のコンビニには駐車場がない所が多いので、ちょっと困ってしまいますね。ちょっと前置きが長くなりました。

 

 

さて、会社法に気を取られている隙に改正道路交通法がスタートしたそ6月。 受験生にはあと1ヶ月。我々にとっては、定時総会の集中する厳しい時期になってきました。 最初の会計監査人の登記が申請される時期でもありますが、問題は「中央青山監査法人」です。資生堂、東レ、旭硝子などが監査契約を打ち切ったり、 日本生命が会計監査人を監査法人トーマツに変更したりする中、 ソニーは6月22日の株主総会で「中央青山を変更しない」という選択をしたようです。

 

「招集通知に会計監査人に関する議案がない。 =中央青山が再任したものとみなされる」となりますので、平成18年7月1日、中央青山監査法人が会計監査人としての地位を失った後 (会社法第337条第3項)、一時会計監査人を選任する流れとなりそうです。 中央青山監査法人が現に会計監査人である他の企業の対応も招集通知が届く頃には明らかになりますね。

 

色々な対応がありますが、司法書士的には、ソニータイプの選択肢が一番登記が多くなります。

 

蛇足ながら、会計監査人の登記には、「監査法人が法人であるときは、 当該法人の登記事項証明書が必要」になりますが、中央青山監査法人の登記事項証明書、60枚以上あります。「登記印紙代も馬鹿にならんなあ。 」と思っていたところ、代表者事項証明書でOKなようです。 これから中央青山監査法人の登記事項証明書を取得しようと思っている方、代表者事項証明書にしておきましょう。

 

さらに蛇足ながら、ソニーの株主でない私は、ネット上で、 この招集通知がないか探していたところ、ソニーの今回の総会での定款変更案を見つけました。 ソニーは、どうやら品川区から港区へ本店移転するようで、只でさえ忙しいのに、さらに港出張所も忙しくなりそうです。お気の毒(笑)。

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2006年05月31日

実務ではあるけれど、予備校ではスルー

 

今日は、9組のお客と面談しました。「ただただ、疲れました。。。」 接客中は事務が出来ないので、仕事が溜まるだけ。商売繁盛もいいけれど、訳がわからなくなりますね。 仕事のスケジュール管理がしんどくなってきました。

 

さて、昨日のつづき。気軽に「司法書士試験問題を当ててみて。」 とお願いしたものの、簡単に唸るような問題は中々できないですね。時間かかるかもしれませんけれど、いい論点あったらコメントお願いします。 月末で忙しいから無理ですかね。しばらくお持ちしております。(^^♪

 

実は、去年もこの手の予想企画を考えてみようと思っていました。しかし私には、 知り合いに何人か司法書士試験委員がいるので、「もし、万が一完璧に予想が的中したら。」しゃれにならん、変な噂が流れても困ると思って、 去年はブログにアップしませんでした。まあ、アップしたところで、その時の予想は完璧はずれましたけど(笑)。

 

最近の商業登記の書式の問題は、「実務ではあるけれど、 たぶん予備校ではスルーしてるだろうな。」という所からの出題が多い気がします。そんな意味、そんな流れでいくと、「電子公告」、 ダブル公告とか出題されてもいいのかなあと思っています。

 

とはいえ、都心部ではあっても、 地方ではある訳ないようなマニアックな登記を書かせるよりも、私は個人的には模範解答を見ると極々普通、 役員変更とあと一点くらいを書かせるシンプルな出題が好きです。ただし、そのシンプルな答案に行き着くためには、 幅広い知識と素晴らしい注意力がないとそこに到達しないようなパターンが大好きです。(登記できない理由とかが素敵なやつ(笑)。)

 

あとで模範解答を見た受験生から悲鳴があがるような役員変更とかがいいなあと思います。 例年の役員変更は、かなり工夫しても過去に予備校の模試であったような論点が多いと思いますが、今年は新会社法からの出題、 過去問もありませんし、予備校の模試で押さえられる部分も知れていると思います。とはいえ、1年目ですから、 凝りに凝った問題はでないと思いますので、ひたすら条文をしっかりマスターした人に女神が微笑む気がします。

 

時間あったら、明日は具体的な論点でもアップします。司法書士業界の方には、 つまらないネタが続いてますが、ご勘弁を!そのうベタなネタやります。

投稿者 harada : 22:03 | トラックバック

2006年05月30日

登記の事由が10~20個

 

そうこうしている間にメインの6月の定時株主総会。 徐々に準備を進めておりますが、今年は、新会社法に対応した定款変更がありますから、さすがに今回の登記は、ボリューム満点。 登記の事由が10~20個とか訳がわからなくなりますね。 さすがにこれらの登記をOCRで申請すると法務局に嫌がられそうです。(FD使いましょうね(笑)。)当然、 受験生なら腕が攣りそうな内容です。さすがに実務をやっていると、 いい商業登記の書式問題のネタがゴロゴロ転がっているのがわかってきました。

 

6月の定時総会もすぐ目の前ですが、司法書士試験もあと約1ヶ月です。 今日のテーマのために司法書士受験生のブログを見て回ったんですが、さすがに直前期。中々ブログの更新もやってられないようです。 そんな閑散としたサイトの中で、「受験生が会社法・商業登記法のどんな部分に疑問を持っているか?」と、色々興味を持って読んでみました。

 

「もしかしたら、知識レベルは実務の上に行ってるんじゃないの?」 とか思っていたのですが、会社法・商業登記法だけでなく、複数の科目を勉強しなければならないので、1日中、 会社法ばっかりやっている我々とは明らかな差があるようです。(当たり前か。。。)

 

あまりにも少ない頼れる参考書をベースに勉強されている事や、 最新の情報が手に入らないので、確定的に記述されていない(言葉数の足らない)参考書を抱え、苦労しているみたいです。

 

貴重な試験前の時間を割いて、このブログにアクセスされている受験生のために、 「どこの部分・論点が出題されそうか」について、コメントのほうに記入お願いします。ある数まとまったら、またアンケートやります。

 

普段コメントされない方も今日ばかりは、お願いします。m(_ _) m

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2006年05月16日

大きな非公開会社と小さな公開会社 完

このブログは4部作です。 4日前の分からお読み下さい。

 

私「ゆっくり聞いて下さいね。(理解させられるか???)」

 

私「整備法53条で、旧株式会社が、旧商法特例法上の小会社(旧商法特例法第1条の2第2項) である場合の新株式会社の定款には、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定(会社法第389条第1項) があるものとみなされるんですが、旧商法特例法上の小会社でかつ公開会社、つまり御社のような会社については、 監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定を置くことが認められていません。つまり御社の場合、 御社の監査役の監査範囲が会社法施行と同時に会計監査のみならず、業務監査まで拡大してしまうのです。 そうなると会社法施行時の監査役は、その会社法施行と同時に任期満了となります。(会社法第336条第4項第3号) 会社法が施行されたら、登記しなければならない典型パターンでした。6ヶ月以内に登記しなければいけません (←運用ではこうするそうです。)ので、今度の総会の時に処理していたら、間に合いません。。。」

 

(みたいな内容をゆっくり、分かりやすく説明しました。いや、 説明したつもりになりました(汗)。もちろん非公開会社への変更手続きもご説明しました。)

私「分かりにくかったですか?」

お婆ちゃん「いいえ、よく分かりましたよ。 今回は監査役の変更登記だけする事にします。」

私「事前にご案内すべきところ、申し訳なかったです。」

お婆ちゃん「いえいえ、今分かって良かったです(笑)。 それに任期を10年にしてしまうと、 二度と先生にお会いできなくなりますから(笑)。

私「・・・」(相変わらず寿命ネタだ。。。)

 

お婆ちゃんの会社の登記は無事に申請しました。 (また自転車に乗って来られました(笑)。)しかし、慌ててこの手のパターンになる会社がないか関与先を調べてみたら、 あるはあるはゴロゴロと出てきました(汗)。歴史ある会社の多くは登記懈怠にならないように、運用されている会社も多く、 こちらサイドからすると、安心なお客さんなのですが、さすがに今回のこのポイントまではご存知ないようです。 またこちらも目の前にある仕事の対応に追われ、うっかりしていました。ご迷惑をおかけしない内に、ご案内したいと思います。 時間かかりますが、司法書士、税理士の皆さん、今一度関与先をご確認あれ!!

 

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2006年05月15日

大きな非公開会社と小さな公開会社 その3

 

次々に色々な壁にぶつかりながら、 また次々と新しい運用を知りながら新会社法による商業登記実務と向き合っております。当分色々落ち着かないでしょうね。 今日購入した本を含めて、最近購入した会社法・商業登記法の本に、次々と誤りを発見し続ける日々です。何を信用すればよいのやら? 数箇所間違いがあると、もう読む気しないです。。。

 

会社法の本の話といえば、前ブログでもご紹介した大学の同級生だった 「たーさん(仮称)」から電話がありました。働きながらの司法書士受験生ですので、 忙しくてこのブログをあまり読んでいないようです。

 

たーさん「もしも~し。」

私「はいは~い。」

たーさん「本屋さんで、会社法の本を探してたら、びっくりしたよ。 見たことある名前を見つけちゃった。」

私「見つけたという事は、買ってないね(笑)?」

たーさん「うん(笑)。この時期、新しいものに手を出すのは危ないからね。 でも本まで出しちゃったんだあ。」

私「うん、時間あったら、ゆっくり読んでよ(笑)。で、今度受けるの?」

たーさん「受けるよ。何か毎年恒例になってるけど(笑)。」

私「7月なったら飲みますか?」

たーさん「そうしましょ。司法書士試験終わったら、電話するわ。」

私「そーして(笑)。」

といったやり取りがありました。次々とネタを仕入れてしまいますので、 会社法関連のネタが続きますが、そろそろ司法書士試験ネタもやりますね。

 

さて前置きが長くなりましたが、先週のつづき。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

 

私「もしもし、さっき言ったこと、忘れて下さい。」

お婆ちゃん「???」

私「てっきり御社に株式の譲渡制限に関する規定があるもんだと思っていました。 」

お婆ちゃん「???」

私「御社の設立年月日は昭和30年代ですよね。」

お婆ちゃん「はい。そうですよ。」

私「御社の登記簿謄本で確認したところ、 通常はあるべき株式の譲渡制限に関する規定がないんですよ。」(何を言わんとしてるか分からんだろうなあ。。。)

お婆ちゃん「???」

私「設立が古い株式会社に、 株式の譲渡制限に関する規定がないケースが多いのを失念しておりました。」

お婆ちゃん「はい。はい。」

私「御社のような会社を公開会社と呼ぶのですが、公開会社である小会社、まさに御社の監査役の任期は、会社法施行、つまり5月1日に満了しています。

お婆ちゃん「???」

私「ゆっくり聞いて下さいね。」

つづく。(前置き長くなりすぎですね。)

たーさんの見た本は

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2006年05月12日

大きな非公開会社と小さな公開会社 その2

 

「新会社法、新会社法」とかかってくる電話はほぼ会社法がらみ。 知り合いの司法書士からの電話も全部「新会社法」。彼らの質問に私が細かい点まで即答してるのは、 ちょっと前にお客に聞かれて散々調べたばかりだから(笑)。みんな悩むところは一緒です。私は、新会社法マスターではありません。 ご安心あれ!でも嫌でもそのうち慣れるかな (笑)。

 

さて昨日のつづき。お婆ちゃんから電話があったところから。

お婆ちゃん「先生~、お元気ですかあ~?」

私「ああ、お元気ですか?」

お婆ちゃん「ええ、 まだ生きてますよ(笑)。

私「・・・(笑)。(愛想笑い)。。。」 (この時期に電話してきたの初めてだな。ん??)

 

お婆ちゃん「TVで見たんですけど、新会社法が始まったそうですねえ。」

私「良く知ってますね。そうですよ。」

お婆ちゃん「先生、お忙しいんじゃないですか?」

私「ええ、かなり。。。」

お婆ちゃん「ところで、うちは何か登記をやらなくてはいけないのかしら?」

私「(確かおばあちゃんの会社は、普通の株式会社(旧法の小会社、 譲渡制限あり)だったよな。。。)会社法に定款を合わせるのは、今度の総会でいいから、特に、今急いでやる事はないですよ。ただ、 今度の会社法で監査役を置かなくてもいいし、取締役も1名で良くなったし、色々あるんで今度の総会前にでもご説明しますよ。一応、 見ときますね。」

お婆ちゃん「すいませんねえ。助かります。」

 

電話を切った後、嫌な予感。

「お婆ちゃんの会社、確か設立古かったよな??」ちょっと心配になったので、 慌ててお婆ちゃんの会社の登記簿謄本を確認。

 

「・・・やっぱり・・・ない。」

 

そう、普通はあるべき「株式の譲渡制限の規定がない」んです。 お婆ちゃんの会社は、昭和30年代に設立された会社。そして株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和41年7月1日」から。 業界古~~~い先生しか知らない商法の41年改正前に出来た会社です。昭和30年代に設立された会社は、譲渡制限がない事が多いんです。 つまりお婆ちゃんの株式会社は小さな小さな「公開会社」 です。昨日の大きな「非公開会社」の選択したシンプルな機関設計は、このままだと「なし」です。 それどころか。。。

 

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

(つづく。)

投稿者 harada : 22:11 | トラックバック

大きな非公開会社と小さな公開会社

 

新日鉱ホールディングス株式会社の中核事業会社である株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社は、 新会社法施行で認められた手法を早速活用し、株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社の両社を「非公開会社」とし、取締役会・監査役会・ 執行役員会を廃止します。(詳しくは、新日鉱ホールディングス株式会社HP「中核事業会社における新機関設計の採用について」 )

 

株式会社というと、取締役会は絶対あるものだという認識を持たれている方、 ちょっと前までは「正解」ですが、5月1日からは、取締役会を置かなくてもよくなりました。全ての株式に譲渡制限を付ければ(非公開会社)、 会社の規模に関わらず認められます。持株会社傘下の事業会社では、もともと株式が譲渡される事を予定していませんから、 取締役会などを置かないシンプルな機関設計も「あり」ですから、 意思決定が迅速になるこんな選択肢を採用する企業も今後増えていくのではないでしょうか。

 

こんな大手のお話ではなく、町の小さい会社でも同様のことができます。 今までの商法では、「株式会社は取締役は3名・監査役は1名置かなくてはいけない。」という制限がありましたから、おとうちゃん・ おかあちゃんの2人でやっている会社も、無理に4名を揃えなければなりませんでした。でも今後は非公開会社であれば、役員はおとうちゃん・ おかあちゃんの2人のみでもOKとなります。中小企業の中には、親戚にお願いして、あるいは、 税理士さんにお願いして4名を無理やり確保していたところも少なくないはずです。今回の新会社法を活用すれば、 実態に合った役員構成がやっと叶います。

 

 

6月の定時総会が終わった頃、2年に1回、 同じ港区でもかなり遠い場所から自転車に乗って議事録を持って来るお婆ちゃん(ある会社の取締役です。)がいます。

 

「先生、お元気ですかあ?今年も登記お願いします。まだ生きてましたよ(笑) 。」

「・・・」 結構笑えないジョークに毎回絶句です(笑)。

 

登記懈怠(役員変更があった日から2週間以内に登記しないで、登記を怠ること。 過料に処せられます。)にならないように、必ず7月第1週の暑い日ざしの中、自転車でやってくる姿は、 法令順守という言葉が虚しく響くどこぞの企業よりも美しく見えます(笑)。

 

今日、そんな六本木ヒルズ等には住んでいないお婆ちゃんから電話がありました。

 

 

つづきは明日。(タイトルで明日のオチが見え見えですけど。。。)

 

受験生買ってね!!

投稿者 harada : 09:10 | トラックバック

2006年05月10日

会社法での登記、無事スタート

 

今日午前中、 東京土地家屋調査士会港支部の役員と東京法務局港出張所へご挨拶に行ってきました。調査士会とのコラボ(?)は、 私が支部長に就任して初めての試みです。地方では、司法書士と土地家屋調査士とのお付き合いは深いものがあると思いますが、 都心部ではそこまで深いお付き合いをしていないのが現状だと思います。今回をきっかけに連携できればいいかなと思っています。

  

港区の司法書士は180名を越えておりますが、 土地家屋調査士は30名しかいないそうです。ちょっと意外だったような、でも想像できたような人数です。180名ならともかく、 30名しかいないと、会務から逃げ出せず、少しお気の毒なかんじです。

 

法務局では、新任の所長・統括(法人・不動産・表示)とご挨拶できました。 所長のご挨拶の中で、「新会社法の施行もあり、ゴールデン・ウィークも職員は休日返上で、対応しておりました。」とのご説明がありましたが、 「そりゃそうだろうな。」と納得してしまいました。

 

朝速報でお伝えしたように、「新会社法施行後の5月1日に申請した株式会社の設立登記が今朝完了していた」 からです。5月1日申請の港出張所の登記完了予定日は5月23日。法務局の方には、相当努力して頂いたようですね。地方では、 既に5月1日の申請分も完了しているところもあるかもしれませんが、何といっても港出張所。登記簿謄本を見て感動してしまいました。 取下げまではないにしても、多少の補正は覚悟していたのですが、スパッと無事完了。明日の株式会社設立登記申請は安心して出せそうです。

 

心配だった「資本金の額の計上に関する証明書」も 「幽霊の 正体見たり 枯れ尾花」でした (笑)。

 

書式・記載例は続きを読むにてご確認下さい。

 

受験生買ってね(笑)!!

下記法務省のURLにてある程度の書式は手に入ります。ご参考まで。

 

商業・法人登記申請

 

また少し前にご紹介した「会社法施行に伴う商業登記記録例」 も今日法務省のHPにアップされていました。

 

会社法施行に伴う商業登記記録例

投稿者 harada : 22:06 | トラックバック

会社法での設立登記完了

【速報】港出張所の登記完了予定日はちょっと前まで1ヶ月かかっていたのですが、新会社法が施行された5月1日に申請した株式会社の設立登記が無事完了していました。私のやった手続きを踏めば、OKのようです。細かい手続き上の留意点は、午後アップします。良かった良かった!!\(^o^)/

投稿者 harada : 09:34

2006年05月01日

会社法初日、無事スタート!

 

ブログで前々から「会社法、会社法」と騒ぎ、 施行日である今日の日を心待ちにし(恐れ)ていたのに、「今日何日だっけ?」 とスタッフに聞いてしまい、失笑されながら私の新会社法初日がスタートしました。。。  

 

今日は、どんな混乱があるか不安で仕方なかったのですが、まさに 「案ずるより産むが易し。」、特にトラブルもなく1日が終わりました。(通達が多少遅れても、 実務はそれなりになんとかなるという事なんでしょうかね?)

 

新会社法施行日初日は、どんなトラブルがあるか分からないとお客様に説明し、 初日申請を避けるよう説得を試みてきたのですが、「それでも初日に申請して下さい。」という勇気ある(?)お客様のおかげで、 新会社法特有の申請を、初日に数パターン経験させて貰いました。

 

新会社法典型パターンの1個目は、今朝10時に速報でお流しした 「株式会社設立」。業界関係者でなければ、 何が速報になるのかお分かりにならないと思いますので、ちょっとご説明します。新会社法下での株式会社設立は、初日である今日、 定款を認証してもらわなければなりません。当然、先月のうちに認証を済ませる事はできません。定款認証後、発起人による払い込み、 その証明書を添付して登記申請となります。それが終わったのが9時30分ぐらい。

 

「それがどうしたの?」という感想でしょうけど、実は、 公証人役場のスタートは、通常は午前10時。歴史的(?)な今日のために、公証人は、 早起きして準備してくれていたのです。仕事の速い公証人に今日ばかりは感謝感謝です。おかげで1日の段取りは予定通りスムーズに行きました。

 

新会社法典型パターンの2個目は、従来は組織変更と呼んでいた手続き、 特例有限会社の商号変更による株式会社の設立です。 こちらも数パターン経験させて頂きました。

 

幸か不幸か、 今月中に一通りのパターンの商業登記の申請をする予定となっていますので、実務上「???」と思った点、「へえ~。」と感じた点、 危うく失敗しそうになった点などありましたら、守秘義務の範囲内でご報告していきます。実務上、「これを気をつけなければヤバイ!」 などありましたら、コメントお願いします。>業界関係者

 

 

投稿者 harada : 22:04 | トラックバック

株式会社設立申請してきました。

5月1日。とうとう新会社法のスタートです。 早速株式会社設立申請しました(公証人のおかげ)。詳細は今日の午後にでも。

とりあえずご報告。

 

投稿者 harada : 10:10 | トラックバック

2006年04月28日

来週月曜からは新会社法

 

先程、支部長会から戻ってきました。今日は珍しく早く終わり、即解散でした。 アルコールが欲しいと思いつつ、寂しく事務所でブログアップです(笑)。

 

さて、現行商法での手続きも今日で終わり。そして来週月曜日からは、 とうとう新会社法が始まります。去年の新不動産登記法改正の時と同じバタバタ、実務をやる司法書士には、 情報不足のまま当日を迎える結果となりました。

 

書店には、会社法関連の本が所狭しと並び、専門書だけでなく、 一般の方向けの新会社法の本も数多く出版されています。一般の方は、「あれだけの書籍があるのなら、 司法書士の実務には困らないのではないか?」と思われる方もいらっしゃると思いますが、実はそれでも情報不足です。

 

例えば、こんな場合はどうでしょう? ちょっと今後の運用が見えてこない部分を紹介します。

 

有限会社がなくなり、株式会社に一本化されるのは、もうご存知ですね。 有限会社は簡単に株式会社に移行できます。あわせて柔軟な機関設計も可能になりましたから、有限会社から株式会社に移行する場合、 取締役1名のみの株式会社というのも認められますし、監査役は置かなくても良くなりました。あまり就任希望者のいない(?) 会計参与を置くのもありです。

 

それでは、従来のような代表取締役A、取締役A、B、C、取締役会設置、 監査役Dのようなコテコテの従来からある中小型の株式会社に有限会社が定款変更だけで簡単に移行できるのでしょうか?(あまり具体例として、 現実には出てこないかもしれませんが。)

 

特例有限会社から今あるごくごく普通の株式会社に移行するのには、 株式会社への商号変更と取締役会を設置する旨の定款変更をしなければなりません。当然代表取締役Aも選定しなくてはなりませんが、 有限会社から株式会社への商号変更の効力発生は、 登記が効力要件(整備法第45条)となっています。

 

困りますよね。。。(司法書士以外の方は、全然困らないですからご安心を(笑) 。)

 

当たり前といえば当たり前なのですが、商号変更の効力発生前には、 取締役会を設置する旨の定めを置けません。申請するまで、取締役会がない訳ですから、代表取締役を取締役会で選定することもできません。 となるといったん商号変更による解散と設立の登記申請をして、代表取締役の変更登記を別にやらなくてはいけないことになります。 (登録免許税も余計にかかりますね。しかも間違って連件で申請すると、取締役会開催の時間がありませんからアウトです(笑)。) 今後運用が変わるかもしれませんが、ご注意あれ!!

 

そんな中、微妙な情報提供がありました。これら(↓)を頂いたとしても、 情報不足ではありますが、

 

 

「会社法の施行に伴う商業登記記録例について(任命通知)」 平成18年4月26日付法務省民商第1110号

 

 

「商号登記等事務取扱手続準則の一部改正について(通達)」 平成18年4月25日付法務省民商第1095号

 

 

上記が日司連のHP(NSR2.net)に掲載されています。 商業登記記録例は250P、ざっと見ましたが、相当なボリュームです。印刷しようかとも思いましたが、5月中旬には、全司法書士会員に 「新会社法対応実務マニュアル」とともに配布されるそうなので、止めておきました。

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2006年04月27日

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類

 

一般の方には、退屈な(?)会社法ネタが続いていますが、 最近日々これに振り回されていますので、勘弁して下さい。しかも今日は、こんな長いタイトル。申し訳ないですね(笑)。

 

いよいよ明日で現行商法での登記申請も終わりです。明日出さないと、 もはやダメな登記(例:有限会社の設立、有限会社への組織変更など)の申請準備はお済みでしょうか?うちは、 明日申請が出せるか多少心配だった株式会社の設立もあったのですが、ギリギリになって保管証明書が間に合いました。 ちょっとハラハラさせられました。

 

私の申請書類のチェックは、感覚的な(?)チェックです。 何かがおかしかったり、違和感があったら、そこで丹念に見ることにしています。 スタッフ2名以上のチェックが終わっている書類なんか見なくても申請すればOKだと思ってはいるのですが、小心者なので、 いつもチェックしてから申請しています(笑)。

 

今日、明日の申請書類(現行法バージョン)を見ながら、 「同じ株式会社の設立なのに、1営業日違いで、新会社法での設立の必要書類はこうも違うのか。」と思わずブツクサ言ってしまいました。

 

例えば、「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」(新会社法でいう 「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」)。5月1日から現物出資に関する事項(会社法第28条各号) に関する定めが定款に定められていないと、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」は不要になります。

 

しかしどうしても株式会社設立の申請書の添付書類に 「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」がないと、「びくっ」と反応してしまいます。会社法、商業登記法、 通達と全部確認して不要だと分かっていても、どうも落ち着きません。頭では分かっているのですが、お尻がモゾモゾしてしまいます(笑)。 いつになったら新会社法に慣れるのかわかりませんが、それまで、「びくっ」「びくっ」と反応し続けそうです(笑)。

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2006年04月25日

有限会社の設立はもう無理!?

 

 

 

とうとう会社法施行まで1週間切ってしまいました。 ギリギリまで受託していた有限会社の設立も、新規の受託はさすがにもう無理です。有限会社法での登記も今受託している分でそろそろ終了です。 どうしても不安の大きい新会社法に目が行ってしまいますが、仕事をしながら「これも最後だな。」「ああ、この登記もこれで最後だ。」 と旧商法(現行商法)や有限会社法の申請書を見ると感慨深いものがあります。

 

数年前から受験生の方は、補助者でもやっていない限り、 実務で触れる機会なく有限会社法とお別れです。(しかし先日の研修で神崎先生も言っていましたが、「新会社法を有限会社法の改正だ。」 と考えれば、今まで勉強し得られた知識も無駄じゃないかもしれません。)

 

そんな受験生だけでなく、うちの新人スタッフも 「これってもう新法では無いですよね。」と確認すると、その旧法での実務を覚えようとせず、淡々と事務処理しているかんじです。 でもそう見えるだけで、本人たちは、大真面目にやってるのかもしれません。(だったら、ごめん(笑)。)まあ、すぐ終わってしまう、 2度と役に立たない手続きを覚えろと言った所で、真剣にやれないのも理解できますけどね。

 

仕事だけ受託したものの、先にすすめなかった仕事を処理するため、 昨日入手した新会社法での商業登記の書式をゆっくり読んでみました。こんな感じかなと想像した通りの部分もあれば、「???」 と首を傾げてしまう部分もあり、何とも微妙ですね。何点か法務局に相談に行ってみたのですが、これまた微妙、 5月に入ってちょっと落ち着いてからじゃないと疑問点は片付かないかもしれません。

 

「OCRは止めろよ。」といった雰囲気の申請書の 「別添FDのとおり」の記載もどうなんですかね。FD読めないパソコン使ってる人の方が多いでしょ(笑) 。

 

そんな中、3月決算の会社の定時株主総会も近づいてきました。 こちらの準備も厳しくなってきました。「はああ~。」安息の日は来るのか(笑)?

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2006年04月24日

会社法対応商業登記の書式が発表!!

 

新会社法商業登記書式

 

「忙殺」の日々が続きましたが、会務もひと段落。 あとは会社法地獄に耐えるのみです。先週末の支部総会は、多少会員に負担を強いる議案もありましたが、ご理解頂き、 無事全ての議案が承認されました。議事録を本会に提出すれば、会務もとりあえず終わりです。

 

支部長としての会務は、ひと段落しましたが、 今日は東京司法書士協同組合主催の本(株式会社の改正商業登記の実務) の出版記念パーティーにいってきました。21日に法務省から書式が発表されましたので、それらを盛り込んでの出版になるようで、 来月末には出版されるようです。

 

さらっと流しましたが、そう、 ずっと待ち焦がれていた商業登記の書式が発表されたんです。(ほんの一部ですけどね(笑)。)

 

「やったー!」

 

「5月1日申請だけは、勘弁して下さい。」 と会社法初日の申請を断っていたものの、どうしても断れない特殊な事情をお持ちの依頼者の方がいらっしゃいますので、 「5月1日に申請をしないといけないけど、でも書式が出るのが27日か28日という噂があるなあ。」とか 「当日どんだけ混乱するんだろうなあ。」とか「29、30日で書類作成して押印は5月1日当日か???」とか「スタッフ全員29、 30日出社ね。」などなど考えていたのですが、これで今週には押印まで終わりそうです。「良かった、良かった。」

 

実際は、色々なケース全て(全てが無理でも大半)の書式が欲しかったのですが、 とりあえずこれで良しとしましょう。

 

21日は色々な支部で定時総会があった関係で、 ご存知ない方が多いと思われます。応援クリックの上、法務省のHPにアクセス下さい(笑)。

 

株式会社設立登記 (発起設立バージョン)

 

特例有限会社商号変更バージョン

 

 

申請書に「OCRで申請するなよ。」という圧力を感じますね(笑)。

素直に喜んだものの、冷静に考えると遅いですよね。。。

投稿者 harada : 22:30 | トラックバック

2006年04月17日

新会社法は特需か?

 

 

今日も本の〆切があり、昨日は半分徹夜でした(泣)。 漫画家とのコラボレーションブログのはずが、中々コラボできず申し訳ないと思っています。明日は〆切も会務もありませんので、 工夫できる時間をなんとか捻出したいと思います。

 

会社法がいよいよ差し迫り、連日会社法がらみのお仕事で、 段々とお祭り騒ぎの状態になってきました。そんなお祭り騒ぎの中、私がパニックになってしまっては、スタッフが不安になってしまいますので、 本当は落ち着いて指示を出したいところです。しかしながら度量のない私は、「今日、昼メシはいらん!」とか言って、 ピリピリした空気をよけいピリピリさせてしまっています。。。(すまんのう。みんな。)

 

私が司法書士になる前、まだサラリーマンだった頃、 株式会社の最低資本金が1000万円に引き上げられた事がありました。当時既に働いていた司法書士には、「増資」「増資」「増資」とか 「増資」「増資」「有限会社に組織変更」とかのお祭り騒ぎがあったと聞いています。ものすごい特需だったようですが、 今回の新会社法でどれだけの風が吹くのでしょうか?

 

別に、最低資本金制度がなくなったからといって、 そんな急に設立が増えるとは思っていませんでしたし、既存の有限会社を株式会社にしたい方もすぐに出てくるとは思っていませんでした。 また定款変更を含めた会社法施行による様々な変更はすぐにないものと思っていましたが、読みが甘かった。。。一般の方にも、 新会社法が良く伝わっているようです。これらの新会社法関連のお仕事は、すぐに登記申請できません (当然5月1日にならないと申請できません)、書類も完璧に仕上げることも難しい状況で、仕事のみ溜まっていきます。こうなったら、 早いところ申請してすっきりしたいもんです。

 

そんな中、今日(平成18年4月17日)の官報第4319号において、 電子公証制度で使用できる電子証明書に関する法務省告示がなされ、 日本司法書士会連合会認証局が発行する電子証明書が利用できるようになりました。 中村会長からの文書をご覧になっていない方は、こちらの官報のページでご確認下さい。

 

追伸

まだ商法下での会社設立を受託しています。しかしながら、 こちらはいいかげん限界に達しております。保管証明との関係で銀行にパイプがないともう無理か?

投稿者 harada : 21:20 | トラックバック

2006年04月14日

会社法監修本が完成!

 

 

連日のように商法・会社法で振り回されております。

 

今日は、 来週19日に開催される第1ブロックの研修原稿を神崎先生から頂きました。会員の方々から、かなりの質問が寄せられましたが、 時間が限られておりますので、神崎先生にどれだけご回答頂けるんでしょうか。多岐に及ぶ内容なだけに、時間だけが心配です。

 

 

日々会社法に苦しみ、振り回され、 また神崎先生の会社法の研修を受ける身分ではありますが、先日来より苦しんでいた監修本第1弾が完成しました。その名も、

 

『スピードマスター会社法』

 

 

私自身会社法をマスターしていないのに、 スピードマスターと名乗るのも恥ずかしいのですが、書店で目に留まったら、是非手に取ってみてください(笑)。初心者向けではありますが、 必要最低限の項目は盛り込んでいます。

 

出版元のウェブサイトから購入も出来ますので、 受験生の方はどうぞ(笑)。

 

会社法の施行日直後は、様々な混乱が予想されますので、 極力この時期に登記がないことを密かに希望していたのですが、どうやらそういう訳にもならないようで、何だかんだと5月中に、 商業登記の一通りのパターンの申請は経験してしまいそうです。(よくもまあ、この時期にやってくれるわ(笑)。) 手探りの状態で進むしか道はなく、それまでは延々と産みの苦しみです。。。

投稿者 harada : 19:41 | トラックバック

2006年04月08日

未公開株詐欺 騙されるな!!

 

 

今日は、「未公開株詐欺」のお話。 6日の東京株式市場で日経平均株価が5年9ヶ月ぶり、TOPIXが14年5ヶ月ぶりの高値更新、 日経新聞にはコメルツ投信投資顧問の山本平社長の「マクロ・ミクロの両面で当面、死角が見当たらない。」 と景気の良さそうなコメントが紹介されていました。

 

一連のライブドア騒動で一瞬引いてしまった個人投資家も安心して市場に戻れそうなかんじですね。 そんな個人投資家の期待に応える記事もあれば、同じ今日の紙面には、「未公開株 うまい話 ご用心」 という未公開株詐欺の記事も掲載されていました。「必ず値上がりする」なんていう卑怯でもあり、 古典的な手口に引っかかる人は相変わらず多いようです。

 

「なんで騙されるかなあ。。。」考えてもみれば、 必ず儲かる話をわざわざ電話したり、訪問したりして、赤の他人に教えるお人よしなんていませんよ。本当に儲かるなら、 そいつ一人でこっそりやるでしょ(笑)。どこで入手したかわからない電話番号リストで、営業マン(当然証券会社の営業マンではない)が、 自分の生活のために一生懸命に電話営業してるんですから、その時点でおかしいでしょ。儲かればそんなセコイ営業電話かけやしないですよ。

 

でも、「マクロ・ミクロの両面で当面、死角が見当たらない。」 なんて押せ押せムードであれば、「俺も」「私も」と株の儲かり話に引っかかっちゃうんでしょう。証券取引法では未公開株の販売等を行うことが出来るのは、 当該未公開株の発行会社や登録を受けた証券会社に限られますから、お金を渡す前によく確認しましょう。

 

中途半端な商法や近年の改正商法の知識で、「上場前の株式ですから、 この株は譲渡制限株式です。取締役会の承認がないと株券は渡せないんですよ。」 と代わりに預り証を渡すとか 「商法が改正されて最近の株式は株券不発行なんですよ。」とか説明してるらしいです。 無邪気な演技力勝負の振込め詐欺より、よりもっともらしい説明が始末に負えないですね。 今後新会社法のネタによる手口が新たに登場するかもしれないですね。。。

 

騙されるな!!未公開株。

投稿者 harada : 14:02 | トラックバック

2006年04月05日

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達

 

 

昨日確認有限会社は12日でギリと書きましたが、12日だと正直厳しいですね。 さて昨日、それぞれのデッドラインの話をしましたが、間に合わないとどうなるんでしょう?

 

新会社法施行日である5月1日以降に定款の認証をして、 株式会社として設立するしか方法はありません。既に旧商法での設立を見送って、 新会社法での株式会社設立される予定のお客様がいらっしゃいますが、肝心の通達がでないので、身動きが取れないでいました。

 

しかし、ついにでましたね。

 

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達

 

司法書士会員専用サイトなので、見れない方ごめんなさい。 約150ページあるので、これからまた読まなくてはなりませんが、新会社法での株式会社設立の添付書面でよく分からなかった 「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規第61条第5項)」が具体的に説明されていますが、 まだ不明確ですね。(神崎先生の研修を待つとしましょう。)

 

定款案も公証人会連合会から出されたようです。(定款記載例

 

徐々にではありますが、一歩一歩新会社法が近づいてきます。

 

これから高校の同級生と飲み会です。短い内容で、 しかも司法書士向けですがこれで失礼します。

 

 

今日はたくさんクリックありがとうございます。でも強烈なライバル登場ですね。 (法律・法学部門)ちょっとカテゴリー移動してみます。

投稿者 harada : 18:45 | トラックバック

2006年04月04日

有限会社設立、まだ間に合います!!

 

 

ここにきて会社設立ラッシュです。(よくこんな会社作る人いるなあ。。。) 「まだ間に合いますか~?」 と恐る恐る頼む税理士さんもいますけど、まだまだ余裕(?)です。ガンガン紹介して下さい(笑) 。

 

この「まだ間に合いますか~?」って何のことだか分かりますか? ご存知のように来月、5月1日より新会社法が施行されると有限会社はなくなってしまい、株式会社に一本化されます。 既に設立してある有限会社は特例有限会社という名前の株式会社になり、そのまま存続しますが、新規で有限会社は設立できなくなります。 特例有限会社は、旧有限会社の実態が維持されるため、取締役や監査役の任期に制限はなく、計算書類を公告する必要もありません。 そういう意味では、便利な部分もありますから、有限会社も根強い人気がある訳です。税理士さんの「まだ間に合いますか~?」は 「有限会社の設立まだ間に合いますか?」ということです。

 

じゃあいつまで有限会社が設立できるかというと、当然新会社法施行前まで。 4月28日申請分までとなります。依頼があってその日に申請できるもんじゃないですから、準備期間が必要になります。通常の有限会社 (資本金が300万円用意できる場合)の設立は、銀行の保管証明書の発行にどれだけ時間がかかるかが問題となりますので、銀行次第。 銀行から即、保管証明が出るのであれば24日の依頼でギリギリ行けるかどうかといったところ、 銀行の事務が1週間かかるとすると19日・20日の依頼がギリギリでしょうか??

 

資本金が準備できない場合は、確認有限会社。 確認有限会社だの特例有限会社と混乱してしまいそうですが、こちらは現行法で(最低資本金の規制の例外で)1円会社を作るパターン。 こちらは銀行事務は関係ないですが、経済産業省の手続き次第となります。原則として経済産業省へ14日申請しなければいけないそうなので (これも原則であって、交渉すればどうかな??)、こちらのデッドラインは12日でしょうか??

 

ギリギリで処理できればいいですけど、今月の申請に間に合わなくなると、 有限会社設立はパーになります。さらに定款も再認証が必要になり、手数料もパーと思いきや、そうでもないようです。公証人によると、 間に合わない場合は、条件付で変更扱いの2万5千円でやってくれるようです。 失敗しても多少は助かりますね。(詳しくはお近くの公証人に確認してみて下さい。)

 

ハラハラドキドキの時間勝負。まだまだOKですよ。(少なくとも今週は(笑)。 )

投稿者 harada : 18:55 | トラックバック

2006年03月28日

神崎先生と打ち合わせ

 

ご存知だとは思いますが、会社法施行日は平成18年5月1日に決定したようです(閣議案件)。日経新聞も今日の一面で 「会社法先取り 定款変更」と大きく扱っています。司法書士の方々は、日々会社法対応の準備に苦しんでいると思いますので、 東京司法書士会の第1ブロックでは、来月の19日に神崎満治郎先生を招いて会社法セミナーを開催します。 募集をかけてあっという間に1000人が集まってしまう人気ぶりです。

 

先週の支部長会のあと、第1ブロックの支部長さん達と集まって、 このセミナーの打ち合わせをやりまして(当然飲みながら(笑))、私は神崎先生担当。今日は、 セミナーの打ち合わせに神崎先生のご自宅に行ってまいりました。

 

最高のロケーションにある先生のご自宅の高層マンションに圧倒されながら、 打ち合わせしてきました(笑)。わざわざ4月19日と会社法施行日直前に設定したセミナーですが、通達がこの日に間に合うか微妙だそうで、 こんなことなら、本当にギリギリの日にしておけば良かったかなあと思っています。(後の祭りですけど。)セミナーの内容は、 商業地第1ブロックの名に恥じないレベルのものになるようお願いしておきました。

 

こんな私的なブログで、どれだけ伝達されるかわかりませんが、 もし神崎先生のセミナーのビデオ+資料があったら、研修に活用されたい司法書士会・支部はありますか??通達の出るタイミングによっては、 ビデオを撮るかもしれません。今日の打ち合わせで、この件のみ保留となりましたが、状況によっては無理にお願いするかもしれません。 正式に決定しましたら、改めて告知します。

 


2位転落でやる気が。。。期末で忙しいと思いますが、こちらも努力しております。

相互リンク募集中です。(士業リンク

司法書士名称の変更についてのアンケート実施中です。

 

投稿者 harada : 20:50 | トラックバック

2006年03月08日

買収防衛策の新ルール

 

ブログランキングは1・2位争いしてますね。今日2位に転落して、 ブログ更新のモチベーションはあきらかに低下しています。しかしながら、1位にいるための、 いいネタ探しなどの重圧から開放されてちょっとした安堵感に包まれているのも事実です。

 

今日は、東証の買収防衛策の新ルール施行のネタ。 今日から上場企業が新株予約権などの発行を伴う買収防衛策を導入する場合、事前に東証に事前相談しなければならないとされました。 また新会社法施行されれば、高い防衛効果の期待できる黄金株に関しては、東証の判断に反して、黄金株を発行する場合は、 上場廃止もありうるといった新ルールが施行されます。。。

 

いいテーマなんですが、今日はここまで。

 

実はまだ風邪が回復せず、しかも頭痛に苦しみ、 バファリンを飲みながらのブログ更新。ヘビーなネタなので、ぼーっとした頭では無理です。(露骨にモチベーションが低下してますな(笑)。)

 

季節の変わり目、皆さんも体調管理にお気を付けあれ!

 


 

投稿者 harada : 22:08 | トラックバック

2006年02月28日

公告とインサイダー取引

 

おかげさまで1位になれました。クリックご協力頂いた皆様、 ありがとうございました。これからどれだけ継続できるかというところでしょうが、早くも2位がすぐそこまで猛追しています(笑)。 「明智光秀のような3日天下でも十分じゃないか。」という意見もありそうですが、 出来るだけ上位に長くいられるような内容を更新していきますので、今後も応援クリックお願いします。

 

司法書士になった理由ネタにしたいところですが、ネタが古くなってしまいますので、今日は、 日経の社員のインサイダー疑惑ネタ。

 

日本経済新聞社の社員が、企業の法定公告の内容を公表する前に、 株を取引したとして、インサイダー取引の疑いで、証券取引等監視委員会の事情聴取を受けているというニュースがありました。 また今日の日経の社会面には「ADEXインサイダー事件」が掲載されていますが、こちらも同種の内容です。(こちらは、 キャノンソフトウェアの株式分割。)

 

数日前に電子公告の話をしましたから、 法定公告のだいたいの部分はお分かり頂いたと思います。電子公告のライバル(?)でもある日本経済新聞社ですが、紙面を見て頂くと。 色々な公告が掲載されています。今日の社会面には、株式会社コーセーの株式分割に関する取締役会決議公告が掲載されています。

 

以前であれば、より株式分割が市場に与える影響が大きかったため、 この手の情報を仕事上、早めに知りうる人は、株で大もうけできるのは、当然のことです。不正な手段でありますから、インサイダー取引です。

 

法定公告に関与できる人間が、株取引に関与してしまっては、疑われて当然。 仕事柄、最新の情報が記載されている取締役会議事録を目にする機会のある我々司法書士も同じ立場です。私は個人的には、株はやりませんが、 うちの新人スタッフはやっておりました。しばらく事務所で仕事をするうちに、「とてもじゃないけど、株取引をやってはいけない立場」というのは、理解したようで、 「今後、 株はやりません。」と申しておりました(笑)。あまりないようで、 案外身の回りにはインサイダー情報に溢れています。(情報漏えいには気を使っていきますので、ご心配なく(笑)。)

 

投稿者 harada : 18:45 | トラックバック

2006年02月27日

ライブドアの役員変更 つづき2

 

ライブドアの役員変更の話のつづき。

 

現行の商法では、株式会社の場合取締役が最低3名必要となっていますので、 6月開催予定の臨時株主総会まで、逮捕者が取締役という異常事態になってしまっているのです。商業登記法上、 仮に熊谷史人容疑者が辞任届を出しているとしても、取締役は3名いませんから、後任者を選任しないと退任の登記ができません。 「退任登記ができないない=熊谷史人容疑者が取締役の権利義務を引きずる」という展開になります。 経営の意思決定への参加も「壁越しに弁護士を通じて」という極めて異常な状態です。

 

プレスリリースを読んだ方なら、さらに異常な部分に気づかれたと思いますが、 「平成18年2月14日の取締役会で代表取締役が逮捕された場合には、 代表権を移動させることを決議していた。」とあります。こんな決議ありなんですかね???。実際には、 「代表権を移動させることを決議」ではなく、「逮捕された場合、代表取締役は辞任し、新たに代表取締役を選任する決議」 のことだと思われます。

 

私は、仕事柄色々取締役会議事録を見る機会はありますが、 こんな決議をしている取締役会議事録なんて見たことありません。当時すでに逮捕されるの予感でもあったんですかね。 本当に決議していたとなると、その取締役会は異様な空気に包まれていたことでしょう。「俺が逮捕されたら、後はお前ね。」みたいな決議ですから(笑)。

 

投稿者 harada : 10:55 | トラックバック

2006年02月24日

ライブドアの役員変更 つづき

 

昨日のつづきといきたいところですが、ライブドアの役員変更があったようなので、 新鮮味が薄れないうちにアップします。ということで今日は「ライブドアの役員変更」のつづき。

ホリエモンが泣いた去年の株主総会からついこの間までの変遷については、 過去のブログ「ライブドアの役員変更」 をご覧頂いた上で、以下お読み下さい。

 

当時は下記の構成だった役員も

 

代表取締役 堀江貴文

取締役 宮内亮治

取締役 山崎徳之

取締役 岡本文人

取締役 熊谷史人

取締役 羽田寛

取締役 山田良明

 

一連の騒動で1月25日には

 

代表取締役 熊谷史人

取締役 山崎徳之

取締役 羽田寛

 

という構成に変わっていました。

 

ライブドアの2月22日のプレスリリースによると、 同日ホリエモンの再逮捕、代表取締役熊谷史人容疑者までも逮捕されたので、代表取締役に山崎徳之氏が選任されたようです。

 

結局現在の役員構成としてはこうです。

 

代表取締役 山崎徳之

取締役 熊谷史人

取締役 羽田寛

 

変でしょ?そう、取締役に逮捕された熊谷史人容疑者の名前があります。なぜか? 前回の説明にもあるように、代表取締役は、取締役会で選任されますが、取締役は株主総会でなければ選ぶことができません。 ライブドアの定時株主総会は12月ですから、普通はそれまで、新しい取締役は選べません。それじゃあ大変ですし、 それまでのんきに構える訳にはいきません。そこで6月に臨時株主総会を開催するようです。これでも遅い気がしますが、 今後また何が起こるかわからないので、仕方なしといったところでしょうか。

 

ちょっと長くなったのでつづく。余裕あれば週末アップします。

 

 

投稿者 harada : 20:22 | トラックバック

2006年02月15日

電子公告調査機関とは

昨日の電子公告の続き。昨日ご紹介した『貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項』は、 特に制約はありませんが、電子公告とは別物、電子公告はお金がかかります。「自分のHPに掲載するのに、何で金がかかるんだ?」 おっしゃる通りですが、第3者にチェックしてもらうからです。 (ヒューザーで問題になっている会社がやっている確認審査みたいなものをイメージして下さい。 だからっていいかげんではないはずです(笑)。)

 

商法上、これは必ず公告しないといけないような場面(合併、会社分割、 資本減少、準備金減少等)で行う公告ですから、「HPが見えない」じゃ困る訳です。定められた公告期間が1ヶ月間であれば、 その間継続してHP上に掲載されていることを、電子公告調査機関(現在3社あります。)がチェックして問題がなければ証明書を発行します。 当然その電子公告調査機関の証明書が登記に必要になってくるのです。これがないと登記できませんから、要は、 その証明書交付手数料がかかるという仕組みです。

 

費用がかかるといっても、日本経済新聞などの日刊紙に比べると、格安です。 しかも、この電子公告にしておけば、債権者保護手続のうち個別催告が省略できるというメリットを享受できます。合併、会社分割、 資本減少等の場合は、債権者への公告は、官報でしなければなりませんが、電子公告を採用しておけば、「官報+電子公告」の「ダブル公告」で、 実務上とても大変な「全ての会社債権者に対する催告書の送付が不要」になるのです。(今日も、 電子公告を採用していない会社の担当者が苦しんでいました(笑)。実際笑い事ではないくらい大変です。。。)

 

とても便利な電子公告。導入がお済でない会社担当の方いらっしゃいましたら、 詳細ご説明します。

 

ここから先は業界関係者向け。

官報+電子公告でも、会社分割の場合、 分割会社の不法行為債権者に対しては省略ができないのでご注意あれ。ほとんどの場合そんな債権者はいないと思われますが、念のため上申書に 「不法行為債権者はいない」と記載するのをお忘れなく! 

投稿者 harada : 21:44 | トラックバック

2006年02月14日

電子公告制度とは

 

電子公告調査機関の調査書という名のPDFファイル入りのCDを添付して申請したものが無事登記完了したので、 今日はその前提となる『電子公告』について。(↑ちょっとマニアックすぎるので、一般の方は、この部分はわからなくていいです (笑)。)

 

『電子公告』。聞きなれない言葉かもしれませんが、 平成17年2月に施行された商法改正でスタートした新しい制度です。さらにその数年前からスタートした 『貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項』で商業登記簿謄本に「http:~~~~~」 と記載されたものをご覧になった方もいると思いますが、それとは別の制度です。

 

このサイトの読者のどれだけの方が、 商業登記簿謄本をご覧になったことがあるのでしょうか?「官報により行う」なんてフレーズを見たことありますかね? 会社の株主への通知や債権者への合併等を知らせる方法を公告と商法では呼んでますが、まさに、その方法(「公告する方法」)のことです。 通常の中小企業は、ほぼ間違いなく「官報」を採用していますが、上場企業では「日本経済新聞」などの媒体が利用されてきました。

 

インターネットの普及に伴い、 「別に官報や新聞じゃなくてもネットに載せればいいじゃん。」の発想でスタートしたものが電子公告です。 日本経済新聞などに掲載すると掲載料金が50~数百万円までかかっていましたから、徐々に(当然に)ではありますが、 この電子公告を採用する企業が増えてきました。この制度を利用するためには、定款変更しなければなりませんから、今年の定時総会あたりで、 この採用の流れはさらに加速しそうです。

 

日本経済新聞などの掲載料金と比べ、自前のネットに載せれば終わりですから、 当然安上がりです。本来はタダ同然の電子公告ですが、まるっきり無料という訳でもありません。どこにお金がかかるのかについては、明日。  

 

ブログデザイン変更して、より「ひよっこ」らしくなりましたが、 いかがでしょうか(笑)?

投稿者 harada : 20:55 | トラックバック

2006年02月07日

会社法の法務省令公布

 

【法務省令公布】

 

平成18年2月7日、 「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び「電子公告規則」が公布されました。

 

1月中に出るとされていた会社法の法務省令ですが、 ようやく今日公布されました。内情はわかりませんが、予定が延びたところを見ると、色々あったのでしょうね。当初は、「会社法施行規則」、 「株主総会等に関する法務省令」、「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令」、「株式会社の計算に関する法務省令」、 「株式会社の監査に関する法務省令」、「株式会社の特別清算に関する法務省令」、「持分会社に関する法務省令」、 「組織再編行為に関する法務省令」、「電子公告に関する法務省令」という案でしたが、結局は 「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び 「電子公告規則」の3本に統合されました。

 

「あれ、(当初の案より)少ない?」と思って、慌てて法務省に電話したみたら、 「3本に統合されています。」とあっさりとしたお返事されてしまいました。よく確認すれば良かったんでしょうけどね(笑)。 微妙に内容が変わっていますので、これから地味にチェックします(泣)。

 

 

PDFファイルですが、ご興味ある方はご確認下さい。

 

会社法施行規則 (省令の条文は法務省のHP)

 

会社計算規則 (省令の条文は法務省のHP)

 

電子公告規則 (省令の条文は法務省のHP)

 

 

とりあえず号外です。
 

投稿者 harada : 11:22 | トラックバック

2006年02月03日

ライブドアの役員変更

昨日のからみで、もう少しだけ、ライブドアの取締役について。(あまり商法がお詳しくない方のため、 ちょっとだけ取締役の選任と代表取締役の選任について解説します。基本中の基本ですが、取締役は株主総会で選任されます。 そして代表取締役は、その選任された取締役による取締役会で選ばれます。)

 

少し前までライブドアの取締役は下記の構成でした。 (第10期定時株主総会招集ご通知による)例の事件の前に昨年の12月25日に新高輪プリンスホテルで開催されたものです。 ニュースご覧になった方もいると思いますが、ホリエモンが泣いた時のものです。

 

そこで7名の取締役が選任されました。

 

代表取締役 堀江貴文

取締役 宮内亮治

取締役 山崎徳之

取締役 岡本文人

取締役 熊谷史人

取締役 羽田寛

取締役 山田良明

 

そんな中、平成18年1月23日堀江、宮内、岡本取締役が逮捕されました。しかし事件発覚後、 フジテレビ常務取締役でもある山田良明氏はすぐ辞任しました。結局取締役は山田氏を除く6名になった訳です。

 

後任の代表取締役を選任するには、取締役会を開催しなければなりませんが、 取締役会が有効に成立するためには、過半数の取締役の出席が必要となります。6名中3名逮捕されてますから、 この段階では取締役会は開催できません。急いで後任を選ばないといけない緊急時ですが、株主総会を開催して取締役を増やして、 有効に取締役会を開催することもできません。

 

翌日1月24日取締役だった宮内亮治容疑者が辞任しました。 これでライブドアの取締役は5名。堀江容疑者と岡本容疑者が欠席しても、残りの3人の取締役の出席で過半数を超えますから、 取締役会が開催され、後任として熊谷史人氏が代表取締役に選ばれました。定足数ギリギリです(笑)。

 

そして翌1月25日、 堀江、岡本取締役から辞任届が出ました。この日なら余裕で取締役会は開催できたんですけどね。。。

 

今までの関与していた司法書士は、今回の役員変更登記はしないと思いますが、 どこの司法書士に声がかかったんでしょうね?この件、これだけ詳細をブログに書けている私は、「守秘義務がない=関与していない」 ということです(笑)。

 

投稿者 harada : 19:29 | トラックバック

2006年02月02日

証券取引法違反と取締役欠格 解説

 

大安疲れ。午後の決済が終わって、やる気が失せたままこの時間です(笑)。 月末ある週はシンドイですね。。。

 

さて、気を取り直して、昨日の部分を整理しますね。

<会社法施行日前の段階で、証券取引法違反を犯し、 取締役を辞任した場合> つまり今回のケースでは、現行の商法が適用されます。

 

 

そしてもしホリエモンが

◆禁錮以上の刑に処せられた場合

商法第254条の2第4号により、刑が終了しなければ取締役になれません。 逆に「お勤めご苦労様です。」(そして、さっと、煙草を差し出されるみたいな(笑)。)となれば、即取締役に就任可能です。

 

整備法第94条第2項は、 会社法施行日前に証券取引法等会社法で新たに加えられた法律の罪に処せられても(例えば、証券取引違反で罰金刑に処せられたようなケース)、 会社法施行日に取締役として在任する場合は、そのまま取締役の資格を失いません。辞任していなければ、理屈の上では、 そのまま取締役でいられたことになります。

 

◆罰金の場合

商法第254条の2第4号により、取締役になれます。

 

◆執行猶予がついた場合

商法第254条の2第4号により、取締役になれます。

 

 

結局のところ、悪さした奴を簡単に復活させないという2年の期間も、 会社法施行後でなければ影響が出ない訳です。ある意味今回の事件はタイミング的にラッキーということです。 (どういう結果になるかわかりませんが。)でも例え2年間の制限があったとしても、陰で支配できるのは変わらないですね。 しかしながら連日の報道で次々に明るみに出てきた事実がありますから、このまま行くと、陰での支配も難しいかもしれません。

 

そういった報道の中、 今回のライブドア事件も関与先のコンサルティングファームが実名で報道されるようになっちゃいましたね。 そのコンサルティングファームのHPも数日前までアクセスできていましたが、さっき見ると閉鎖されていました。 早めにリンク貼ってご紹介しておけば良かったですね。色々実名で出てましたよ(笑)。うちの事務所は、六本木ヒルズの近くですから、 ひょっとしたらライブドアに関与していたかもしれません。無関係で良かった良かった(笑)。

 

姉歯元建築士じゃないですけど、士業の責任は重く、失うものも大きいですね。 せっかく勉強勉強の毎日を送って手に入れた資格も、一発で失ってしまいます。今回の事件で失われるもの、得られるもの色々ありますね。  

 

投稿者 harada : 20:44 | トラックバック

2006年02月01日

ホリエモンと取締役の欠格事由

昨日散々「法令順守」だの「皆さんは交通ルールを守ってますか?」 だの偉そうにブログに書きましたが、ブログを書き終え、事務所を出て唖然。駐禁くらってしまいました(泣)。うちの事務所は1階の路面店。 事務所出たら目の前は道路です。「ほんのちょっとだから大丈夫。」という甘い考えは、西田憲正社長と同じ。人にとやかく言う前に、 自分の襟を正すべきですね。参った、参った(笑)。

 

 

さて、連載ものが溜まっておりますが、今日は、1月27日のつづき。 ホリエモンと取締役の欠格事由のお話。

 

現行の商法と新会社法での取締役の欠格事由については 「証券取引法違反と取締役の欠格事由」でご紹介したとおりです。緩和された部分(破産) と規制が強化された部分(証券取引法違反等)がありますよ。までが前回のお話。証券取引法違反容疑のホリエモン、 取締役になれない条件に該当しそうですが、本当のところはどうなんでしょうか?実は会社法の施行まであと数ヶ月。 この微妙なタイミングに左右されます。この微妙な時期のため、整備法なるものが用意されています。

 

 

整備法第94条(取締役等の資格等に関する経過措置)

 

会社法第331条第1項(同法第335条第1項、 第402条第4項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定の適用については、 旧商法の規定(この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法の規定を含む。)に違反し、刑に処せられた者は、 会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

 

 

2 会社法第331条第1項第3号 (同法第335条第1項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定は、 この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、 民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第66条第1項前段の規定により存続する株式会社の取締役、 監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

 

 

ちょっと分かりにくいので、明日もう少し解説します。 一般の方に少しでも興味を持ってもらおうと思ってますが、退屈ですか?

 

投稿者 harada : 20:31 | トラックバック

2006年01月31日

西田憲正社長と法令順守

 

最近ニュースが多すぎてしまうので、 ホリエモンと取締役欠格事由については次回。今日はあの強烈キャラ、東横インの西田憲正社長と法令順守について。

 

「皆さんは交通ルールを守ってますか?」

 

昨日「法令順守が一番」と書いたものの、東横インの社長の会見などを見ると (社長個人の問題という点はありますが)、日本の社会ってこんなもんで回っているんだよなぁと思ってしまいます。いかにもお金持ち風、 福耳の西田憲正社長の会見は、視聴者にかなり反感を持たれてしまうものではありましたけれど、正直従来(昔) の日本の社会はあんなものとも思ってしまいました。会見見て怒った視聴者には悪いけど、見ていて笑ってしまいました。

 

法令順守となるようアドバイスする立場にありますけれど、 例えば株式会社で決算公告を官報に掲載している会社はほとんどないのが実情ですし、 役員変更登記などの各種登記もたいていは変更後2週間以内に登記がなされていないのが現実です。「招集通知?出してません。 悪いと知っててやりました。」と西田社長的な中小企業もいっぱいあります。あまりにも「法令順守」「法令順守」と声高に言えば言うほど、 お客は遠のいていきます(笑)。「あの先生、固いなあ。融通きかねえよ。」みたいな事は、いっぱい言われてきました。

 

今回のライブドア騒動・耐震強度偽装事件などは、これらの「法令順守」 の必要性を再認識するいいきっかけになりました。しかしながら「赤信号、 みんなで渡れば怖くない。」という笑えない慣習が日本の社会に根強く残っているのも現実です。

 

昔、私が小学生だった頃の道徳の授業で、田舎で、 周りに人っ子一人いないような道路(当時の宮崎は割りとそうでした。)にある信号、先生の「赤信号でも、渡りますか?」 との問いかけにクラスの意見が大きく割れたのを思い出してしまいました。(当時の私は、渡って当たり前との意見でしたが(笑)。)

 

ケースバイケースなんでしょうけど、私は「法令順守」 を叫ぶお堅い商売べたな先生のスタンスでいきます(笑)。東京地検に怯える日々は嫌ですもんね(笑)。

 

投稿者 harada : 20:00 | トラックバック

2006年01月27日

証券取引法違反と取締役の欠格事由

 

 このサイトのアクセスログを見てみると、 架空請求業者である『司法管理通達局』で検索されている方が多いようです。 うちの親のように変なお手紙が来られている方がまだまだいらっしゃるようです。 そんな訳で架空請求のつづきも書かなければいけないところですが、今日はまた証券取引法違反のお話です。

 

 

証券取引法158条の違反容疑のホリエモンですが、 逮捕されたからといって自動的に取締役でなくなる訳ではありません。現行の商法では次に該当すると取締役でなくなります。

 

【商法】

第254条ノ2 左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ

1. 成年被後見人又ハ被保佐人

2. 破産手続開始ノ決定ヲ受ケ復権セサル者

3. 本法、株式会社ノ監査等ニ関スル商法ノ特例ニ関スル法律、 有限会社法又ハ中間法人法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ2年ヲ経過セザル者

4. 前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者 但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ

 

上記商法が今年の会社法で下記のように変わります。ちょっと比べてみて下さい。 (これまた長めですけど、受験生はポイントとなる部分を暗記して下さい(笑)。)

 

【会社法】

第三百三十一条 次に掲げる者は、取締役となることができない。

一 法人

二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

三 この法律若しくは中間法人法(平成十三年法律第四十九号)の規定に違反し、 又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、 第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、 第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法 (平成十一年法律第二百二十五号)第二百五十五条、第二百五十六条、 第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 (平成十二年法律第百二十九号)第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法 (平成十四年法律第百五十四号)第二百六十六条、第二百六十七条、 第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法(平成十六年法律第七十五号)第二百六十五条、 第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、 又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、 その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)

 

昨日に引き続き長くなってしまいましたが、 違いがお分かりになりましたでしょうか?緩和された部分として「破産」しても取締役になれるのが、お分かりになると思います。 中小企業の社長も再起し易くなるので、この部分では規制緩和です。

 

逆に厳しくなった部分として、まさにホリエモンのケース、 証券取引法違反が加わります。やむを得ず、破産に至った中小企業の社長と違って、 証券取引法違反をやってしまった者に簡単に再起されては困るという趣旨です。会社法の勉強を始めた頃は、「ふ~ん。」 とざっと読んだ部分ですが、これだけ注目されると、「会社法も良く手当てしてあるなあ。」と感心してしまいます。

 

これだけ読むと、ホリエモンは2年は取締役になれず、 簡単には再起できないように思えますが。。。

 

姑息につづく。

 

今日は、これから支部セミナーと新年会です。 おかげで50名弱集まりそうです。 ちょっと「ほっ」としています。新年会の準備も終わっていないので、これからドンキホーテにゲーム景品の買出しに行ってきます。 (支部長何やってるんだろうなあ。。。(笑)。)

投稿者 harada : 17:24 | トラックバック

2006年01月26日

証券取引法解説 その2

 

昨日は、ネットワークの復旧を待たずして支部長会に出たのですが、終了時には復旧していました。 おかげで安心して飲んでしまったため、おとといのつづきをアップできませんでしたので、今日は、前々回のつつき。 ずいぶんもったいぶった前振りをしていましたが、証券取引法違反のお話。(写真は事務所の近所から見た六本木ヒルズです。)

 

証券取引法158条に違反すると証券取引法197条が待っているという話までしましたが、 この証券取引法158条、証券取引法であと1条だけ関連する箇所があります。500万円ではビクともしないホリエモンもこれは大変でしょう。 長いけど、気合入れて読んで下さい。

 

【証券取引法】

第173条 第158条の規定に違反して、風説を流布し、 又は偽計を用い、当該風説の流布又は偽計(以下この項において「違反行為」という。)により有価証券等の相場を変動させ、 当該変動させた相場により、自己の計算において、 当該違反行為が行われた日から1月以内に当該有価証券等に係る有価証券の募集により当該有価証券を取得させ、 又は当該有価証券等に係る有価証券の売買その他の取引、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引、 外国市場証券先物取引若しくは有価証券店頭デリバティブ取引をした者があるときは、 内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、その者に対し、 次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額(次の各号のいずれにも該当する場合は、当該各号に定める額の合計額) に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。

1.違反行為により有価証券等(当該有価証券等に係る有価証券店頭指数を含む。 次号において同じ。)の相場を騰貴させ、又は上昇させ、当該騰貴させ、 又は上昇させた相場により当該有価証券等に係る有価証券の売付け等 (当該違反行為が行われた日から1月以内に行われたものに限る。以下この号において同じ。) をした場合 次のイに掲げる額から次のロに掲げる額を控除した額

イ 当該有価証券の売付け等についてそれぞれの有価証券の売付け等をした価格にその数量を乗じて得た額の総額

ロ 当該有価証券の売付け等について違反行為の直前の価格として政令で定めるもの (次号イにおいて「違反行為の開始前の価格」という。) に当該有価証券の売付け等の数量を乗じて得た額

2.違反行為により有価証券等の相場を下落させ、又は低下させ、当該下落させ、 又は低下させた相場により当該有価証券等に係る有価証券の買付け等 (当該違反行為が行われた日から1月以内に行われたものに限る。以下この号において同じ。) をした場合 次のイに掲げる額から次のロに掲げる額を控除した額

イ 当該有価証券の買付け等について違反行為の開始前の価格に当該有価証券の買付け等の数量を乗じて得た額

ロ 当該有価証券の買付け等についてそれぞれの有価証券の買付け等をした価格にその数量を乗じて得た額の総額

 

 

条文があまりにも長いので(行数かせいでいるだけという気もしますが(笑))、 ちょっとお分かりになりにくいと思いますが、要は『不正に得た利益は全部吐き出せ!』ということです。

 

そして昨年の話題を独占していたあの人、小泉総理が登場します。同条中、 「内閣総理大臣は、(省略)課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。。。。」とあります。

 

なにかと世間を騒がせた小泉総理とホリエモンが直接絡みます。 考えただけでもワクワクしますね(笑)。

 

証券取引法は、直接の専門分野ではないので、解釈に誤りがあるかもしれません。 ただこういう条文があるんだなということだけでもご理解頂ければ幸いです。
 

 

投稿者 harada : 18:26 | トラックバック

2006年01月24日

証券取引法違反解説 堀江貴文ライブドア社長が逮捕

 

証券取引法違反(偽計、風説の流布)容疑で堀江貴文ライブドア社長が逮捕されたニュースは、あらゆるマスコミに取り上げられました。 「ホリエモン、ホリエモン」と特集が組まれたり、番組の時間を延長して報道されたりしていますので、「もうホリエモンの話はいいよ。」 と言う方もいるかもしれませんが、今日はホリエモン逮捕のお話。(架空請求ネタは後日。)

 

堀江貴文ライブドア社長が

逮捕されたのは、証券取引法違反(偽計、風説の流布)容疑です。 しかし一般の方は証券取引法の条文に触れる機会がないと思いますので、ここで紹介しておきます。

 

【証券取引法】

第158条 何人も、有価証券の募集、 売出し若しくは売買その他の取引若しくは有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、 外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等のため、又は有価証券等の相場の変動を図る目的をもつて、 風説を流布し、偽計を用い、又は暴行若しくは脅迫をしてはならない。

 

この証券取引法158条に違反すると証券取引法197条が待っています。

 

【証券取引法】

第197条 次の各号のいずれかに該当する者は、 5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

(1~6省略)

7.第157条、第158条、第159条第1項若しくは第2項 (これらの規定を同条第4項及び第5項において準用する場合を含む。)又は同条第3項(同条第4項において準用する場合を含む。 )の規定に違反した者

 

この手の文言であれば、住居侵入など刑法の決まり文句 「3年以下の懲役又は10万円以下の罰金」とかが馴染みがあると思います。ところが、この証券取引法197条をよく読むと 「5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金に処し、又はこれを併科」とあります。この「併科」がポイント。要は「懲役と罰金がダブルもあるよ。」 ということです。今回は市場に対する影響も大きいので、当然併科も考えられます。

 

「懲役はキツイけど、 ホリエモンにとっての500万円という罰金は大したことないじゃないか。」

 

おっしゃる通り、ジェット機を所有している人間に500万円は、 全然平気でしょう。容疑を全面否認しているホリエモンですが、ホリエモンが最も恐れているのは、別にあります。「俺は小菅 (東京拘置所があります。)なんか嫌だ。(小菅が地元の方すみません(笑)。)六本木ヒルズがいい。」という恐怖ではありません(笑)。

 

なぜか小泉総理が登場することになる「ホリエモンが最も恐れているもの」 については、次回。 

 

法人後見終わったら、こんな時間です。。。

ここまでアクセスする人は、あまりいないと思いますけど、1位にさせて。。(笑)。

投稿者 harada : 23:33 | トラックバック

2006年01月17日

ライブドア家宅捜索 株式分割その1

ヒューザー、阪神大震災11年などのニュースも見事に吹き飛びましたね。 (タイミングが良すぎるのが気にはなりますが。。。)マスコミはもちろん、多くのブログも、今日は『ライブドア家宅捜索』 一色です。このニュースがなければ、個人的には「漫画家加藤芳郎氏」の哀悼記事でもテーマに書こうと思っていました。

 

IT関係のIPOがらみの仕事もしていますので、 株式市場に影響が大きすぎると、そちらにも影響してきますので、あまり大騒ぎされたくないという個人的な思惑もあります(笑)。しかし、 今日はこのネタから逃れるわけにはいきません。このテーマに対して、色んな側面からのアプローチが考えられますが、 司法書士でもありますので、まずは『株式分割』あたりをネタにします。

 

個人的に株式分割という言葉を知ったのは、今から17~8年前のこと。 当時社会人になりたての私も、他の社員同様ロイターの自社株(厳密にはストックオプション)を持っていました。 朝自社の端末でロンドン市場の株価をチェックして、1日をスタートさせていたのですが、ある日、 一挙に株価が約4分の1に下がった日がありました。

 

「なんじゃ、こりゃ???」一人狼狽していたのですが、 実際には1株を4分の1にする株式分割が行われただけのようでした。あまり資金的な余裕のない個人投資家は、 あまりにも高い値がついている株式には、手がでません。ところが4分の1、10分の1と株式分割をすることによって、 そんな個人投資家も手が出る値になります。「そういった部分の需要が株式分割後の株価を押し上げるのだ。」と当時の先輩に教わったのが、 株式分割との出会いでした。

 

久しぶりにつづく。

 

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2006年01月11日

どうなる法務省令?

昨日のような一般受けする(?)ネタを探していましたが、 9時になってしまったので、散々悩んだ末、一般の方には興味が相当薄いと思われる新会社法省令案について。

 

今日の日経新聞に載っていましたが、法務省令の内容(特に、 社外取締役に関する記述(職歴・報酬額などの情報開示))を巡り、法務省と経団連との間で揉めているようです。 情報開示のボリュームは相当なもんです。(15項目を超えそう。)

 

5月施行される見込みの新会社法ですが、 約300項目の細かい点は法務省令で定まることになっています。先月1ヶ月間、パブリック・コメント手続が実施されていましたが、 これを受け、今月中にも制定される予定です。(ちなみに法務省令案については、 こちら。)

 

すんなり決まるかどうか、どんな内容になるか、 我々は注目しているところですが、一般の方の興味は如何なものでしょうね。興味ある方のみ、じっくり法務省令案をお読み下さい (笑)。かなり努力しないと会社法の対応が厳しいという雰囲気は伝わるかと思います。

 

蓋を開けてみないと何とも言えませんので、内容が薄くなってしまいました。。。

 

追伸 港支部の皆さんへ

今日、FAXにて詳細が送られたと思いますが、1月27日の新年会、 忘れずに予定表にご記入下さい。ワインが不得意な方は日本酒・焼酎の持ち込みもOKにしてもらいました。是非是非ご参加下さい。

投稿者 harada : 21:35 | トラックバック

2005年12月09日

みずほ証券のジェイコム株大量発注ミス

「顧問先あるいは関与先の会社が上場を果たす。」・・・ 登記関係のみの形でもそういった会社の晴れの日は、うれしいもんです。もちろん無事上場を果たすために、司法書士として、 いつも以上の注意力をもって仕事に取り組みますし、無理なスケジュールに多少の(?)文句を言いながら、お手伝いをします。 事務所総動員で、大急ぎでチェックしたりと上場までは、大変な場合があったりしますが、やっと上場の日が来ると、 それまでの苦労が報われる気がします。(例え報酬として、ストック・オプションをもらってなくても(笑)。)

 

譲渡制限をはずしたり、公告する方法を変更したり、 新株を発行したりと様々な登記をジェイコムから受けられた司法書士もいると思います。「1株61万円」→「61万株1円」 司法書士がこんな間違いをしてしまって登記できなくなるのも困りますが、みずほ証券の大量発注ミスは桁違い。既に270億円の損失 (昨日の時点)になってしまいました。

 

ジェイコムにとって、また岡本泰彦社長を始めとした従業員にとっても、 昨日は記念日になるはずだったのでしょう。ジェイコムは何もできず、ただ市場に任せるがまま。お気の毒としか言いようがありません。

 

ジェイコム関係者の無念な思いもわかりますが、 みずほ証券の発注ミスをしてしまった担当者の事を考えると、言葉もありません。「担当者にとって、最悪の結果にならなければなあ。」と、 市場関係者に起こった過去の嫌な事件を思い出してしまいました。。。

 

「担当者の方、くれぐれも変な気を起こさないで下さい。」

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2005年11月22日

同期からの質問ネタ

先日は同期からの質問に関して、新会社法での支店における登記をご紹介しましたが、昨日の内容を書いていたら、別の同期から電話がありました。
私「もしもし、久しぶり。何~?外国人?」
同期「そうそう。」
こんな質問ばっかりです(笑)。

たまに、「いくつかの司法書士事務所に問合せしたんですけど、港区の司法書士に頼んだ方がいいと言われて。。。」といった内容のお電話を頂く事があります。そういった相談者に詳細をお伺いすると、確かに内容はヘビー。散々調べ上げても、まだどこかに落とし穴があるんじゃないかと疑いたくなるような登記手続。地方の先生が嫌がりそうな案件である事が多いです。

港区は外国人・外国会社は多いですから、慣れている先生が多いのは事実です。でもみんな始めは苦労してやったんだと思います。習うより慣れろ的な部分も多いですから、気合い入れてれば、何とかなるんじゃないかなとも思います。

格好つけて、質問される話だけ書きましたが、私もよく同期や、昔働いていたT先生の事務所の番頭さん(恐怖のKさん)には、しょっちゅう電話したりしています。特にKさんに質問すればする程、忘年会でKさんに絡まれるリスクは高まりますが(笑)、質問に即答されたりすると「さすがだな。」と思ってしまいます。

今日はこれから、リーガルサポート東京支部の忘年会です。行って来ます!(飲んできます(笑)。)

投稿者 harada : 20:34 | トラックバック

2005年11月21日

支店における登記 つづき

忙しくて、1日中カリカリしていました。こんな日は気ばかりあせってしまって、ろくな事がないです。

さて、支店における登記のつづき。
新規に支店を設置すると、場合によっては、大量のデータを入力しなければならない事もあります。ずっと登記に関与していればいいですけど、途中から関与させてもらっている会社で、何度も新株予約権なんか発行していたりしていたら、大変です。同期とも「新会社法になれば、楽なのにね。」「こんな手間も半年もしたら、やらなくなるね。」と話したりしていました。

新会社法では「支店における登記」の大部分がなくなります。今までの支店所在地では、本店に登記してある内容が、そのまま支店の登記簿謄本に記載されていたのですが、新会社法では、

①商号
②本店の所在場所
③本店の所在場所

のみとなります。昔はオンラインで各法務局が繋がっていなかったので、支店所在地でも、本店の登記内容が分からないと不便でした。わざわざ本店所在地に謄本を請求しなくても、登記内容が分かるように、登記内容全てを記載する事になっていたんだと思います。しかし、今ではどの法務局でも他の管轄の登記簿謄本が取得できますから、わざわざ支店所在地に本店と同じ内容の登記を記載する必要性がなくなってしまいました。支店所在地の登記内容が、こんなシンプルに変更されて当然です。

新会社法で支店における登記は楽になりますが、反面、支店所在地分としては、司法書士報酬は取れなくなります。国内に100の支店があるような大きな会社の登記をしている事務所は、かなり痛手かな(笑)。しかしながら、システム的に管理できる部分をわざわざ登記させていた今までが異常だったんでしょう。いい変更点だと思います。

投稿者 harada : 20:34 | トラックバック

2005年11月18日

新会社法での支店における登記

最近連続して新会社法ネタですが、今日も新会社法で、なくなる登記。厳密には、大部分がなくなる支店における登記です。

ある同期から久しぶりに電話がかかってきました。私もそうですが、こんな時は、「質問がありまーす。」みたいな内容です。その同期は俗に言う勤務司法書士。まだ独立していません。独立してしまえば、自分のやりたい仕事は何でもできますが、勤務していると、どうしてもその司法書士事務所の所長が取ってきた仕事の処理です。裁判やりたいだの、商業登記やりたいだの、成年後見やりたいだの言っても、結局、その大半は不動産登記です。知識もどうしいても、片寄ってきます。いや、正確には「その同期は、不動産登記のプロフェッショナルの道を歩んでいる」と言った方がいいのかもしれません(笑)。

「ブログに書いてもいいよ。」と言って頂けたので、お言葉に甘えて今日のネタにさせてもらいます。

わざわざ、うちに電話してくる訳ですから、想像通り、内容は当然商業登記。ちょっと変化球っぽい支店登記の案件でした。

話が長くなりそうなので、つづく。

昨日早めの忘年会に出席した皆さん。お疲れ様でした。私は今日も飲み会です。。。

投稿者 harada : 19:17 | トラックバック

2005年11月17日

保管証明書で苦労してます。

昨日のつづき。保管証明書についてちょっと補足します。銀行の株式払込金保管事務委託には、銀行によって、その事務がまちまちです。行内にあるマニュアル通りの必要書類の提出がないと、取り扱いできないとかが普通だったりします。原始定款に盛込めば、その書類はいらないだろうと思われる書類も「それがないと困る。」なんて言われたりします。お客さんは、私と銀行の間で困ったりするケースが良くありました。(今は、敢えてマニュアルに記載されている書類をわざわざ準備したりしてます。。。)

平成13年に「額面株式制度」が廃止されましたが、しばらくの間、株式払込金保管証明書に思いっきり「額面」の文字が残ったままだったりしていましたから、こんな事務でも仕方ないと諦めていました。

司法書士も不動産登記のお得意様である銀行に、文句を言えないのが普通でしょうから、こんな状態が長く続いてしまったんでしょう。しかし、これもあと半年ばかりの辛抱。

発起設立だと、万が一、類似商号に引っかかると定款再認証となりますので、そういう部分でも募集設立は使える手段だったのですが、類似商号の規制もなくなり、こういった心配もなくなりますから、半年後は募集設立・株式払込金保管証明書とはおさらばです。(でも、どうしても募集設立もあるのかなあ。。。)

投稿者 harada : 19:17 | トラックバック

2005年11月16日

募集設立はなくなるかもね

新会社法の施行が近づきつつあります。現行の商法下で、今やっている業務のひとつひとつが「これも新会社法でなくなるなあ。」と思いながら働いています。先日ご紹介した「類似商号の規制」「共同代表」「商号の仮登記」もそうですが、設立時の銀行の発行する出資払込金保管証明書もそのひとつ。(有限会社そのものがなくなる訳ですから、当然といえば当然ですね。)この事務に関して、銀行の対応に日々???!!!と思いながら、働いていますから、正直ほっとしています。手数料もかからなくなりますし、資本金が長期間拘束されることもなくなりますので、お客様にとってもいいことだらけです。

出資払込金保管証明書に対して、株式払込金保管証明書は募集設立の場合のみ存続することになります。発起設立の場合、実印の押印・発起人の印鑑証明書の手配などがありますから、出資者が多いと募集設立を選択したりしてましたが、手数料・資本金の拘束などを考えると、無理にでも、発起設立を選択するケースが増えてきそうです。そもそも最低資本金1000万円(有限会社は300万円)もなくなりますから、設立日に代物弁済などの奥の手もやらなくても済むかもしれません。となると株式払込金保管証明書も見かけなくなりそうですね。

開業当初、今となっては、笑い話になってしまいますが、無理に発起設立する方法が思いつかなく、発起人30名からなる会社を設立したことがあります。実印の押印に数週間かかり、あげくには、定款の契印するスペースが足りないと本気で悩んだバカな時期がありました(爆)。

用語説明を省略してしまって、一般の方にはわかりにくい内容になってしまいました。

投稿者 harada : 21:36 | トラックバック

2005年11月15日

危うくアウト

昨日のつづき。先日、港区のある会社(仮にX社)が商号を変更したいと言ってきました。変更後の商号は株式会社ABCコーポレーション(仮)。類似商号の調査も終え、株式会社ABCコーポレーションの類似に該当する会社がなかった事、と同時に新商号である株式会社ABCコーポレーションの代表印も作ってもらうように担当者にお伝えしました。必要書類も一通り準備できました。ここまではいつも通り。

後日、同じ担当者から、その関連会社の本店移転(渋谷区から港区)の依頼がありました。「移転はまだ先の話なんだけど、ついでに準備してもらおうと思って。」いつものように、「FAXで新住所と、その会社の謄本を送って下さい。」とお伝えし、FAXを待っていました。暫くして送られてきたFAXを見ると、どうやら先日の株式会社ABCコーポレーションと同じビル・同じフロアに移転するようです。と、ここまでは良くある話。

「?」謄本見てどこか見覚えが。そうです。移転してくる会社は「株式会社ABCコーポレーション」、慌てて担当者に連絡を取りました。幸いX社は株主が1名。結局X社には、別の商号に変更してもらう事にしました。先方からの本店移転の連絡が遅かったら、ややこしくなる所でした。

P.S.
こんな類似商号の規制も清算中の会社には、適用がありません。ずっと前ですが、偶然、官報を見て、嫌なかんじの公告を見た事があります。ピンと来る方だけピンと来て下さい(笑)。

投稿者 harada : 22:27 | トラックバック

2005年11月14日

新会社法でもダメな商号

先週末に、支部長会に出席しましたので、そこでいくつかのネタを仕入れてきました。しかし、一般に公開するには、影響が大きく、また時期尚早な気がして、そこで仕入れた全てのネタをしばらく封印します。公開すると、このブログも2チャンネルのように荒れてしまいそうです(笑)。おかげで他のネタ探しにまたしても時間を費やしてしまいました。。。

さて、久しぶりに本業の新会社法のがらみの登記ネタから。新会社法の施行が近づくにつれ、以前当然のようにやっていた登記が徐々に少なくなってきました。しばらく前にご紹介した共同代表の登記も、「来年からなくなりますよ。」とお伝えすると、特殊な事情でもない限り、「じゃあ、止めときます。」と言われるようになりました。

類似商号の規制が撤廃されることもあって、商号を確保しておく必要性が少なくなってきたのか、商号の仮登記も最近少なくなってきました。共同代表も商号の仮登記もそのうち完全にできなくなるかと思うと、多少寂しい気もします。

類似商号の規制が撤廃されるからと言っても、現行法では、まだまだ類似商号の規制は生きています。しかし中には、新会社法下でも類似商号の規制に引っかかる場合があります。同一商号、同一本店の場合です。郵便物は誤配されますし、様々な混乱を招きますから、当然の規制とも言えます。この類似商号の典型例とも言える同一商号、同一本店になってしまいそうな出来事がありました。

長くなりそうなので、つづく。

投稿者 harada : 21:47 | トラックバック

2005年11月07日

対税理士会社法講座の評判

先日開催した税理士のための新会社法講座の評判がようやく耳に入ってきました。とりあえずは、「大好評でした。」との幹事さんからの結果報告にほっとしています。税理士さん固有の視点が中々読みづらいということもあって、「税理士さんはこう思っているはずだ!」と半ば推測でやらせて頂いた講座でありましたが、少なくとも配布資料だけは評判が良かったようです(笑)。

いくら税理士さんが関心を持っておられる部分に焦点を当てた新会社法講座といっても、ボリュームは相当ありますから、1回の講座だけで、全てを網羅するのは不可能です。今後、彼らが彼らの顧客に対して、いかに正確に情報を伝達して頂けるかがポイントとなりますので、あとで読み返して頂ける資料をお渡しできただけでも良かったのかなと思っています。

ひたすらギャグが空回りした感のある地元女子高校生への挨拶と違って、多少の手応えは感じています。この講座にご興味ある方、ご連絡頂ければ馳せ参じます(笑)。

投稿者 harada : 18:36 | トラックバック

2005年10月24日

民法に誤訳?その2

先週末は、無料法律相談員、司牡丹の会と大忙しでした。予定通り(?)朝まで飲むこととなり、今日はこの時間まで、口に入れたのはコンビニの「ザルそば」のみという状態です。やはり日本酒は効きますね(笑)。

さて、先週の寄付行為のつづき。誤訳の根拠を探しているうちに、穂積陳重の「法窓夜話」(まだ読まれていない方は一度読んでみてはどうでしょうか?)に辿りつきました。その中に、「フランス民法をもって日本民法となさんとす」という夜話があります。その夜話によると(以下一部抜粋)、『江藤新平氏は初め制度局の民法編纂会が開かれた時、箕作麟祥博士をしてフランス民法を翻訳せしめ、二葉(によう)もしくは三葉の訳稿なるごとに、直ちに片端からこれを会議に附したとの事である。また江藤氏が司法卿になった後には、法典編纂局を設け、箕作博士に命じてフランスの商法、訴訟法、治罪法などを翻訳せしめ、かつ「誤訳もまた妨げず、ただ速訳せよ」と頻(しき)りに催促せられたとの事である。』とあります。

そうです。この「誤訳もまた妨げず、ただ速訳せよ」との催促の結果、フランス語のacteを「規則」と訳さず、そのまま「行為」としてしまったのではないでしょうか?私は民法学者でもなんでもありませんので、ただの想像にしか過ぎないのですが、この理由が一番しっくりきます。本当のところをご存知の方いらっしゃいましたら、是非ご訂正下さい。

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2005年10月18日

税理士のための新会社法講座

昨日は、セミナー講師やってきました。内容としては、新会社法なのですが、対象が税理士さん。対顧客向けとは違う「税理士のための新会社法講座」です。

相手が税理士さんですから、我々司法書士とは当然視点が違います。普通に説明しても不満だろうというのがありますから、ちょっと(かなり)苦労しました。経験上、「司法書士受験生ならこのくらいの説明をすれば十分」とかは、予測できますが、税理士さんがどのくらいで納得してもらえるかは未知の世界です。

実は前もって、知り合いの税理士さんにヒアリングしてポイントを整理していました。だいたいどのあたりをやれば、「目からウロコ」となるか、事前に聞いておいて良かったと思います。講義全体としては、自分ではまあまあ良く出来た方じゃないかなと思いましたが、実際のところはどうだったんでしょうね?表面上は感謝されていましたが、私のいない所で「今日の講義は無駄だったよね。」と言われていない事を祈るばかりです(笑)。

数多い改正点の中で、「新会社法で有限会社はどうなるの?」というテーマがあります。株式会社であれば、2年に1回の役員変更がありますから、司法書士との接点も多いとは思います。ところが有限会社の場合は、必ずしもそうではありません。司法書士との接点が少ない有限会社が、新会社法でどうなっていくのか?有限会社にとっては、唯一の接点である専門家としての税理士さんが、彼らをどこに導いていくのか?興味を持って見守りたいと思います。

こんな私の拙い講義で良ければ、出前講座やります。小人数でもOKです。お気軽にどうぞ!(ちょっと宣伝(笑)。)

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2005年10月17日

これからセミナーやってきます。

今日は、変な架空請求事件っぽい出来事がありました。結局事件でも何でもなかったのですが、手口としては、巧みな方法です。ここに方法を公開してしまうと、悪用されてしまいそうなので、非公開とさせて頂きます。興味ある方は直接お電話で、時間あったら説明します。

先週書きましたように、これからセミナーです。休日出勤して頑張ったのですが、レジュメはさっき完成しました(汗)。どんな内容になることやら?

これから行ってきます。

投稿者 harada : 16:58 | トラックバック

2005年10月14日

休日出勤確定。。。

月曜日に新会社法セミナーの講師をやります。レジュメも準備しなければとずっと思っていましたが、この1週間、日中ずっと忙しく、気付けばこんな時間。明日は、休日出勤確定です(泣)。さすが8月31日に夏休みの宿題をやるタイプなだけのことはありますね(笑)。商売上、どのみち新会社法は力入れてやらなければならない分野ですけど、追いこまれないと中々力を発揮できないタイプなので、今回のセミナーは知識を整理する意味では、いい機会でした。月曜日まで、会社法をベタ読みします。。。

申し訳ないですけど、さすがに今日はこのへんで。好評であれば、『知ったかぶり新会社法』シリーズで連載します。

投稿者 harada : 20:59 | トラックバック

2005年10月11日

知ったかぶり新会社法 類似商号

一晩寝て、体力が回復したようです。お騒がせしました。今日は過去に5回は登場した類似商号のお話。

会社法の改正で類似商号制度は廃止になります。これであの面倒な類似商号の調査が不要になるかというと、そういう訳でもありません。類似商号の調査をしなくても、また仮に類似商号に該当する会社があったとしても登記は問題なく完了します。それじゃあ、何が問題なのでしょうか?

新会社法第8条「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。2 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」
不正競争防止法第3条「不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。2 不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、前項の規定による請求をするに際し、侵害の行為を組成した物(侵害の行為により生じた物を含む。第5条第1項において同じ。)の廃棄、侵害の行為に供した設備の除却その他の侵害の停止又は予防に必要な行為を請求することができる。」同第4条「故意又は過失により不正競争を行って他人の営業上の利益を侵害した者は、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、第8条の規定により同条に規定する権利が消滅した後にその営業秘密を使用する行為によって生じた損害については、この限りでない。」(行数かせぎにつき勘弁して下さい(笑)。)

つまり「仮に登記することができるとしても、他社の商号を使用し、他社の利益を侵害してしまうと訴えられますよ。」ということです。現在よりも広い範囲での類似商号調査をする必要がでてきます。(ある商号でドメインが取得できるか、商標登録されているか等も調べたほうがいいのかもしれません。)

仕事が楽になるどころか、逆に範囲まで拡大してしまう類似商号調査ですが、今日、類似商号の調査をしていないのに、「その商号は使えません。」と結論をお伝えするという変わったケースがありました。というのも依頼者の会社名と全く同一、同種の目的の会社の登記を最近やったばかりだったからです。

依頼者は、私の「商号を変更しないと無理!」という説明を聞きながら、全く同一の会社名の登記簿謄本のコピーを恨めしそうに眺めていました。

投稿者 harada : 21:28 | トラックバック

2005年09月01日

共同代表の定め 2

とうとう9月になってしまいました。この調子だと1年もあっという間に終わりそうです。子供の頃大嫌いだった9月1日も、長い夏休みがあったから嫌いだった訳で、ほとんど夏休みらしい夏休みがない今は、どうって事はありませんね(笑)。さて、昨日のつづき。

なぜ問題が「現在の」と言うと、新会社法との関係です。ご存知のように新会社法が来年5月頃施行されますが、それに伴い施行後は、それまで当然に登記事項であったもので、登記事項にならないものが出てきます。株式会社の場合は、去年登記できるようになった『株券不発行の定め』、多少の例外はありますが、『社外取締役』、そして昨日申請した『共同代表の定め』などが登記事項から削られます。当然施行日以降は、これらの登記はできなくなります。

実務上、そんなに多くはなかった『共同代表の定め』ですが、今後は登記簿で公示する事もなくなります。では共同代表の規定はどうなるかというと、単純に内部的な制限として扱われるだけとなります。「一人で無茶するなよ。」という社内ルールがあるだけですね。

「共同代表、来年はなくなりますよ。」と説明しましたので、わざわざ登記しないだろうと思っていましたが、短期間でも実益があったようで、結局登記する事になってしまいました。当然のような登記事項が消えていく、時代の流れなのでしょうが、ちょっと寂しい気もします。

今後は新会社法を踏まえてのアドバイスが当然に必要とされます。40歳になっても「勉強、勉強」ですね(泣)。

投稿者 harada : 20:49 | トラックバック

2005年08月31日

共同代表の定め

今日『共同代表の定め』の登記申請をしました。以前なら「だから何?」と話題にもならないところですが、ネタになる背景があります。

一般の方には、この『共同代表の定め』馴染みがないかもしれませんので、多少解説します。実務上そう多くはありませんが、今の商法では登記事項です。例えばある会社に代表取締役A、代表取締役B、取締役Cがいるとします。この場合、この会社の代表権があるのは、当然代表取締役Aと代表取締役Bになります。(取締役Cは代表権のない平取締役です。)しかしなんらかの理由で、この代表取締役A、代表取締役Bの代表権に制限を設けるのが『共同代表の定め』です。

「代表取締役A及び代表取締役Bは共同して会社を代表するものとする。」この規定を置くとA、Bそれぞれ単独の代表権がなくなります。何をするにもAB一緒にやらなくてはいけません。またある代表取締役の代表権のみ制限をかける方法もあります。「代表取締役Bは代表取締役Aと共同してでなければ会社を代表できない。(片面的共同代表)」この規定があると代表取締役Bは単独では何もできません。この場合Aには制限がありませんからAは通常の代表取締役です。代表取締役Bは、ほっとくと何をしでかすか分からないような場合には利用できる制度です(笑)。これらは登記事項ですから、現在の会社の登記簿謄本には記載されています。

仕組みはご理解頂けたとして、「じゃあ何がネタ?」と思われるかもしれません。問題はこ「現在の」会社の登記簿謄本には記載されているという点です。

解説が長くなったので、つづく。

投稿者 harada : 20:50 | トラックバック

2005年08月04日

LLP つづき

【業務連絡】
8月5日(金)、8月8日(月)は夏休みを取らせて頂きます。8月9日から平常営業ですが、その日でとうとう40歳です(泣)とにかく30代最後の夏をエンジョイしてきます!

さてLLPのお話のつづきです。
LLPはLLC(合同会社)と違って会社ではありません。有限責任事業組合という名のとおり組合です。

LLPの主だったポイントは
①出資比率と異なる利益配分が可能である点
②出資額以上の責任がない有限責任である点
③LLPには課税されず、出資者に課税される点
にあります。

資金的に余裕はないが、技術力がある大学教授が10%の出資、提携する大企業が90%を出資した場合、株式会社と違って、出資比率が10%しかない大学教授に50%の利益を分配することができます。また仮にビジネスに失敗したとしても出資額以上の責任を負うことはありません。

使い勝手が良いので、色々なタイプのLLPが今後設立されそうです。この件で、新聞では「約1週間で登記は完了」と記載していましたが、混んでいる港出張所は1ヶ月弱です(笑)。

投稿者 harada : 18:21 | トラックバック

2005年08月02日

LLPがスタート!

ホリエモンの功績かどうかは知りませんが、商事法務に明るく無さそうな経営者も新会社法の一部はご存知のようです。「有限会社ってなくなるんでしょう?」「類似商号もなくなるんですよね?」「株式会社であっても取締役は3名いらないんでしょう?」等などの質問が多くなってきました。

中には
お客「LLCって法人税が課税されないんですよね?」
私「いえいえ、それはLLPです。」
と中途半端にお詳しい方もいらっしゃいます(笑)。そんな一般の方の多少の興味を引いている新会社法ですが、来年春の施行を待たずして、昨日有限責任事業組合契約法がスタートしました。

この有限責任事業組合が今までにないタイプの会社の種類?です。聞きなれない有限責任事業組合がLLP(Limited Liability Partnership)と言われるものです。合同会社と呼ばれるLLCと混同しがちですが、この業務日誌を読まれる方は覚えておいて下さい。このLLPについて、さらに解説しようと思いましたが、つづきは明日。(←あいかわらず、せこくてすみません(笑)。)

投稿者 harada : 20:37 | トラックバック

2005年07月28日

MBOって何? 後半

昨日のつづき。MBOはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことだと説明されてもピンとこないと思いますが、上場していない中小企業を例にとると理解しやすいかもしれません。中小企業の中には、その企業の株式の100%を一人のオーナーが所有しているケースも珍しくありません。そのオーナーが社長となっている場合もありますが、中にはそのオーナーに雇われているサラリーマン社長もいます。このサラリーマンである経営陣がオーナー社長から株式を買い取るのもMBOの一例です。企業の跡取がいないオーナー社長が老後の生活のために、信頼できる番頭であった専務に株式を譲渡する「のれん分け」のパターンなどはMBOを理解しやすいかもしれません。

ワールドの場合は、現在の経営者が株式の買収主体となる会社をつくり、その会社がTOBをかけるという段取りです。公開されている株式ではありますが、TOBが成功すると当然に非公開株式となります。

そもそも株式公開の大きなメリットは何だったのか?当然資本市場からの資金調達にあります。資金調達の必要性が低く、ワールドのような知名度があれば株式を公開する必要もないかもしれません。非公開となれば、短期的な見方しかしない物言う株主もいなくなり、ゆったりと長期的な経営戦略を練れるようになります。

物言う株主に振りまわされ、買収の脅威に晒されている企業にとって、あえて株式を非公開にするという選択肢は「あり」なんじゃないですかね。

追伸
これから第一ブロック新旧支部長の引継ぎ会です。行って来ます

投稿者 harada : 17:22 | トラックバック

2005年07月27日

MBOって何?

会社は株主のものであり、株主の中でも物言う株主が当たり前となってきました。企業が株主を大切にする最近の傾向は決して悪いものではありません。しかしながら物言う株主は基本的には短期的な利益を追求する株主であり、彼らにとって中長期的な会社経営には興味がないという歪みが生じてきたのも事実です。一部の企業の中には、中長期的な視野を持ちやすい自社製品のファンである一般株主を増やし、長期的に株式を保有してもらおうというところも出てきました。

このような短期的な利益を追求する株主の目を気にしながら、中長期的な経営も実現していくという経営者にとって非常に困難な状況でありますが、そんな過酷な状況から脱出する企業が出てきました。

アパレル大手のワールドです。MBOというM&Aの手法を使います。新聞にMBOの文字が突然溢れ、「MBOって何?」と思われる方もいらっしゃると思います。MBOはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことです。企業再生や中小企業の「のれん分け」などに利用されてきた手法です。

つづく。

投稿者 harada : 22:11 | トラックバック

2005年06月30日

二番煎じ

昨日は株主総会の集中日だったこともあり、今日の新聞・テレビでは「今年の総会は今までとは違う。」といった報道が数多くなされていました。午前中、今日の朝刊をざっと読んだ限りでは、「今日はネタが豊富、これは日誌が楽だろう。」と考えていましたが、夕方になってじっくり紙面に目を通すと、私の言いたいようなこと、数日前の日誌で書いたことが既に紙面に語り尽くされています。二番煎じでは仕方ないと考えていたら、時間だけが過ぎてしまいました。

ちなみに総会が終わると本格的に司法書士のお仕事(登記)が待っています。株主総会から2週間以内に登記することになっているので、これから登記が集中してなされます。事務所にも徐々に議事録が集まり始めました。

逆算すると7月の第3週ぐらいには、定時総会関係の登記申請も終わります。その頃には多少の余裕ができるはずです。(できるといいなあ(笑)。)なんか薄い内容になってしまいました。。。

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2005年06月27日

集中日じゃなくなった?

今年の株主総会の集中日は6月29日という事なっていますが、例年と違って多少ばらけてきているようです。実際私が関与しているところもばらけおり、「今年はどうしたのかな?」と思っていましたが、総会を集中させなくてもいい時代になったようです。もともと集中日は総会屋封じのためのもの、「株主のために」の色が濃くなった今の時代向きではないようです。テレビでも株主総会に複数(かなりの数)出席する個人株主の特集があったりと、ライブドア効果(?)が出てきています。

昨日私はのんびりと潮干狩りに行ってきましたが、そんな日曜日に株主総会を開催する企業も増えてきました。確かに個人投資家の事を考えると週末の方が参加はし易いですね。株主限定ライブがあったり、風変わりな株主懇親会があったり、携帯電話で議決権行使したりと総会屋対策とは違った意味の対策に苦労している企業が多いようです。

商業登記簿から総会屋の臭いのプンプンする会社の登記簿も最近あまり見かけなくなりました。(見かけないに方がいいに決まってますけど(笑)。)ライブドア騒動に始まったこれらの変化は、今後も株主総会に影響をもたらしそうです。

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2005年06月14日

招集通知の発送〆切

最近ずっと三社祭だの、以前のネタなどでお茶を濁しておりますが、お茶を濁さざるを得ないシーズンが到来しているからです。

株主総会の招集通知は2週間前に発送しなければなりません。例えば今月の29日に定時株主総会が開催されるのであれば今日6月14日が発送期限となります。(2週間前の6月15日ではなく、中2週間空けた6月14日となりますのでご注意。)例年通り、多くの会社が今年も今月末総会を開催します。招集通知も昨日、今日、明日あたりの発送がピークとなります。

招集通知に記載ミスがないかギリギリまで確認作業が続きます。前からこの日が発送期限だと分かっていても、議案の修正・追加でバタバタしてしまします。企業の法務担当者も好きで議案の修正・追加をするのではないと頭では理解していますが、ギリギリの修正・変更にこちらもピリピリします。担当者には申し訳なく思っていますが、ピリピリしているのが伝わってしまうようです。この場を借りてお詫びします。_(._.)_

何事にも余裕って大事ですね(笑)。

投稿者 harada : 18:27 | トラックバック

2005年06月13日

ちょっと前の話ですが

郵送申請が増え、ますます地方に行く機会がなくなってきましたが、先日(と言っても、三社祭のネタで間隔が開いてしまい、実際は数週間前です。)新幹線に乗り、泊りがけで仙台に行ってきました。滅多に泊まりの出張はないのですが、ある総会に出席するためのものです。

杜の都というだけあって、この時期、疲れた目に優しい緑がいっぱいです。移動中のタクシーで広瀬川を渡っていると、「そろそろ鮎が解禁になるんですよ。」とタクシーの運転手さんがうれしそうに話しかけてきました。

総会は立派なホールで行われました。立派で広いホールですが、この会場で質問に答えなくてはいけないと思うとクラクラします。まさか壇上に座らされるとは思っていませんでしたが、「せっかく来られたのだから。」と無理やり多くの偉いさんに混じり、壇上に座らされました。

スポットライトが眩しく、会場は良く見えません。映画のプロモーションのために訪れたハリウッドスターばりの本格的な雰囲気に、気分は沈んでいきます。「最近人前で挨拶する機会が増えたなあ。」と思いつつ、ワイシャツの下は嫌な汗です(笑)。

ところが幸いなことに質問も多くなく、総会は無事に閉会しました。仙台には観光名所はいっぱいありますが、厳しいスケジュールのため、どこに寄るでもなく、すぐに東京へ。結局2日間、毎食牛タンを食べたのみで終わりました(笑)。

投稿者 harada : 21:02 | トラックバック

2005年03月14日

ポイズンピル

連日テレビでホリエモンを見ない日がない今日この頃です。この騒動のお蔭かどうかはわかりませんが、ニレコが買収防衛策を採用するそうです。米国ではかなりの企業が採用しているポイズンピルという手法です。この手の防衛策には、このポイズンピルを始め、ゴールデンパラシュート、ホワイトナイトなどの方法がありますが、いずれも米国産。適格な日本語がないようです。ポイズンピルはそのまま毒薬条項という物騒な日本語になっています。

具体的には、新株予約権を利用した方法なのですが、持ち株比率が2割(ニレコの場合)を超える買収者が現れると、今年の3月31日時点の全株主に対して、その所有の1株に対し2株を無償で交付する手法です。とはいえ買収者の中には、企業価値を高めるケースもありますから、その場合は取締役会でその新株予約権を消却する段取りです。企業価値が実際高まるかどうかは、今回の一連の騒動を見てもらえば、お分かりになると思いますが、判断が非常に微妙で難しい部分です。

今後色々な企業が、様々な手法を導入して行きそうな状況ですが、どうなりますやら。

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2005年03月10日

株主名簿の名義書換に応じない?!

ライブドアが取得した株式の内、一部(立会外取引で取得した部分)についてニッポン放送側は株主名簿の名義書換に応じないと発表したようです。仮処分の結果が出る前に、名義書換に応じると、「立会外取引によって取得した行為は違法だ。」という主張と矛盾が生じるからと考えられなくはありませんが、感覚的には「ありえない。」気がします。

株主名簿の名義書換は株主は誰?議決権を持っているのは誰?という問題を解消するためであり、第三者対抗要件を具備させるためです。会社側が権利者を特定するために、従来は株主名簿の閉鎖期間というものが設けられていました。現実に公開会社でこの制度を利用している会社はほとんどなかったですし、非公開会社では株式が頻繁に流通することもありませんから、基準日で運用されるのがほとんどでした。平成16年の改正で株券不発行制度も取られましたから、長期間対抗要件を具備させない株主名簿の閉鎖は意味のないものとなって廃止されたのです。

現実的な運用は基準日でなされていたと思いますが、中小企業の定款には、この株主名簿の閉鎖の文言がしっかり入っていると思われます。そろそろ株主総会の時期です。もし自分の会社の定款に株主名簿の閉鎖の文言がある場合は定款変更するのをお忘れなく。

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2005年03月02日

ライブドアの株式取得の経緯 つづき

昨日は失礼しました。おとといのつづき。
大学4年で履修した法哲学は、内定が決まった学生達には脅威でした。そもそも難しい上、採点も非常に厳しかったからです。かなりの割合の学生が追試を受けていました。せっかく内定をもらっても、留年してしまってはどうしようもありません。当時の就職が決まった4年生は、かなり前から法哲学のみの試験勉強をしていました。私も例外ではなく、そんな学生の一人でした。

そんな勉強の中で、法と道徳についての説明があったと記憶しています。「他人に迷惑をかけない。」「なにかの好意に対してはきちんとお礼をする。」これらの道徳は一般人のだれもが共通して持つ認識です。この広い道徳の中に「法」が存在する。といったような事が、法哲学の教科書の中に書いてあったと思います。他人には迷惑をかけないという道徳(決まり)をより狭めたもの、例えば「他人を殺してはいけない。」は人が決めた「法」という縛りとなる訳です。

話をライブドアの株式取得の経緯(立会外取引)に戻します。立会外取引という手法は決して誉められるものではありませんが、上記の法哲学の定義によると、広い道徳と狭い法の中間にあるものです。道徳的にはどうなの?という非難を浴びても、狭い「法」を擦りぬける手法ですから、すぐに違法とも言えない気がします。あらゆる分野への影響も大きい問題ですから、正当な判断がなされる事を期待したいと思います。

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2005年02月28日

ライブドアの株式取得の経緯

どのチャンネルを見ても「ライブドアVSフジテレビ」のニュースが毎日のように放送されています。テレビでの露出が多いので、ライブドアを知らない人はほとんどいなくなったのではないでしょうか?うちの駅の広告とちがってすごい広告効果ですね(笑)。

幸い(?)なことにこの2社との間に守秘義務はありませんので、思ったことを書こうと思います。フジテレビ側の主張を支持する方の中には、ライブドアの株式取得の経緯(立会外取引)を指摘されているようです。

ちょっと話が逸れますが、昔私が学生だった頃(今は違うようですが)、早稲田大学の法学部では、法哲学が4年生の必須科目でした。4年生の必須科目ですから、当然3年生の頃に単位を取得する事はできません。早稲田の単位は割りと楽に取れていたのですが、この法哲学に関していえば、そんな事はありませんでした。試験範囲がありませんでしたし(学生からは大ブーイングでしたが)、過去10年同じ問題すらでていませんでした。「法」だけでも難しそうなのに、「哲学」まで付いている科目です。その難解さといったら、想像をはるかに超えるものでした。

話がさらに大きく逸れてしまいますが、事務所にその当時使っていた教科書(「法哲学」井上茂著)があったので、その「はしがき」部分をご紹介します。

本書は、法を対象とし哲学を方法とする法哲学を、「法の原理的考察」として展開するものである。すなわち、方法としての原理的考察は、対象にかかわる基本的なもの-法秩序の体系性と過程性-に向かってゆく。この探求は体系的明晰化の作業であって、法秩序体系の根底にある社会的・人間的要因が分析され、それらを素材として再構成することによって、体系内の過程構造が明確にされる。実定法秩序を貫いて機能している「原理」を把握するために、その定立・実現にかかわる要素の論理性に視点が向けられるだけではない。その過程では人間の思考と行動とが決定的な意義をもつのであって、法秩序化における倫理的契機を考察の射程内に、人間と法との基本関係としての、法に従う実生活者の批判的立場が活かされるのも、本書の大きな特長の一つになっている。

どうですか?読みたいですか(笑)?長かった学生生活の中で最も理解不能な学問でした(笑)。ライブドアの取得についての前提のお話のつもりだったのですが、あまりにもずれてしまいました。
つづく。

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2005年02月25日

登記法改正のいいところ

新不動産登記法の施行まであと1週間となりました。司法書士の誰と会ってもこの話。未だ手続の詳細が分からず、不安な日々を送っています。憂鬱な新不動産登記法の施行でありますが、ちょっとだけいい事があります。

オンライン申請を前提とした今回の改正ですが、オンライン申請ができる訳ですから、当然当事者出頭主義も廃止されます。さいたまの上尾出張所以外はまだオンライン庁ではありませんから、それ以外の法務局には郵送で申請ができるようになります。不動産登記では申請だけでなく登記済証の回収がありますので、100%郵送で終わりという訳にはいきませんが、商業登記の部分は100%郵送で終了します。

というのも商業・法人登記では申請だけでなく、原本還付も受領証明書の交付も郵送できるからです。また郵送では、いつ受け付けられたかわかりませんから、申請ごとに法務局に確認しなければならないのかと思っていたら、なんと東京法務局管内では、受付日・受付番号・登記完了予定日が代理人のところへハガキが届くような運用をしてもらえるようです。(登記官のお話では1年ぐらいはハガキを出しますとおっしゃっていました。)うちの事務所は場所がら他の司法書士事務所と比べて商業登記が多いので、この部分に関しては大助かりです。

遠方の会社の登記も対応可能になりますので、東京以外の法人の方もお気軽にお問い合わせ下さい。(さりげなく営業中(笑)。)

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2005年02月24日

ライブドアVSフジテレビ

商法が来年大改正されますが、当初予定されていた部分の他に、敵対的買収への防衛策が新設される事になりそうです。最近どのニュースを見ていても、ライブドアVSフジテレビの日本放送株をめぐる買収合戦の話ばかり、絶妙のタイミングです。

一般の方もかなり興味を持ってこのニュースをご覧になっていると思います。今後の展開にも興味津々といったところでしょうか。連日の報道で、いろいろな商法の解説がされているので、一般の方にはいいお勉強になっているようです。あまりにもいろいろな商法上の用語が出てきますので、ひとつひとつ解説すれば、日誌のネタには事欠きません。1ヶ月ぐらいの長期連載になってしまいます(笑)。

商法に詳しい方からすれば、今回の新株予約権の付与という手法もありえる話だと思われていたと思いますし、ライブドア側が準備していたであろう裏技も想像できると思います。どちらの企業にどんなアドバイスができるかじっくり考えてみたいような気がしますが、でも実際にどちらかの企業に司法書士として今回の買収合戦に関与させられるとなると、大騒ぎになっているだけにちょっと苦しい気もします。さらに不動産登記法の改正直前で、これらの件に相当の時間を取られている司法書士の事を考えると、お気の毒としか言えません(笑)。

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2005年02月10日

ダスキン株主代表訴訟

風邪が流行っているようで、お客様の中にも数日寝こんだという方がけっこういらっしゃいます。皆さんも本当に気をつけて下さい。私も本調子でないので、この連休でなんとか復活したいと思います。しかし本調子ではないと言いながら、昨日はしっかりサッカーを見ていました。最後まで諦めない良い見本を見せてもらいました。

見本と言えば、典型的な株主代表訴訟の見本のような判決が出ました。ダスキンの株主代表訴訟です。元専務らに106億円の支払いを命じる内容です。地裁の判決ですので、今後どうなるかはわかりませんが、高額です。この106億円、会社に払えと言っているのでなく、元専務ら個人に払えって内容ですのでお間違えのないように。

こんな判決がでますから、コンプライアンス、コンプライアンスというのも理解できます。サラリーマンの成功者として取締役に就任しても、こんなリスクをサラリーマン人生の最後に負わされたんじゃたまりません。そのリスク回避のため、一応数年前に商法の改正で責任免除の規定が置かれましたが、今回はそれに該当しません。最終的な勝者となるためには、最後までコツコツ諦めずに努力するしかないようです。

同社の元専務はもう肉まんも見たくないでしょうが、今日は暖かい安全な肉まんでも食べて元気になろうと思います(笑)。

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2004年12月09日

会社法要綱案が決定

とうとう会社法要綱案が決定しましたね。以前参加させてもらったセミナーで、法制審議会会社法部会長の江頭先生がご説明頂いた内容とほぼ同じようです。(微妙に違う点が気になりますが。)

数年から少しずつ改正改正された商法ですけど、今度のやつは、現代化された会社法になる総仕上げです。来年国会に提出され、2006年には施行予定です。来年は登記法改正、翌年は会社法と我々を取り巻く法律が次々と変容していきます。時代の流れとは言え、よく変わるもんです。改正部分があまりにも多いため、(いや改正が多いというより、もはや昔の商法の原型がなくなってしまいました。資本充実の原則はどこに消えたのか?(笑))一度にはご紹介しきれません。おいおい時間を見つけてご説明していきます。普段聞きなれない日本版LLCとか会計参与とかの用語を説明するだけで、数日分の日誌のネタになりそうです(笑)。

短いですけど、高校時代の友達が上京してきているので、今日はこのへんで。

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2004年12月02日

未成年者と取締役

今日は、未成年者に関する話。

未成年者は、株式会社の取締役になれるでしょうか?答えはYESです。商法では禁止されていません。(商法254ノ2)商法の知識としては、この他の取締役の欠格事由(被成年後見人、被保佐人、破産宣告を受け復権していないもの等)を覚えておけばそれでいいのです(この部分も今度の商法改正で内容が変わるようです(泣)。)が、実際仕事で、「うちの子(未成年)を取締役にさせたいんですけど。」と相談されると色々考えてしまいます。

ちなみに、未成年者も取締役になれるからと言っても、小学生でもいいかというと、実務的にはNOです。意思能力がないと、未成年者は取締役になれません。一応18歳になっていれば、意思能力ありと考えられているようです。ですから18歳ぐらいであれば、親権者の同意書があれば、ちゃんと登記できます。

飛び級制度のある海外(最近は日本でもあるようですが)では、小学生ぐらいでも、大学を卒業してるすごい子供もいます。そこまでの天才じゃなくても、ちょっと仕事ができる18歳なら取締役になってもいいような気もします。が、取締役は責任が重いんです。未成年のことを考えると、この責任は可哀想です。こんな取締役としての責任や未成年の取締役としての報酬の問題(税務上の)などを考えると、「うちの子(未成年)を取締役にさせたいんですけど。」との相談に、「ううう~~ん。」と腕組みしてしまいます。

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2004年10月26日

新株発行の効力発生日が変わりました。

昨日につづき、今日も改正商法の話。(一般の方は読み飛ばして下さい。)今月の1日より、新株発行の効力発生日(新株引受人が株主になる時期)が「払込期日の翌日」から「払込期日」に変更になりました。(商280ノ9条)
皆さん(司法書士・受験生です。もちろん(笑)。)そうだと思いますが、私も受験生時代「払込期日の翌日。払込期日の翌日。」と呪文のように唱えていましたが、この部分が改正されました。

今までの旧法下では、現実に金銭の支払いをしても、株主になるのはその翌日でした。旧法下では、金銭を支払っても株式の取得は同時ではありませんから、新株引受人にはリスクがあった訳です。ちょっと難しい言葉ですが、DVP(Delivery Versus Payment)決済という用語があります。DVP決済とは金銭の支払いと株式の引渡しを同時に行う決済方法のことで、この決済方法であれば、一方のみにあったリスクがなくなることになります。このために新株発行の効力発生日が現実に払込まれた払込期日に改正されたのです。一般の方には、むしろこちらのほうが馴染みやすいのではないでしょうかね。

受験生にとってビックリなこの改正ですが、受験生より当然司法書士の現場のほうが影響があります。この改正を知った時、「10月1日以降、全国の法務局でこの改正を知らずに、登記申請して失敗する先生は多いだろうなあ。」と思っていましたが、やっぱりというか、身近にも失敗した話がありました(笑)。これからの新株発行には気を付けて下さい。

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2004年10月25日

株券の不発行

今日は久しぶりに商法がらみのお話。また商法改正ですか。と溜息が出るような最近の改正に次ぐ改正ですが、また変わりました。取り合えず、登記に影響のある部分でご紹介します。業界関係者以外には何のことだかという内容なので、一般の方は、読み飛ばして下さい。
今月から「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」が施行されました。この改正で司法書士の業務に直結しそうなのが、『株券不発行』です。すべての株式会社は、定款で株券を発行しない旨を定めることができる。(商227条1項)となりました。

株式会社があれば、その会社は株券を発行しているものだと思われている一般の方もいらっしゃると思いますが、小さな会社では、発行していないのが実情です。今回の改正で、今まで世間の多くの中小企業で、旧商法226条1項に違反していた状態が治癒されることになります。

平成16年10月1日に改正になりましたので、今月から設立する株式会社で、株券不発行が実情に合っている場合は、原始定款に「当会社は株券を発行しない」と記載するようアドバイスすることにしました。このため、株券に関する定款の記載は大きく変わることになります。改正直後なので、公証人・法務局・司法書士の現場は多少混乱したようです。

定款にこの旨を定めた場合、登記事項となります。OCRの記載例などまだ公開されておりませんが、「資本の額」の次あたりに
「株券の不発行に関する定め」当会社の株式については、株券を発行しない
と記載すれば良いようです。(東京法務局の相談結果、何社か既にこの内容で登記されているそうです。)

登記事項になりますから、うっかり忘れないで下さい(笑)。

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2004年09月09日

商業登記のオンライン申請2

今まで法務局はコンピューター庁とブック庁のどちらかでしたが、最近新しくオンライン庁というのが出来ました。(なぜか中野出張所と市川支局。たぶんインフラ等が整備されていたと思われる。債権譲渡登記が中野出張所で取り扱っているのもこのあたりの事情か。)実際まだほとんど申請はないようですが、このオンライン庁では既にこのオンライン申請が始まっています。オンラインで申請するからには、それなりの準備が必要となります。いくつかの数のソフトをダウンロードしなくてはいけませんし、OSやブラウザのバージョン等も気にしなくてはいけません。今日の準備にと、一応資料を読んでみたのですが、内容はパソコン雑誌の記事となんら変わりません。(ご丁寧にSSLとはとかの説明がある。)なかには英語表記のみのダウンロードサイトが準備されてますから、インストールが完了するためのハードルは、パソコンが苦手の先生には高いものになってます。

そもそもオンラインで申請するためには、それなりの安全な通信が確保されてなければなりません。そのため法務省認証局自己署名証明書を取得します。また代理人が司法書士であることの証明として司法書士の電子証明書も必要になります。(日司連認証局はICカード方式、まだ法務省が対応していないため、日本認証サービス社の属性認証型の電子証明書を利用するしかない。)そして登記申請書作成支援ソフトウェアを利用して司法書士の電子署名を付けて送信することになります。

はじめての債権譲渡登記のように、とりあえずインストールしてみないと、どれだけ大変かわかりません。今からこれらの内容を説明しなければなりませんが、パソコンが苦手な先生にわかりやすく説明するのは無理っぽいです。その先生の事務所の若いスタッフに説明したほうが良さそうです(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年09月08日

商業登記のオンライン申請

明日司法書士港支部の集まりで商業登記のオンライン申請について説明することになりました。港支部ですから、司法書士制度のIT化対応の中で「商業登記」が当然感心の高いものであるからです。この司法書士制度のIT化対応は商業登記だけに留まりません。「不動産登記」「債権譲渡」「成年後見」「民事訴訟」「督促手続」「供託」「電子公告」といった分野でも続々とオンライン化されていきます。(しかも平成16年度中)これらを今日全部説明するわけにもいかないので、とりあえず明日発表しなくてはいけない商業登記オンラインについてちょっと説明します。

過去の日誌をお読みの方であれば、登記申請が当事者出頭主義であるのはご存知だと思います。商業登記の申請は法務局に郵送ではなく、港区の会社であれば港出張所、大阪市内であれば大阪法務局に直接申請書を持参して申請しなければなりません。不動産登記であれば、大事な権利証を郵送するのは難しいでしょうし、同一物件に申請が入るとどちらの申請が先か後かという問題もありますから、当事者出頭主義であった実益はあったと思いますが、商業登記ではそこまで当事者出頭主義にこだわる実益はないように思っていました。(確かに印鑑証明書や議事録など大切といえば大切ですが、同じ会社に同日で複数の申請がある可能性はない。)この当事者出頭主義を根本から覆すのが、オンライン申請です。

長くなりそうなので、明日につづきます。

投稿者 harada : 12:00

2004年09月03日

宣誓供述書

月9といえば、ご存知だと思いますが、フジテレビの月曜21時から始まるドラマです。今は「東京湾景」やってますが、10月から「ラストクリスマス」が始まります。何で急に月9の話かというと、「今度月9の撮影を近所(斜向いのマンション)でやりますから、近隣の方のご迷惑にならないように撮影しますので、よろしくお願いします。」と撮影スタッフが挨拶に来たからです。主演は月9が13年ぶり(東京ラブストリー以来)の織田裕二だそうです。ミーハーな私としては、業務そっちのけで見物してしまいそうです。(斜向いのマンションは織田裕二の住むマンションという設定らしい。)空気がうまいとはいえない港区ですが、こんな所で都会っぷりを発揮してますね。

話変わって外国会社の設立の話。いろいろな外国会社がありますけど、その多くは本店がアメリカやイギリスなどの先進国です。設立登記の添付書類に宣誓供述書(AFFIDAVIT)が必要になることがあります。アメリカやイギリスの大使館では、これらの手続は当然慣れてます。しかし、小さい国(この表現は失礼かも)の大使館では、この手続自体に不慣れなところが多いようで、いろいろと困ることがあります。

以前外国会社の設立でこのAFFIDAVITをお客に取りに行ってもらった時に、お客が「このようなことは初めてなので緊張します。」と大使に言ったところ、その大使が「私も初めてなので緊張してます。」と言われたそうです(笑)。世界は広いので、本当にいろいろありますね。

投稿者 harada : 12:00

2004年08月31日

明日1日は大安です。

今日で8月も終わり、明日から9月です。しかし秋を感じるどころか、台風が遠のいた東京は、まだまだ残暑が厳しい1日でした。みなさんは台風の影響はありましたか?昨日法人後見委員会が終わって、いつものように飲むのかな?と思っていましたら、さすがに昨日は天候が悪化しないうちに帰ろうということになりました。委員は全国から集まっていますので、ヘタすると台風の影響で帰れないかもという人もいます。さすがにあっさり解散しました。昨日の会議で、法人後見の担当地区が増えてしまいました。だんだん深みにはまってます(笑)。

今日まで8月ですけど、さすがに月末。昨日半日外出していたというのもあり、忙しい1日でした。私の体内時計では、今日は金曜日と錯覚するような疲労感を味わっています。ちなみに明日は月初ですが、大安です。キリがいいので、会社設立は明日という会社も結構あります。最近では大安より1日設立などにこだわるお客様が多いようですが、1日で大安だと設立が集中します。本当にギリギリですが、次々と保管証明が送られてきました。なんとか無事全部申請できそうです。会社の設立は登記が効力発生要件です。登記が完了しなくても、明日申請をすれば、めでたく1日(大安)に会社が誕生することになります。〆切のある登記は、時間を気にして大変ですけど、めでたい会社設立ですから、もうちょっと頑張ります。

投稿者 harada : 12:00

2004年06月28日

時代に逆行してます。

健康診断も終わり、やっとお酒解禁です。お酒を飲めなかった分、普段見られないテレビなどを見ておりました。
結構話題になっていた『離婚弁護士』が最終回だったので、あまり見ないドラマを見ることにしました。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するために、少数株主が解任議案を株主総会に提案するのに足りる総株主の議決権の100分の1の株主の委任状を争奪するといった内容でした。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するという今っぽい内容でしたので、最後まで見てしまいました。

なぜ、この話にしたかというと先週の土曜日の日経新聞に変な記事が載っていたからです。それはある地方銀行のトップ交代の記事。頭取が解任させられていました。コンプライアンスなどに問題ある頭取が解任させられたというのであれば、良くあることと納得するところですが、記事を良く読むと、コンプライアンスや情報開示などの改革を急いだ頭取を「頭取は厳しすぎる」という役員の提案で解任されたようです。
「特定の生保と癒着と疑われかねない関係を正すべき。」と改善を求めていた頭取の解任です。普通に読むと頭取に正義があるようですけど、詳細がよくわからないので、あまりコメントできません。でも時代の流れと逆のような気がします。(実際は深いところで色々あるんでしょうけどね。)
「頭取は厳しすぎる」という役員に正義があれば、次の株主総会でも、その役員は再任されるんでしょうね。どうなることやら。

投稿者 harada : 12:00

2004年06月08日

招集通知の発送日

先週ちょっと仕事が落ち着いたので、一安心していましたが、6月の定時株主総会開催のための招集通知の発送日(29日開催予定であれば、14日)が近づいて来た事もあり、事務所は「てんやわんや」です。今日書類のチェックをしなければならない状況でしたが、電話電話で遅々として捗りません。結局時間だけが過ぎてしまいました。(今日一日で、何人と会話したんでしょうか。クタクタです。)
状況が厳しいので、日誌はこのくらいで勘弁して下さい。

追伸
法廷デビューの件、依頼者から了解を取りましたので、逐一報告していきます。

投稿者 harada : 12:00

2004年06月02日

電磁的公正証書原本不実記録

最近話題になっている丸石自転車のお話。昨日警視庁は、丸石自転車の架空増資で前社長らを電磁的公正証書原本不実記録の疑いで逮捕しました。このお話、この業界にいない一般の方には分かりにくいのでちょっとだけ解説します。
まず架空増資とは何でしょう?ここでいう増資は新株発行の事です。このケースでは株主以外の特定の第3者に対して新株(450万株)を割り当て新株を発行しました。1株61円で発行したので、61円×450万株=2億7450万円が出資金となります。本当に払いこまれたのであれば何の問題もない通常の増資です。
ところがこの事件では株式の割当先である松嶺会が福祉関連会社から借りた2億7450万円を出資金として銀行に払込み、銀行から株式払込金保管証明書(登記で必要になります。)が発行された後に、この出資金を福祉関連会社に返却しています。本来資本金となるべき出資金が会社に残らず、書類上は資本金が増えた形式になります。「見せ金」という手口です。この状態の会社と取引するのは非常に危険といえる訳です。
じゃあ電磁的公正証書原本不実記録って何でしょうか?
この事件では、この手口で銀行に発行してもらった株式払込金保管証明書を使って、登記してしまったので、実体と違う内容(不実の内容)を登記簿(公正証書原本)に記載したことになります。
昔は登記簿は手書きのもの(旧ブック庁)でしたから、公正証書原本不実記載罪という罪名でしたが、今はコンピューター庁ですから、虚偽の登記を申請すると電磁的公正証書原本不実記録罪と今風の呼び名になっています。
この件、司法書士が登記したかどうかは分かりませんが、実際自分の身の回りで起こったら、たまらないと思います。だからといって見せ金を防ぐ具体的な手立てもありません。「お客サン、これ見せ金ですか?」って、いちいちお客を疑う訳にはいきませんからね。

投稿者 harada : 12:00

2004年05月07日

外国会社の登記

自分で書いていて悲しくなるような支部だよりを書き終えました。特別研修もあり、特にこの3・4月の間支部としてあまり活発に活動していなかったので、内容がとても薄いものとなってしまいました。じゃあ、この業務日誌の内容は濃いのか?と尋ねられるとちょっと返答に窮してしまいます(笑)。

今日は外国会社の登記のお話。(めちゃくちゃマイナーなネタですみません。)
この業界でもとてもメジャーとはいえない外国会社です。余程の都心部でないと滅多にお目にかからない外国会社ですから、司法書士でも頻繁に扱ってらっしゃる事務所はそう多くないと思います。地方の先生だと登記したこと無いのが普通だと思います。もともと参考文献が非常に少ない分野ですから、資料として持っていたとしても商事法務研究会の出している、その名もズバリ『外国会社と登記』(法務省法務総合研究所教官 亀田哲著)しかないのが実情です。しかも相当でかい本屋にしか置いてません。(大きい本屋でも取寄せ??)
このマイナーな分野にも商法改正の影響がかなりあります。いかに勉強熱心な先生もご自分の仕事にほとんど関係が無いこの分野まで網羅されるのは難しいと思います。たぶん『外国会社と登記』も改訂版が出てないと思いますので、古いままのこの資料をベースにお話を進めると痛い目に合いますのでご注意下さい。
連合会が会員に無料配布した『改正商法とその実務対応』にはちゃんと載っていますが、外国会社で日本の株式会社類似の会社は、貸借対照表と同種のもしくはこれに類似するものまたは要旨を、日本において官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げて、公告しなければならない。(商483ノ2第1項・166条5項)などは気を付けなければなりません。また日本におけるすべての代表者の退任の場面では債権者保護手続が必要になってますので、このあたりも要注意です。このあたりも渉外を中心にご活躍の先生から見ると今更何を?と思われるかもしれませんが、多くの先生は馴染みのあまり無いところだと思いますので、この機会に条文で確認されるとよろしいかと思います。(余計なお世話か(笑)?)

投稿者 harada : 12:00

2004年04月26日

ある意味平凡な年

先週東京司法書士会港支部の定時総会があり、無事に終了しました。リーガルサポートの総会も終ったので、私が出席しなければならない司法書士系統の総会は終了です。連日の飲み会もやっと一段落です。
と思ったのもつかの間、今度は3月決算の会社の定時総会がいよいよ始まります。やれやれです。来月初旬には、計算書類承認の取締役会、附属明細書承認の取締役会、決算取締役会と流れて、6月初旬には、株主総会招集、総会付議議案の決定となります。
今年平成16年の定時株主総会は、ここ数年の商法大改正の時の総会と違って、あまり変更点はありません。17年の本当の大改正前の、ある意味平凡な年になります。(改正商法などの点では(笑)。)
しかしながら定時総会ですから、今までの商法改正に対応しきれていない定款を変更するいい機会ではあります。もしあなたが目にする株式会社の定款に「監査役の任期が3年」とか「額面株式」とか「除権判決」などの文字が入っている場合には、取引先に馬鹿にされる前に、この機会に変更されておかれるとよろしいかと思います。
また会社によっては社外取締役(先日お話しました。)の登記をしっかりやり直す最後の機会だと思います。(これ以上放置すると過料の制裁を受ける可能性が大きいですから。)
まだ総会付議議案の決定までに時間がありますから、余裕があれば決算書類を官報などではなく、インターネットによる公開する方向での検討をされるといいかもしれません。また、株主少数の中小企業でありがちだったペーパー上の定時総会開催をやめて、書面等による株主総会決議を開けるようにこのタイミングで、定款を念の為に変更しておくのもいいかもしれませんね。ほかにも割りと平凡な今年だからやれる色々な点を検討されては如何でしょう??
今日はちょっと真面目ネタでした。一般の方は我慢して下さい(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年04月16日

外国のお客様デー

今日は、外国のお客様デーでした。外国人でも日本語が完璧に理解できる人もいますけど、今日は不自由な方でした。日本語をしゃべれるスタッフでも同行して来ればいいのになあ。と思いましたが、無理だったようです。
うちの事務所の看板は全部日本語なのに、どうしてうちに登記のお仕事を頼みに来れるのか不明です。(月曜日にまたいらっしゃるので、聞いてみます。)
登記の内容は簡単なものでしたが、説明するのが手間ですから費用も余計にとりたいところです。英文の議事録の訳文までこちらで作成すると、費用も当然高くなります。予算の関係で訳文の費用が出ない様子でしたが、読めない書類にサインするのは嫌でしょうから、結局手書きで説明文をつけてあげました。相当格安な費用で済んだので、お客様は大満足です。あの内容をあの値段でやれる司法書士はいないだろうなと思うとちょっと悲しくなります。(他の事務所じゃ絶対やらないだろうな。。。)
その費用のせいか、なぜか信頼してもらったようで、私の日本語の委任状を疑いもせず押印して頂きました。ちょっと最近仕事がマンネリにはまっていたので、報酬が安くても気分転換にはなりました(笑)。

今日はこれからリーガルサポートの役員会です。金曜日なので、帰宅時間はだいぶ遅くなりそうです(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年04月13日

国立大学が全て法人化

お袋様もお帰りになり、ある意味ちょっと一息です(笑)。仕事のほうは、お蔭様で忙しくさせてもらってますが、無限の連鎖地獄にはまっている気分です。定型の仕事が多く(反面パターン化されていて楽は楽なんですけど)、刺激不足、マンネリ気味です。(贅沢言ってちゃダメですね。)

我が母校である早稲田大学の不祥事が相次いでいます。なんかここの所、大学の不祥事っていうと早稲田という雰囲気です。あの有名な教授もどうしちゃったんでしょうね?無実にしても、社会的な制裁を受けてしまいますね。私学の雄もこのままでは大変です。
なんでかというと、今月国立大学が全て法人化されたからです。今年4月1日に全国の89大学(短大・大学院含む)が法人化されました。文部科学省の一組織だった国立大学が独立したことになります。これらの法人化は、国が所有していた土地・建物などを、この国立大学法人に現物出資して基本財産(資本金)とする方法でなされました。東大は9800億円もあるようです。(いい場所にありますからね。)
ちなみに普通の会社がいきなり9800億円も現物出資して、その全てを資本に組み入れると登録免許税だけでも68億6000万円になります。印紙で納付(ありえないですけど)したら、印紙売りのおばちゃんも笑いが止まらないでしょうね(笑)。
これからは、これらの基本財産を担保に資金調達もできてしまいます。私学との差がますます開いてしまいそうです。
「がんばれ。早稲田!!」

投稿者 harada : 12:00

2004年04月08日

外国会社の登記

今日、東京会では、特別研修の訴状・答弁書の〆切でした。うちのグループは昨日ずいぶん遅い時間まで討論していたようです。受講されている皆さんお疲れ様でした。

昨日世界の登記事情についてお話しましたが、今日たまたま外国会社設立の話があり、そのからみで英国系の商業登記簿謄本(Certificate of Registration of a Company)が手に入りました。登記簿の内容は、日本のものに比べると「えっ?」っと思うぐらい少ないです。かろうじて会社名・会社のタイプ(株式会社等)・設立日がわかる簡単なものです。資本金も事業目的も役員も載っていません。(商号変更などの履歴はかろうじて記載されています。)これだけでは、そんな名前の会社があることしかわかりません。定款はある程度のページ数がありますので、これで確認するしかないようです。
会社の事業目的も日本の場合は、何項目も具体的に羅列してありますが、海外の会社の場合は、「○○○○法で禁止されていない業務全部を行う。」みたいなケースがあったりします。この内容を日本の登記簿に引き直すと具合が悪いかんじがしますが、海外でこうなっている以上、そのまま登記されます。(他に工夫する場合もあるようですが)

外国会社も港区にはある程度の数がありますが、地方の法務局にはほとんどありません。外国会社の登記については、参考となる図書・資料が乏しく、個々の国々で事情も違っていますので、処理するのは結構手間だったりします。事例の多いアメリカやイギリスであれば、大使館の対応も慣れていますが、ほとんど例の無い国だったりすると大使館員に説明するのも大変です。はまらないように慎重に対応したいもんです(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年04月05日

解散手続もお金かかりますよ。

特別研修の前半の大詰めです。
我々のグループはゼミナール提出用の訴状と答弁書作成といったところま