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2017年07月10日

他管轄への本店移転が楽

FACEBOOKで繋がっている方には、先週お知らせしましたが、他管轄への本店移転が楽になりましたね。

システム上、もっと早くこうなっても良かったと思いますが、まあ良しとしましょう。

記入が心配なので、完了はしっかり確認することにします。

ではでは。

投稿者 harada : 18:25

2017年06月26日

最近目が死んでる らしい(笑)。

同じビルの他のテナントの人に、「原田さん、大丈夫ですか?最近目が死んでる(笑)。」と言われてしまいました。。。

そんな無理してるつもりは、ないんですけどね。

社会福祉法人、宗教法人、特殊法人とかも襲ってきますから、楽な時期ではないですけど、週明けブルーになる感覚よりは、むしろやる気満々。

とはいえ、午前中の新株予約権の発行で、早くも電池切れ(笑)。契約書の元が古いようで、計算規則の条数が違ってたり、証券取引法の文字がパラパラあったり、ありゃりゃな感じでございました。

色々あって、秘書さんがしばらく休まなきゃいけないというのも、最近目が死んでる原因かもしれません。雑務きついのね。。。

投稿者 harada : 18:38

2017年06月16日

積極的に同じ会計監査人の再任決議したら

これでも昔は、ほぼ毎日ブログ書いてました。それが最近は、週一くらい。

辛いので、小ネタで我慢して下さい。

これから時期は特に「会計監査人の重任登記」が入ります。といっても基本は「みなし重任」、楽って言えば楽。

ある海外の金融機関の子会社も、そんな「みなし重任」。
ところが、本国の意向で、今後は決議し、議事録に記載することになってしまいました。

「みなし重任」は、番号書いて終わり。就任承諾書も当然不要です。

じゃあ積極的に同じ会計監査人を再任決議したら、就任承諾書はいるの???

結論は分かってましたけど、一応法務局に照会してみました。

結果はやっぱり、「就任承諾書は必要です。」

会計監査人は、面倒くさい客と思うだろうな(笑)。

投稿者 harada : 19:25

2017年06月01日

マイナンバー記載の住民票

本人確認証明書として、法務局に提出する住民票。

マイナンバー付きでもいいようです。

忙しいので、小ネタのみ。 

投稿者 harada : 18:20

2017年05月22日

ちょっと変わったサイン証明の話 その2

今日もちょっと変わったサイン証明の話。
先日は、生年月日がないケースでした。

本人確認書類として、提出するサイン証明の場合・・・生年月日無しでも受理。

印鑑届に利用する場合・・・パスポートでも、運転免許証でもいいから、生年月日が記載されたもののコピーを添付。

そして今回は、住所の記載のないサイン証明。
サイン証明の再取得は避けたかったので、またまた管轄法務局に照会。結論は、

住所の記載のないサイン証明・・・住所の記載のある公的証明書(例えば運転免許証)のコピーに相違ないと奥書し、サインすれば受理。

毎回、国別あるいは州別に見本をお渡ししているのですが、毎回変化球が戻ってきます。でもこれだけ、パターン別になれば、もう大丈夫ですかね?

投稿者 harada : 18:02

2017年05月12日

本人確認証明書としての住民票のコネタ

気付いたら10日程、放置しておりました。すみません。
ヤバイ時期に突入してきたので、仕方ないといえば、仕方ないんですけど、少しは余裕を持ちたいですね。

さて今日は、本人確認証明書としての住民票のコネタ。

世帯主として、氏名住所が記載されている住民票(実際は取締役の息子の住民票)って本人確認証明書にならないよね?

って法務局に照会したら、やっぱりダメでした。いいですよ。という回答は、全く期待してませんでしたけど(笑)。

これもせっかく相談したので、念のために情報共有。。。

ちなみに昨日は地方出張しておりました。

投稿者 harada : 18:15

2017年05月02日

今年のゴールデンウィークも。。。

ゴールデンウィークは、暦どおり。昨日は組織再編の申請があったので、当然出勤。今日は、アポがあったので当然出勤。

ゴールデウィークなのに裁ききれない量のメールがなぜか届いたり、グループ全体の管轄外本店移転の依頼や特殊案件が飛び込み、一人残業中です。

昔はゴールデンウィークといえば、子供をどこかに連れていったりしていましたが、子供も今や高2なので、当然パパとは、一緒にお出かけしてくれません(笑)。

6月の総会準備を考えると、ぞっとするくらい危機的状況ですので、暇な連休、今年も出勤します。

皆さんは、ゴールデンウィークを楽しんで下さい(笑)。

投稿者 harada : 18:47

2017年04月25日

公益社団法人なのに。。。

今日は、公益社団法人のお話。

<全老施協>不適正「飲食」 銀座で「会議」3300万円(毎日新聞 4/20)
 公益社団法人「全国老人福祉施設協議会」(全老施協、東京都千代田区)が、役員や関係者の高級飲食店での飲食費を「会議費」として処理するなど不適正な支出を繰り返していたとして、公益法人を監督する内閣府の公益認定等委員会に報告を求められたことが関係者への取材で分かった。不適正な支出は2013年度から16年度途中までで約3300万円に上るとみられる。(引用ここまで。)

記事によると、赤坂の料亭からの銀座のクラブというコースらしいです。飲み代は12人で約95万円。そこそこ高いコースではありますが、何本もシャンパン入れたりみたいな無茶はやっていないようですね(笑)。たぶん普通に指名もしないくらいの料金なので、ある意味、遊び慣れてない人達の会議費だったんでしょう。

公益認定等委員会といえば、公益認定取得するときに絡みますが、こんな調査もやられていたんですね。でももっと早く気付いても良かったのでは。。。

認定の取り消しもありそうです。一般社団法人から公益社団法人への名称変更の登記はやりますが、さすがに公益社団法人から一般社団法人への名称変更の登記は、未経験です。というか、そんな悲しい登記はやりたくないですね。理事もほとんど辞任したようです。

今関与している公益社団法人には、こんなことにならないよう一応のアドバイスはしてます(笑)。

投稿者 harada : 19:09

2017年04月24日

生年月日なしのサイン証明

ちょっと変わったサイン証明の話。

地味に苦労する本人確認書類としてのサイン証明ですが、英国ウェールズのサイン証明が、なぜか生年月日無し。
住所も氏名もあるし、大丈夫だろうと思いましたが、登記官に「未成年じゃないことの証明書を出せ!」って言われたらシャレにならんと、管轄の港出張所に照会。

結論は、本人確認書類として、提出するサイン証明は、生年月日無しでも受理されるようです。

ちなみに印鑑届するケースでは、

「パスポートでも、運転免許証でもいいから、生年月日が記載されたもののコピーを添付しろ。」でした。

 

滅多にないケースでしょうけど、折角回答があったので、お知らせします。




投稿者 harada : 18:50

2017年04月10日

疲弊するわな

月曜日なのに、既に疲弊してます(笑)。

外資の3月の定時総会、日本企業の4月1日人事の嵐もようやく通り過ぎたなぁ~という感じです。

昔と比べると、手間やっぱ増えましたゎ。

外資系企業の定時総会での役員の一部交代のケース。
取締役会設置会社という前提。

【昔】
割とテレビ会議が多かったので、こんな感じ。
株主総会議事録・取締役会議事録・辞任届・(就任承諾書)・委任状
最低4個で終わり。

【今】書面決議が増えたので。。。
提案書・同意書・株主総会議事録・株主リスト・辞任届・就任承諾書・サイン証明・訳文・提案書・同意書・確認書・取締役会議事録・就任承諾書・委任状・定款

15個。。。
やっぱり、こいつらが地味に苦しめる。
株主リスト・就任承諾書・サイン証明・訳文

人数が多いと住所の訳も結構たいへん。。。

1案件にかける時間が増えましたなぁ~~~。
そりゃ疲弊するわ。。。

投稿者 harada : 20:03

2017年04月04日

司法書士的に「ムムム」なエイプリルフール

ちょっと遅くなりましたけど、エイプリルフールのネタ。

ケンコバも憤慨? 株式会社ビックリマン設立がエープリルフールネタで「こんな茶番ない!」オリコン 4/1(土)
 元ロッテの野球解説者・里崎智也、お笑いタレント・ケンドーコバヤシ、モデル・越智ゆらのが1日、都内で行われた「株式会社ビックリマン設立記者発表会」に出席した。
 発売40周年を迎えたロッテの「ビックリマンチョコ」をさらに“ビックリ”で盛り上げる新会社で、里崎がその社長に就任。だが、その発表の終盤に司会者から「登記のミスにより設立が見送りになりました」とエープリルフールの“ドッキリ”だったとネタばらし。(引用ここまで)

今年のエイプリルフールは、土曜日。4月3日が申請のピーク。原本還付の特設デスクがあるのも、当然4月3日。

一般人からすると、4月1日に会社設立できるというのは、信用しちゃうもんですね。

エイプリルフールのネタばらしの理由が、司法書士には屈辱的。
「登記のミスにより設立が見送りになりました」ってのが司法書士業界を、完全にディスってますよね。そもそも設立ミスる奴なんて司法書士業界にはおりません。

でもこの「登記のミスにより設立が見送りになりました」っていうネタばらしの理由を考えた人は、多少登記のこと知ってますね。

でも我々の業界的には、ネタばらしの理由が、

「司法書士のミスにより設立が見送りになりました」

じゃなくて良かったっすね(笑)。

投稿者 harada : 19:17

2017年03月30日

会社分割 転籍は無効

新会社で解雇、「転籍は無効」 東京地裁判決 (2017/3/28 日本経済新聞)
分社化で新会社に転籍した後に解雇された神奈川県厚木市の男性(54)が転籍の無効を求めた訴訟の判決で、東京地裁(湯川克彦裁判長)は28日、「法律が定める事前の協議が不十分で、転籍は無効」と判断した。(引用終わり)
 

会社分割でおおまかな話し合いはあったけれど、個別の事前協議が不十分な場合は、転籍が無効になり得るという判断のようです。

会社分割の場合のキックオフ・ミーティングには、合併と違って、人事部が同席されることが多いのですが、きちんと説明されないと、こんなことになるという典型例ですね。

合併より会社分割は、労働者の問題が出てきますから、我々も気を使います。キックオフ・ミーティングで、現場の代表取締役と本社の人事部が相当揉めた場面も目撃して、人事の話が大半で、法務の話がほとんどできなかった記憶が蘇りました。こういう部分で揉める会社は、むしろ丁寧な手続きを踏んでいるので、大丈夫です。

変な画を描くと司法書士にも責任が及ぶ時代になりましたので、慎重に行きましょう。

投稿者 harada : 19:01

2017年03月24日

登記が早く完了するということは

絶対とは言えませんが、ファルコの登記申請は早く終わります。

私が弱気なので、登記官と争うことはしません。結果、誰が審査しても楽に終わるよう議案その他の構成は、分かりやすくしてあります。

そこまでやるかというくらいの丁寧さを発揮することもありますし、マーカー付けたり、付箋つけたりはよくやってます。


今日はこれが裏目ったお話。


この間、新設分割+減資の申請しました。昔で言う「人的分割」ってやつですね。
登記完了予定日は、1週間。まあ普通。

ところが、申請した2日目にお客様から「諸般の事情で新設分割の申請を取り下げたい。」と言われました。

申請して2日目の夕方だったので、「法務局に連絡して折り返しますね。」とお伝えしました。

で、管轄法務局に電話。
取り下げたい旨伝えると、調べて折り返すとのこと。

しばらくして登記官からお電話。

登記官「さっき登記完了しちゃってました。」
私「えっ???」
私「。。。」
私「早っ。組織再編が2日で完了っすか。。。」
登記官「連休前に重いの終わらせたかったんじゃないですかね(笑)。」
私「連休って。。。」
私「ということは、もはや。。。」
登記官「ですね。」

お客様にもう登記が終わったとお伝えすると、「まあ、終わっちゃったんなら、仕方ないですよ。」と明るく(?)お返事を頂きました。

この業界に入って登記完了が早くて困ったのは初めてでした。

こんなことってあるんですね(笑)。

投稿者 harada : 19:44

2017年03月21日

インパクト抜群の商号

Twitterで知りましたが、「株式会社30代無職」というパンチの効いた商号の会社が渋谷区にあります。

ご興味がある方は、335円で是非閲覧して下さい。

商号について、アドバイスすることも多いですけど、依頼者がどうしても「株式会社30代無職」がいいと主張されると、やるきゃないですね。

思い返せば、ロイター辞めた頃の私は、「30代無職」(笑)。

インパクトは抜群ですので、なんとか成功して頂きたいですね。

投稿者 harada : 19:49

2017年03月10日

割サイン不要へ、イニシャルサインでOK!

まさかと思いましたが、外国人の割サインが、イニシャルサインでOKになりました。というか法務省も「いわゆる割サイン」という用語使うんですね。むしろこれが笑えました。
日本の割印・契印の文化を伝えるの大変でしたから(笑)。


印鑑登録をしていない外国会社等が発起人等として定款に契印を行う方法について(法務省HP)
→ http://www.moj.go.jp/MINJI/minji03_00047.html

投稿者 harada : 19:34

新手の詐欺か? 登記懈怠

役員の任期管理は、忙しくても何とかやってます。

先月末が任期だったお客さんに「任期ですよ~」的なメールを送ったところ、昨年末に役員の改選がないと裁判所から違反通告が来て、もう支払ったとのこと。

「えっ?」
今一度定款と登記簿謄本を確認。やっぱり改選時期は先月末。

私「絶対先月が任期で、裁判所から違反というのは基本ありえませんけど。もしかしてすごく遅れて何かの変更登記出しました?」

お客「いや、特に何もしてませんよ。」

私「おかしいですね~~。」

お客「もう3万円振込ましたし。」

私「えっ???振り込み????」

もしかしたら新手の詐欺?

詐欺だとしたら、ずいぶん渋いところ突いてきますね。

ちょっと調査してみます。

投稿者 harada : 19:23

2017年03月02日

平成28年度東京登記実務協議会の開催結果

東京会のスーパーネットから。


平成28年度東京登記実務協議会の開催結果について
内容につきまして、東京法務局管内(東京法務局及びその支局並びに出張所)の取扱いとして東京法務局の承認をいただいております。

募集株式の引受けの申込みを証する書面について、募集株式の引受けの申込者が多数の場合には、新株予約権の申込み又は引受けがあったことを証する書面に関する平成14年8月28日民商2037号通知、登記研究664号146頁と同様に取り扱って良い。

常識的なご回答です。

管轄外本店移転の例。
変更後の定款には「神奈川県横浜市」と都道府県名も記載しなければならないと指摘を受けた事例がありました。申請代理人である当会会員が、昭和32年12月24日民事甲第2419号通達を示し、それによれば、「登記簿に記載する本店、支店、事務所又は役員の住所等の表示に都道府県名を記載すべきである」としながらも、その例外として政令指定都市及び都道府県名と同一名称の市は除かれている旨を主張したようですが聞き入れられず、法務局担当者によれば、当該通達は、あくまで登記記録に反映させる段階での取扱いで、定款には都道府県名を記載すべきであり、補正されなければ受理できないと言われ、結局、株主総会議事録の差し替えを余儀なくされたとのことでした。

「ふぁ???」ですね。当然、
定款に本店所在地として政令指定都市及び都道府県名と同一名称の市(都の特別区は除く)を記載する場合には、都道府県名の記載を省略がされていても登記は受理されるものと考えますが、いかがでしょうか?
 →政令指定都市や都道府県名と同じ市から始まる本店所在地については、都道府県の記載が無くても受理する。

さすがに、これで補正って言われたら「ふぁ???」「じゃあ却下して!」と言いたくなります。

そして株主リスト。
商業登記規則第61条第3項の証明書(株主リスト)について
商業登記規則第61条第3項の証明書(株主リスト)は、株主総会議事録と一体で作成しても良いのでしょうか?
→株主リストは株主総会の添付書類ではなく、商業登記の申請書の添付書類なので、議事録とは別書面として作成した方がよい。
今回の改正で株主リストの添付が必要になったと同時に申請書類閲覧の要件が厳格になり、閲覧の対象とする附属書類の部分を特定しなければならないとされた。このことから、株主総会議事録と株主リストが同じ書面で作成されているのは、あまり好ましくはないと考える。ただし、一体型でも要件を充足した株主総会議事録であれば、登記を却下することはできない。

まあそうでしょうね。。。

あくまで東京管内のお話なので、ご注意を!!

投稿者 harada : 19:26

2017年02月28日

倒産企業の社名

倒産企業の社名分析がされています。
http://www.excite.co.jp/News/economy_clm/20170214/Tsr_analysis20170214_01.html

「倒産企業の社名分析」まとめ

(1)社名の頭文字は、カタカナの「ア」が最多。
これは、電話帳等に最初に出したいから、倒産企業というより、「ア」で始まる会社が単に多いだけのような気がします。

(2) 社名のカナ読みで頭文字は「ア」、「シ」、「タ」の順で多い。
いかにも「明日」という感じもしますが、「シ」も「タ」もそれで始まる企業が多い
これから重任登記が入る監査法人も皮肉にも「ア」、「シ」が多数。

(3) 社名の文字数は4文字が最多。次いで、5文字、6文字の順。4~6文字で約6割を占めた。
これはよくわかりません。でもファルコも4文字。

(4) 社名のカナ読み文字数は、最も多かったのは8文字で、9文字、7文字の順。
これもよくわかりません。9文字以上だと、情報量が多くて、営業的にも不利な気がします。

(5) 法人格位置は、社名の「前」が7割(「前株」が4割、「前有」が3割)だった。
これはなんとなくわかります。「後株」は、割と大手の会社が多いイメージ。大手でなく、新興企業が「前株」を採用しがちな分、倒産の割合が多いんでしょうね。統計にはありませんが、個人的には合同会社も「前合」が多い気がします。

「ン」が0なのは、当然といえば、当然。そもそも見たことないです(笑)。

投稿者 harada : 20:03

2017年02月16日

ミドルネームは省略して登記できるか?

外国人の名前と登記
「しっかりミドルネーム入れて下さい。」と言われそうの続き。

東京のS出張所の回答

本件のサイン証明書(及び上申書)をもって「取締役 ジョン・スミス」として登記できる。

理由としては、氏名の記載については、戸籍通りに記載するという以上の制限がないので、外国人の場合は戸籍がないのであるからそれ以上の制限があるとは考えられないため。

だそうです。あくまでも東京法務局管内の話なので、地方だと「しっかりミドルネーム入れて下さい。」となるかもしれませんので、お気をつけて!

今回は、ラッキーな結論でしたが、サイン証明の再取得とか顧客に伝えづらいので、柔軟に対応してくれればありがたいですね。

投稿者 harada : 18:50

2017年02月14日

登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いについて(通達) 改正

登記の申請書に押印すべき者が外国人であり,その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いについて(通達)
平成28年6月28日付け法務省民商第100号民事局長通達が微妙に改正されてます。

改正 平成29年2月10日法務省民商第15号
http://www.moj.go.jp/content/001203910.pdf


時期が時期なだけに、この部分の運用の軽減は助かります。ほとんど英国領事館絡みでトラブル多発がそもそもの発端だったと思いますが。。。

上記にピタリと当てはまるケースがありました。
上海の英国領事館では、交付してもらえないので、早速現地の公証役場へ行ってもらいました。

サイン証明を取得したというので、送ってもらうと、また別の問題発生。

サイン証明の署名欄は、ジョン・スミスところが、認証文には、ミドルネーム入り。

昔のブログで「外国人の氏名と登記」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002811.html

でネタにさせてもらったものですが、最近うるさくなってきている気がします。

サイン証明がジョン・スミスだと「スミス・ジョン」では登記させないとか。今回の場合も、「しっかりミドルネーム入れて下さい。」と言われそう。。。

↓みたいなのがきたら、心折れます(笑)。

住所:123タウマタファカタンギハンガコアウアウオタマテアトゥリプカカピキマウンガホロヌクポカイフェヌアキタナタフ、ホークス・ベイ、ニュージーランド
氏名:パブロ・ディエゴ・ホセ・フランシスコ・デ・パウラ・フアン・ネポムセーノ・マリア・ デ・ロス・レメディオス・シブリアーノ・センティシマ・トリニダード・ルイス・イ・ピカソ

ちなみに世界で一番長い地名92文字です。↓で1単語。
Tetaumatawhakatangihangakoauaotamateaurehaeaturipukapihimaungahoronukupokaiwhenuaakitanarahu

投稿者 harada : 19:20

2017年02月10日

登録免許税がヤバイ

登録免許税がヤバイ案件が来ました。過去最高額を更新。

100億円の増資は、過去何回かやったことがありますが、さすがに今回は。。。

当然、立替は無理っす(笑)。

投稿者 harada : 20:10

2017年02月02日

外資の時期到来

また外資系企業の登記の時期になりました。
定型はいいけど、変化球は勘弁して~って感じです。新旧対照表とか地味に辛い(笑)。

ロイターの頃は、就業時間中に日本語を読む機会はありませんでしたが、まさか司法書士になってこんなに英語読まされ、書かされるとは、開業時には考えてもおりませんでした。

スタッフもだいぶ上達してきたので、多少は楽させてもらってますが、地味にメールが面倒。。。

ccが多いと、ちょっとした文法のミスがないかプレッシャー(笑)。

毎回悩むのがこいつら。
(1)  a/an + 単数名詞
(2)  複数名詞
(3)  the + 単数名詞

工業英検1級を取った元隣のセクションの上司に教えてもらったサイト
【英語論文の書き方】第25回 総称表現 (a, the の使い方を含む )
http://worldts.com/english-writing/eigo-ronbun25/index.html

お役立ちです。

うちの司法書士法人は、各自代表なので、私は
a managing partner of a judicial scrivener corporation Falco

です。

私のみが代表社員の場合は、
the managing partner of a judicial scrivener corporation Falco

ですね。

わかったつもりでも、毎回悩みます。

でもそもそも司法書士法人が、judicial scrivener corporationでどれだけ通用するか疑問です。。。

投稿者 harada : 19:32

2017年01月30日

株主リストに関するよくあるご質問

法務省のHPより

商業・法人登記関係の主な通達等
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00098.html

株主リストに関するよくあるご質問
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00103.html#11

特に株主リストに関するよくあるご質問は、だいたい論点が潰されていて、いいと思います。

個人的には、これ知りませんでした。
Q13   株主の住所について正確に把握していない(地番が分からない等)場合には,株主リストにどのように記載すれば良いでしょうか。
A13   株主の住所は,株主名簿の記載事項とされていますので,原則として,地番まで記載する必要がありますが,会社が地番まで把握していない場合には,把握している限度で記載すれば足ります。
  その場合には,株主リストに「株主○○の住所については,株主名簿にも最小行政区画までしか記載されていない」等,住所を地番まで記載できない理由を注記してください。

先日ご紹介した株主名簿が外国語表記の場合の対応もしっかり記載されています。

法務省のHPも対応早くなった気がします。

投稿者 harada : 19:13

2017年01月26日

商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について

商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について
法務省HP http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00102.html


商業登記法(昭和38年法律第125号)第129条第1項,第2項又は第130条第1項の規定に基づき,外国会社の株主総会議事録や取締役会議事録(外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたもの)を添付する場合,日本における営業所又は日本における代表者の登記とは関連しない内容については,翻訳を省略して差し支えありません。

ということらしいけど、わざわざ株主総会議事録や取締役会議事録の準備はしないわな。確かに株主総会議事録や取締役会議事録は、確認して、AFFIDAVIT作成しますけど、AFFIDAVITのほうが楽。あんまり役に立たないお知らせ。

商業登記法第130条第1項の変更の登記の書面として,外国における登記事項証明書等を添付する場合,変更の登記と関係のない部分については,翻訳を省略できます。
とありますけど、これも役に立たない。

K-bisとかある国のほうが珍しいですからね。


外国官憲発行の各種証明書

  各種証明書については,登記の内容や証明の対象とは関係のない部分(「本国官憲使用欄」や「印紙/発行経費」の領収書部分等)の翻訳は省略して差し支えありません。
  この場合,日本語の訳文には「本国官憲使用欄につき翻訳省略」等と記載してください。
  なお,証明書の発行主体(領事,公証人等)に関する記載の翻訳を省略することはできません。
  また,各種の証明書について,2つの外国語(当該外国の公用語と英語等)で同様の内容が記載がされているものについては,どちらか一方の翻訳があれば足り,両方の翻訳は不要です。

ついこの間、しれっと省略して申請したら、「しっかり訳して下さい。」と登記官に注意されたばかり。

さすがにこれは、ちょっと楽(笑)。

投稿者 harada : 20:20

2017年01月20日

登記相談

前回は楽になる運用の話でしたが、今回は逆のお話。

皆さんはご存じで、私だけしらなかったのかもしれませんが。。。
今まで麻布オフィスにいた時、また東京法務局の運用が変わる前は、登記相談は楽でした。
ちょこと行って終わり。回答も即日。

でも今は、書面でしか受け付けてもらえません。それでも以前は、一応書面を持っていけば終わり。

内幸町オフィスに移転してから、登記相談してなかったのですが、今回急ぎで東京法務局に相談する案件がありました。

内容も即答が難しい外国会社の相談。だいたい回答結果はかわっていましたが、念のため。いざFAXで送ろうとすると、東京法務局はFAXはダメだとおっしゃる。持参か郵送しか受け付けないと。。。。

なぜFAXじゃダメなんでしょう?

郵送費をかけるか人件費をかけさせて、少しでも司法書士からの相談を減らそうとお考えなんでしょうか?

メールで受け付けてくれとまでは言いませんが、せめてFAXくらいは許容してもらいたいもんです。


数日待たされて得られた結論は、「ケイマン会社法の根拠を示せ。」

やっぱりな。。。がっかりなご回答でございました(笑)。

投稿者 harada : 18:24

2017年01月17日

株主リストその7 たぶんラスト

今日の金子先生のブログに対して、少しだけ補足です。

 「今回は単純に資本金計上の2分の1の根拠として添付するだけなので、登記
すべき事項につき,株主総会の決議(種類株主総会の決議)等を要する場合に
該当せず、添付不要となります。」

上記は完璧に当局の説明です。

個人的に納得できない部分はありますが、登記実務が楽になったという結論は、ありがたいと思っています。

犯罪収益移転防止法も改正され、更に面倒が増えました。外資の多いうちには、サイン証明だけでもうんざりです。

少しでも楽になる運用は、正直助かります。

投稿者 harada : 19:17

2017年01月16日

株主リスト今回微妙その6

前回こんな記事を書きました。。。

新株予約権の行使の際の、資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録には、株主リストは、少なくとも東京管内では不要が確定したようです。地方は、そもそも新株予約権の行使の登記の件数が少ないと思いますので、過信すると危険なので、お気を付け下さい。

http://www.esg-hp.com/index.html
金子先生の2017.01.16(月)のブログ【株主リストの続報】で、なおかつ私が舌足らずで、困惑されているようなので、新株予約権の一部行使または新株予約権の全部行使につき整理しますので、ご一読下さい。ただ私も人間なので、金子先生の「原田先生が間違うわけがありません。」は勘弁してもらいたいと思います(笑)。

まず新株予約権の一部行使または新株予約権の全部行使という登記があるのは、金子先生のご指摘通り、公開会社が中心です。となると、「株主総会議事録?」となります。


1.公開会社の場合

株式報酬型ストックオプション事案
会社法316条が関係します。

(取締役の報酬等)
第三百六十一条  取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一  報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二  報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三  報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

議案ぶりとしては、こんな感じでしょうか?

第○号議案 取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

発行決議とは別に決議します。もちろん資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録とは異なりますので、そもそも添付不要です。


2.非公開会社の場合

公開準備会社とか特殊な場合でないと、そもそも新株予約権が行使される場合が少ないので、例は少ないですが、発行決議は株主総会となりますので、資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録を添付することになります。
しかし、今回は単純に資本金計上の2分の1の根拠として添付するだけなので、登記すべき事項につき,株主総会の決議(種類株主総会の決議)等を要する場合に該当せず、添付不要となります。(少なくとも東京管内の場合はです。地方だと添付書類が株主総会議事録だと必ず株主リストがセットと思われている管轄があるようなので、ご注意下さいという意味で書きました。)

金子先生の書かれている「登記すべき事項(資本金の額の増加)につき決議した株主総会議事録であることに変わりがないが、新株予約権の発行の登記の際に株主リストを添付したから、発行後の行使の際はその都度添付する必要はないという解釈しか思いつきません。」とは、別の部分で決着したということです。


蛇足ですが、株主総会の委任に基づき取締役会が募集事項を決定した場合は、この委任をした株主総会議事録も添付書類となりますが、この場合も同様の理屈で添付不要と考えます。


今日は疲れてブログを書いたので、誤りがあればお叱り下さい。

投稿者 harada : 20:00

2017年01月12日

株主リスト今回微妙その5

株主リストの続報です。

新株予約権の行使の際の、資本金計上の2分の1の根拠として添付する株主総会議事録には、株主リストは、少なくとも東京管内では不要が確定したようです。地方は、そもそも新株予約権の行使の登記の件数が少ないと思いますので、過信すると危険なので、お気を付け下さい。

昨日は、例の大学2年で英検1級。TOEICは満点。工業英検1級を受験したロイター時代の隣のセクションの上司と工業英検1級合格されたお祝いで、飲みに行きました。

まあ当然、英語の話になったのですが、うちのHPの

「ファルコにご相談下さい。」

が彼をしても訳せないと言っていました。

In the medical field, following the time course and uptake of a radioactive isotope of iodine enables physicians to evaluate thyroid function.

こんなのを余裕で訳せるのに、「無理だわ~」という返事。説明を聞くと、翻訳の世界は深い。

We are available for English reception, so please feel free to contact us.

Contact us if you have any troubles with XXX.

このあたりが妥当かと思ってましたが、彼のレベルだとちょっと違うらしい。

そのうち教えてもらいます(笑)。

投稿者 harada : 19:20

2016年12月16日

登記官も原本確認?

本人確認証明書の関係で、最近訳文を添付する機会がぐんと増えました。

先日ある登記官から問い合わせの電話がありました。聞くと訳文が合っているかというもの。個人的に登記官は、訳文だけ読んで原本の記載は気にしないもんだと思ってましたが、たまには確認されているようです。

フランス語やスペイン語等は、確認されてないと思いますが、中国語等漢字が記載されているものは、ある程度確認できますからね。

英語とか個人差ありますけど、もしかしたら、確認している登記官もいるんでしょうか。

さすがにサイン証明でなくて、AFFIDAVTをガチで確認されてる方は、いらっしゃらないと思いますが。。。

投稿者 harada : 18:54

2016年12月13日

備忘録 外為法の届出

今日は単に私の備忘録。
わからん人ごめん。

外資系企業やってると登記やって終わり。ってこともなくて、TN11(外為法の届出ね)とか忘れがち。お客にも事前に説明しとかないといけないので、一応気は使ってます。
先日愚痴言ってた「その他適法な一切の事業」なんか、この手の企業に入れたらアウト。何箇所提出するんだってことになります。

設立で、たま~~に怖いのが、別表第二。知らんでやったら、終わる。。。こっちはT01。
時間だいぶかかります。監督官庁に言うと、多少は早くなりますけど、それでも通常とは、違います。

今回は、別表第二の事業を行うのが、ず~~~と先。
それだとT01じゃなくて、T03。「会社の事業目的の変更の同意に関する届出」を実際にやる時に、事前にやれば大丈夫。

直投の話でした。備忘録やから意味不明でごめんなさいね。

投稿者 harada : 19:34

2016年12月08日

「その他適法な一切の事業」を認めない公証人(怒)

今日は愚痴。ちょっと切れました。

会社法が施行され、事業目的は、「目的の具体性を問わない」ことになりました。

当時の記事は
ドコモの究極の目的
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001327.html

事業目的の数、多いのか少ないのか
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002551.html

(以上、ご参考まで)

実際には、

「その他商業全般」(NTTドコモ)

「その他適法な一切の事業」(エーザイ株式会社)

「前各号に定める業務以外の一切の事業」(光通信)

といった事業目的を掲げる会社が増えてきました。

当然、これらの定款変更の理由は、「今後の事業領域の拡大に備えるため、 汎用的な事業目的を追加するものであります」的な説明になります。

実際私も、相当数「その他適法な一切の事業」を入れてきました。

たま~に地方の公証人によっては、「これ大丈夫なの?」みたいな電話がかかってくることもありますが、上記の例を説明すると、たいていはOKしてくれます。

去年、ある親会社が地方に子会社を設立するにあたり、親会社の文言である「その他適法な一切の事業」をそのまま入れた定款を見た公証人から電話があり、「こんなの登記できない」とかいうので、法務局と連絡をとってもらい、やっと認証してもらったなんということもありました。

こっからが愚痴。
「その他適法な一切の事業」を修正しろとおっしゃる公証人がおりまして、上記の理由を淡々と説明したのですが、「私はこのままでは、認証しない。」と大胆な発言。

ファルコ様様と思っている遠くの公証役場に変えようかな(笑)。

うちのだけでどれだけ売り上げになると思ってんだろ?完璧に商売人じゃないですね。

おかげで納品が1日遅れた。。。

投稿者 harada : 18:59

2016年12月05日

株主リスト 今回微妙 その4

ちょっとだけ前回の補足

前回のブログ更新後、金子先生からメールがありました。(すみません、ちょっと引用します。)

株主総会議事録兼株主リストの話でしたが、

「その際の議事録の議事録作成者の押印は会社届出印でしたか。」
というごもっともなご質問。

当然議事録の議事録作成者の押印は会社届出印です。とお返事したら、

「ひょっとして届出印でない場合も受理されたことがあるのかとちょっと期待してしまいました。」

すみません。さすがに届出印なしの株主総会議事録で申請する度胸はございません。

でも、これならもしかして↓

○○○○株式会社の唯一の株主である当社○○○○○○○○は、会社法第319条第1項の規定に従い、○○○○株式会社の株主総会の目的である事項につき下記のとおり提案し、同意したことを通知いたします。

これで株主総会の目的事項に関する提案書兼同意書を株主総会議事録兼株主リストに合綴したら、もしかしたらありかもしれませんが。。。

これやるのは外資の典型パターンなので、リスクとれんなあ。

投稿者 harada : 19:33

2016年12月02日

株主リスト 今回微妙 その3

私の師匠は、88歳でお亡くなりになるまで現役の司法書士でした。

そんな彼の当時の野望が全国の全ての法務局に申請すること。80%くらいまでは出されていたみたいですが、昔は「当事者出頭主義」でしたから、今と比較するとその難易度は格段に上。

私は、会社法人部門であれば、数年前に全国制覇しています。師匠からすると笑われそうかもしれませんが、一応全国制覇(笑)。

時期にもよりますが、地方は案件が当然少なく、慣れない登記官もいらっしゃいます。

たいてい「こんなの見たことないとおっしゃる。」

ちょっと前のブログで、「株主総会議事録兼株主リストが全国で通用する日が来ることを期待したい。」と書かせてもらいましたが、かなり地方の管轄で無事に登記が完了してきましたので、株主総会議事録兼株主リストは、もう大丈夫みたいです。

あっという間に師走になりましたが、がんばりましょうね!

投稿者 harada : 19:21

2016年11月15日

株主リスト 今回微妙 その2

またまた株主リストの話。

突然ですが、うちの補正が少ない理由
1.担当制とせず、全案件を複数人が関与していること。
2.私が登記申請に関して心配性で臆病であること。
3.実は私が神経質であること。
4.登記に関して冒険をせず、絶えず安全策を取ること。

といっても面倒なものは、面倒。

今日、地方の法務局に株主総会議事録兼株主リストを提出しました。補正を命じられるリスクは、当然あります。

しかし、安全策を採用する私は、しっかり法務省仕様の株主リストも準備しました。面倒なものは、面倒。

株主総会議事録兼株主リストが全国で通用する日が来ることを期待したいと思います。商事法務まで、まめに読んでるのかなぁ~~(笑)。

思いだしたら結果を報告します。

投稿者 harada : 19:03

2016年11月14日

株主リスト 今回微妙

またまた株主リストのお話。
ある上場会社の定時総会がありまして、普通に役員変更、まあ当然会計監査人も重任するんですけど、新株予約権の行使がありました。当然数年前に発行されたもの。

この新株予約権は、役員用の有利発行なので、資本金計上の2分の1の根拠は株主総会議事録の添付資料。

さて、当時の株主リストは?って話になるんですけど。。。

金子先生のブログからの引用ですが、下記のパターンに分かれると思います。
狭義:登記事項そのものについて決議した場合
中間:登記するにあたり法令が直接株主総会議事録の添付を要求する場合
広義:登記するにあたり株主総会議事録が添付書類になる場合

取締役・監査役の選任議案・・・当然狭義。
会計監査人の重任・・・決議してる訳ではないので不要。
新株予約権の行使・・・広義っていえば、広義ですけど。資本金計上の2分の1の根拠だけだよね~~。

安全策で行けば、当然当時の株主リスト添付。

でも予約権の行使って何年もかかりますよね。上場会社ならとにかく、管理の甘い会社じゃ正確な株主リストの作成ができるかも不明。

そこで、地元の登記官に確認しました。登記官は不要説。まあ私も(笑)。

でも地方じゃどうなるか、安全策で実務が固まる前に、地元の登記官の運用が定着することを望みます。

投稿者 harada : 19:22

2016年11月08日

時差のある辞任届

普通、取締役の辞任日で悩むなんてことは、ないですよね。
日付けを単に確認すれば終わり。

でも時差があったらどうします???

例えば日本時間の11月8日に辞任の意思表示。辞任する取締役は、意思表示したのが現地時間で11月7日。辞任届の日付けは11月7日。日本国内での内部的な辞任の辞令の出たのが11月8日。

お客は、日本国内での内部的な辞任の辞令の出た11月8日を辞任日としたい。でも辞任届の日付けを11月7日とした取締役は、連絡がつかない。

結局、辞任届の日付けは11月7日となりましたけど、どうなんでしょうね。

辞任届に、現地時間なんかが書いてあれば問題ないんでしょうけど、何もない状況で法務局を説得する材料。。。あるんかな(笑)。

経験ある方、教えて下さい。<(_ _)>

投稿者 harada : 19:42

2016年10月28日

本店移転の話 追加情報

本店移転の追加情報

前回までのまとめ。
本店移転の法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を3か月に1回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。
合理的な期間が3か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ~?というのが論点。

現実的じゃないですよね。という話でした。上場会社で補正になったら、シャレにならないので、前回は弱気に370条で処理しましたけど。

知り合いの先生が、今回本店移転があって、そのまま申請しようとしたようです。取締役会議事録は6ヶ月前のもの。そのまま申請しようとされていたようですが、私の前回のブログを思い出されて、慌てて東京法務局の本局に相談に行かれたようです。

すると、

「上場会社の本店移転は、準備期間を含めると6ヶ月くらいが現実的なので、ずいぶん前の取締役会議事録でも問題ありませんよ。」。

ですって、でも管轄によっては、当然運用も違う訳ですから、この本局の回答を鵜呑みにするのは、まだ危ない気がします。

P.S.
皆さんは、仮想して、ハロウィーンやります???

私はどうなるか。気になる人は、私のFACEBOOK覗いて下さい(笑)。

投稿者 harada : 18:59

2016年10月27日

株主リスト その2

株主リスト その2です。

外資系企業なり、外国人を株主リスト記載する場合、どうされてます?
住所氏名は、当然に日本語に翻訳されますか?

先日、あまり深く考えずに、株主名簿に記載された英文のままで、申請したんですけど、普通に登記が完了しておりました。

今回は、上場会社だったので、さすがに訳さないとヤバいかな?と相談してまいりました。

法務局の回答は、
「民事月報には、出てないですけど、内部で、この件につき、既に照会があり、回答が出ているそうです。

株主名簿に英文で記載されている場合(といっても株主名簿は添付資料ではないので、登記官にはわかりませんが、)、特に翻訳なり、訳文を付ける必要もなく、単に株主名簿に記載されたままで、登記は受理されます。

10名あるいは10社の住所を訳すの面倒ですからね(笑)。

安心して出して下さい。

投稿者 harada : 20:12

2016年10月17日

株主リストで補正。。。

株主リストで補正になりました。

取締役会非設置会社、代表取締役の選定は株主総会。代表取締役の入れ替えだったのですが、辞任・就任日・株主総会開催日が10月1日。申請はこの前。10月1日付の株主リストの押印者は、議事録作成者である前代表取締役。

これがNGらしいです。。。

株主リストの押印者は、あくまでも申請時の代表取締役じゃないとダメらしい。
登記官に「民事月報に載ってましたよ~。」と言われてしまいました。

イラっとしたので、民事月報は定期購読することにしました(笑)。

皆さんもお気をつけて!!

投稿者 harada : 19:09

2016年10月04日

内幸町オフィス

お祝いのお花をお送り頂いたお客様、たいへんありがとうございます。

新しい内幸町オフィスは、こんな感じです。

 https://www.facebook.com/falco.tokyo/

 

今後とも宜しくお願いします。 

投稿者 harada : 20:06

2016年10月03日

引っ越しました。

週末オフィスの引っ越しでヘトヘトです。
まだ全然片付いておりません。
ぐったり。。。

投稿者 harada : 19:18

2016年09月23日

外国のお客様と。。。

先日、法務局から貰った書類を持って、困った顔をした外国の方がオフィスの前にいました。うちの看板にかろうじてLegal Consulting Office と書いてあるので、ここだったらと思って訪ねて来られました。

Please come on in.
Have a seat.
Nice to meet you, I’m Harada.CEO of this firm.
と英語で対応し始めたら、

「私はトルコ語・クルド語と日本語しかしゃべれません。英語で話すのはやめて下さい。」
と、衝撃的な一言。

それを聞いたスタッフがクスクス笑っているのが屈辱的でした。

クスクスしてるスタッフには、業務時間中、英語しかしゃべらんぞ。。。

You bloody fool.

投稿者 harada : 18:23

2016年09月20日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その4

地検「そうなんですか。私はてっきり先生が、主導して解散と設立の連件申請されたのかと。」

私「はい~?」

今考えると、先日の会社分割と同じです(笑)。司法書士が積極的・主導的に関与してってやつ。

地検「まあ、そういうことなら、まあいいでしょう。また何かあったら連絡します。」

とこれ以来、地検から電話はありませんでした。


社長め。。。騙しやがったな。。。

わざと100万円を忘れていった理由が、やっとわかりました。彼なりに脱税容疑がかけられていて、それを救済するスキームを組んだことに対する彼なりのお礼だったんだろうなと。。。。

その2年後、役員の任期管理で、株式会社XXXXに連絡しましたが、社長は会社設立後、すぐに亡くなったと聞かされました。

社長亡くなったんだなぁ~。文句言うつもりだったのに。。。

こんな話は、あれ以来ありません。

執務に対して、襟を正す癖はこれがきっかけかもしれません。

特殊なスキームだなぁと思ったら、最悪の事態を想像するようになりました。

皆さんも、特殊なスキームには、気を付けましょう!

ではでは。

完。

投稿者 harada : 18:56

2016年09月16日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その3

昨日は、地方に出張しておりました。 

前回のつづき。

私「守秘義務がありますので、あなたが本当に東京地検の方か確認させて下さい。」
私「すぐに代表番号に電話しますから、所属とお名前を教えて下さい。」

で、かけ直しました。

地検「納得してもらえましたか。」

私「はい。」

地検「では、本題に入らせて下さい。」

地検「有限会社XXXXを解散させて、同一商号である株式会社XXXXの設立登記は、先生が申請されたんですよね?」

私「はい。」

地検「実は、有限会社XXXXの脱税について調べてまして。」

私「はい???」

私「有限会社XXXXは、ずっと休眠会社だったと聞いていましたが。。。」

地検「はっ?めちゃくちゃ儲かってた会社ですよ。ご存じなかったんですか?」

私「はい。休眠と社長に聞いてましたから。。。」

またまたせこくつづく。

投稿者 harada : 18:17

2016年09月14日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その2

前回のつづき。

登記も無事終わり、依頼者は満足して帰って行きました。

なぜわざとお礼に100万円を置いていったんだろうなと思ったかというと、突然の電話があったからです。

そんな登記をして、数か月後、「先生~、東京地検から電話です。」とスタッフ。

東京地検???

なんでじゃ???

東京地検「司法書士の原田先生ですか?」

私「はい、そうですが、」

地検「有限会社XXXXをご存じですよね?」

私「はい。」
あれか有限会社を株式会社にしてやったとこだ。
でも何で電話が地検から???

というところで、またせこくつづく(笑)。

投稿者 harada : 18:29

2016年09月13日

エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話 その1

今日は、エグい画かける奴と東京地検に、にらまれたやつのお話。

といっても私の話です(笑)。

若い司法書士は、知らないかもしれませんが、有限会社が株式会社になるには、今のような商号変更ではありませんでした。

カテゴリー的には、組織変更。
当時は、株式会社には、最低資本金1000万円というのがありました。債権者保護手続きがあり、会社の純資産が1000万円超えている証明書が添付書類でした。

依頼者は、ずっと放置していた会社だから、会社の純資産が1000万円超えている証明書は、準備できないとおっしゃる。

しかし、どうしても有限会社XXXXを株式会社XXXXにしたいともおっしゃる。

仕方ないので、有限会社XXXXの解散と株式会社XXXの設立をやる提案を致しました。当時は、まだ類似商号が今より厳格だったので、この方法しかありませんでした。

依頼者は、とても喜んで帰っていかれました。

依頼者が帰られた後、応接の椅子の上に、封筒に入った100万円が置いてありました。慌てて依頼者を追いかけ、「100万円忘れてますよ。」と現金の入った封筒を渡しました。

今考えると、あれは、わざとお礼に置いていったんだろうなと思います。

というところで、つづく(笑)。

投稿者 harada : 20:29

2016年09月12日

エグい会社分割のお話

今日は会社分割のお話。
内藤先生のブログでも類似の記事について紹介がありましたが、まずこのサイトをご覧下さい。

福住コンクリート工業事件・大阪高裁判決―濫用的会社分割による労働組合潰しについて元代表者の責任に加え関与した司法書士の責任 を認める

http://www.minpokyo.org/journal/2016/01/4372/

改正会社法施行前の話ではあります。改正会社法で詐害的会社分割については、一定の債権者保護の手当てができましたが、まだまだ穴はあります。

今回の例がその典型。。。

地裁では、司法書士の責任はなかったのですが、司法書士を除いた当事者から回収不能とみた弁護士が、無理やり司法書士を訴訟に引きずり込んだようにも見えます。

判決全文を探せなかったのですが、司法書士に会社分割あるいは会社法に関して、高度な知識を有していると認定するような内容であれば、昔の司法書士を準法律家呼ばわりした判決と比較すると、司法書士の専門性が高裁で認定されたという意味では、いい判決にも読めます。

しか~~~し、
この手の会社分割ってありますよね。幸いなことにうちの受託した過去の案件は、きっちり労働者の保護をやったものばかり。

依頼者に肝心な部分を秘匿され、司法書士が登記のみ関与するケースもあると思います。

だいたい大阪の事件なので、関与した司法書士は、たぶん大阪の司法書士。ここまでの画がかけますかね???

こんなエグい画かける奴、本当に司法書士にいっぱいいるのか???

しかも積極的に関与して。。。

特に会社分割は、相当留意して、執務するようにします。

明日は、エグい画かける奴と東京地検にらまれたやつのお話。

投稿者 harada : 19:31

2016年09月09日

医療法の改正

医療法が平成28年9月1日に久しぶりに改正されました。司法書士に影響があるのは、会社分割やガバナンスの強化といったところでしょうか。

9月になってじっくり改正点をおさらいしようと思っていましたが、医療法人の設立案件が舞い込んできまして、じっくりおさらいしている時間がなくなりました。

早速ガチ見(笑)。

医療法人の場合、理事は親族で固めているケースがほとんどですので、理事会の実開催も難しくないんですが、書面決議ができるようになりました。

規程ぶりは、こんな感じです。

第37条  理事会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、議決事項について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
   2. 前項の規定にかかわらず、理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について特別の利害関係を有する理事を除く理事全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事がその提案について異議を述べたときはこの限りでない。

この規定を入れるため、わざわざ定款変更の認可申請する法人は、ほとんどありませんが、今後新設される医療法人の場合、ほとんど書面決議が定款に規定されると思います。

今から動いても認可されるのは、来年の3月。長丁場です。。。

投稿者 harada : 19:24

2016年09月08日

各国の大使館事情

今日は、大使館のお話。

うちは外資系企業が多いので、残念な法改正のせいで、やたらサイン証明を取得する機会が増えました。外国会社も多いので、AFFIDAVITもかなりの量あります。

もちろん本国で認証してもらうこともありますが、在日の大使館でやるのも少なくありません。

案件によっては、私が直接大使館とやり取りします。

ここから先は、完全に個人的な私感なので、あまり参考にされませんように。

A大使館・・・さすがにお金がありますので、HPの充実具合も半端じゃないです。但し、領事部の対応する時間が短すぎるので、そこだけが欠点。


F大使館・・・完璧です。全ての大使館がこうだったら、どれだけ楽か。。。英語ができなくても、F大使館が英文でAFFIDAVITを作成してくれます。最高です。Uさんに感謝、感謝。Uさん最高!!!但しKbis(日本の登記簿謄本)のチェックも完璧な分、あちこち指摘されます(笑)。


E大使館・・・こちらもA大使館と同じように、かなり楽です。ただK諸島を対応してくれなくなったのは、地味に辛いです。また対応して下さい。。。


R大使館・・・慣れてはいるようですが、R語でしか出されない(たぶん)ので、うちの事務所でも翻訳できないので、外注します。


K大使館・・・日本にいるK国人が多いので、手慣れています。かなりスムーズですね。


C大使館・・・K大使館と同じですね。


アフリカの某大使館・・・マンションの一室しかないところもいっぱいあります。スタッフも少ないので、AFFIDAVITって何?みたいな国も多いです。こういうところは、飛行機乗ってもらうしかありません。


先日、AFFIDAVITのために、南国にフライトできるチャンスがありましたが、結局行けませんでした。。。残念!!!

ご参考まで。

投稿者 harada : 19:01

2016年09月06日

定款の保存期間 完結

昨日のつづき。

ということで、わざわざ遠方の公証役場(引っ越しされてたんで)に行って貰いました。

その数時間後、「先生、保存期間過ぎてるから定款ありません。って言われちゃいました。」と連絡が。。。

まさかと思って会社設立の年月日を聞いたら、学生時代に設立したようで、20年経過しておりました。。。

代表取締役がお若かったので、まさかと思いましたが、先にこちらで登記簿の閲覧してあげといたら良かった。。。

「すまん。社長!」

滅多に公証人法施行規則なんて読む機会はないと思いますので、一応ご紹介。

公証人法施行規則
第二十七条  公証人は、書類及び帳簿を、次の各号に掲げる区分に応じ、それぞれ当該各号に掲げる期間保存しなければならない。ただし、履行につき確定期限のある債務又は存続期間の定めのある権利義務に関する法律行為につき作成した証書の原本については、その期限の到来又はその期間の満了の翌年から十年を経過したときは、この限りでない。
一  証書の原本、証書原簿、公証人の保存する私署証書及び定款、認証簿(第三号に掲げるものを除く。)、信託表示簿 二十年

第二十八条  公証人が保存期間の満了した書類を廃棄しようとするときは、目録を作り、その所属する法務局又は地方法務局の長の認可を受けなければならない。

せめて公証役場に問い合わせしてから、行ってもらえばよかったと後悔しております。

まあここで、仮に出てきたとしても、1号議案で定款を全面改訂したほうが楽ですよね。。。

というか定款いらない法改正して下さい。

投稿者 harada : 19:21

2011年11月21日

清武代表解任は書面決議 私が野球に興味のない理由

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日本シリーズの瞬間最高視聴率(関東地区)が35.8%だったようです。そこそこの数字であるし、だいぶ盛り上がったようですね。しかし日本シリーズを含めて、私は、野球にどうも興味がありません。

というのも、私と野球とは縁がなかったようです。過去のブログでもちょっとだけ紹介していますが、また語ります。

むかしむかし、
私の子供の頃、スポーツ漫画といえば、やっぱり巨人の星。キャプテン翼なんて無い時代ですから、「男の子がスポーツするなら野球」という時代でした。

私が小学校1年生の時、巨人の星の影響もあって、父に「野球がしたい。」と言ったようです。(記憶が曖昧。)

父は、早速、次の日グローブを買ってきてくれました。

そして、その買ってもらったばかりのグローブを持って、地元の野球チームの練習に行きました。

(ここまでは良かった。)

練習に参加すると、なぜかみんなにジロジロ見られます。私のグローブを指さして笑う上級生もいます。

他の子供たちのグローブを見て、笑われる理由が分かりました。

父は、野球知らなかったようです。

父の買ってくれたグローブがファーストミット。。。

ファーストミットって分かります?妙な形してます。受けやすいように、とにかく大きいグローブです。当時、6年生でファースト守ってる子も普通のグローブの時代。そんな変なミット持ってる子供なんか誰もいるはずもありません。たぶん野球を知らない父は、他のグローブよりも大きいから、使いやすそうと思って買ったんだと思います。

当然、いきなり変なファーストミット持って現れた1年生は、守備につけません。たぶん監督も「こいつどうしようか?」と思っていたと思います。結局守備練習もなく、ファーストの近くで見学して、その日は終わりました。

子供心に、グローブが高いのは、なんとなく分かってましたから、「違うグローブを買って」と父に言えるはずもなく、父に文句も言いませんでした。ただその日を最後に、野球の練習に行くこともなく、プロ野球中継を見ることもなくなりました。

そんな野球と縁がない私は、ジャイアンツが株式会社だということを考えたこともありませんでした。

会社法の319条1項の手続きに従って解任を決議 (2011年11月19日スポニチ)
 巨人・桃井会長の会見に同席した枡本喜郎弁護士は、清武代表解任の手続きについて「会社法の319条1項の手続きに従って行った」 と語った。

これ俗に言う書面決議です。

第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

私ぐらい野球に興味がないなら、書面決議でもいいんでしょうが、ファンとしては、実際に開催してもらいたかったんじゃないでしょうか。

いずれにしても野球の話は、心がモヤモヤします(笑)。

投稿者 harada : 20:16

2011年11月09日

偽造印紙にご注意!

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相当数の偽造印紙がかなり広い範囲で出回っているようです。

 

リンク先に偽造印紙の写真あります。↓
http://www.chunichi.co.jp/s/article/2011110690095235.html

 

表面がざらつくそうですが、写真を見ると「ミシン目が割と雑」なかんじがします。

一応ブラックライトにも対応しているようですので、購入にはくれぐれもお気をつけ下さい。

昔、「印紙あまったので、買ってくれませんか?」という怪しい方々が、事務所に来たことがありますが、あれもたぶんアウトだったんだろうと思います。

投稿者 harada : 19:20

2011年11月08日

過去の損失計上先送り

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オリンパスが急展開。というか想像通りの展開になりました。

過去の損失計上先送りに関するお知らせ
http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2011/pdf/nr20111108.pdf

第三者委員会の調査対象拡大及び人事異動のお知らせ
http://www.olympus.co.jp/jp/corc/ir/data/tes/2011/pdf/nr20111108_2.pdf

株価もエグイことになってます。

常勤監査役の山田秀雄氏は辞任の意向を表明しました。
ちなみにオリンパス社のHPによると、常勤監査役の山田秀雄氏の経歴は、
2003年6月 当社取締役
2004年6月 当社常務執行役員
2005年4月 当社CSR本部および監査室担当
2006年4月 当社経営企画本部担当
2007年4月 当社貿易管理室担当
2007年6月 当社専務執行役員
2009年4月 当社コーポレート担当
2009年6月 当社副社長執行役員
2011年4月 当社社長補佐(コーポレート・監査室担当)
2011年6月 当社常勤監査役(現任)

というかんじ。

ご自身が過去の損失計上先送りに関与されていたとすれば、その監査としての機能は、ないも同然です。

また「日本のコーポレートガバナンスは。。。」と海外から非難されるんでしょうね。

投稿者 harada : 19:23

2011年11月02日

とうとう「別府はとバス」は商号変更

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今回も商号変更のお話。

「別府はとバス」社名変更へ=「はとバス」 との訴訟和解―東京地裁(時事通信 11月1日)
 東京の観光ツアーで知られる「はとバス」(東京都大田区)が、観光バス会社「別府はとバス」(大分県別府市) に商号の使用禁止を求めた訴訟があり、東京地裁(阿部正幸裁判長)で1日、別府はとバスが社名を変更することで和解が成立した。 はとバスが発表した。
 訴状によると、同社は社名が違った1950年から、はとバスの愛称を使用。63年には社名をはとバスに変更した。一方、 別府はとバスは66年に設立された。

めでたく(?)和解が成立したと表現したいのか「はとバス」のHPには、

 

「別府はとバス㈱に対する商号の使用禁止等を求めた訴訟 和解合意に関するお知らせ」
http://www.hatobus.co.jp/newsrelease/111101.pdf

 

という真面目そうなタイトルとは、かけ離れた脱力感のあるイラストが載っています(笑)。

 

別府はとバスは66年に設立とありますので、こちらの歴史もなかなかのもの。しかし同社のHPの脱力感もなかなかのもの。
http://www6.ocn.ne.jp/~b-hato/

 

東京地裁で争った2社ではありますが、どちらもほっこりしてますね。

これにより「別府はとバス株式会社」は、株主総会で商号変更することになります。交渉を始めてから2年半でようやく決着です。

会社法で、類似商号規制は廃止されましたが、今回のような不正目的の商号使用の差止めは、ない話ではありません。気をつけましょう。

投稿者 harada : 19:10

2011年10月19日

定例の取締役会はきちんと開催しましょう

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ちょっと古いニュースですが、また取締役会ネタです。


取締役会 定期的に開かず (2011年10月06日朝日新聞)
 浜松市の天竜川で、5人が死亡した転覆事故を起こした川下り船を運営する天竜浜名湖鉄道(浜松市天竜区)が、 法律で定められた頻度で取締役会を開いていないことが5日、同鉄道への取材で分かった。
 会社法では「3カ月に1回以上」開き、その都度、職務の執行を報告することが定められている。
 同鉄道によると、2009年度は7回開いたが、「3カ月に1回以上」という決められた頻度ではなく、 4回開いた10年度も定期的ではなかった。また、会社法では開催とは認められない書面での決議が09年度は1回、10年度は3回あり、 書面決議を除くと10年度は1回しか開いていないことになるという。(略)


過去にもこれに似た「会社法違反発見!」みたいなニュースがあります。

この手のニュースは、

1 企業が何らかの不祥事
2 法律上は行わなければならない点を調査(多くは決算公告)
3 違反発見、さも「会社法違反しているひどい会社だ」と報道

のパターンです。
もちろん決算公告を行わないといけないのですが、実際に行っている会社は数パーセント。実態をご存じない方がニュースを読むと、「会社法違反か、けしからん!」となってしまいます。

ろくに取材や調査をしないで、「会社法違反発見!」の記事を書こうと思えば、
1 企業が何らかの不祥事
2 登記簿謄本を調査
3 変更日と登記日の間が2週間以上の箇所を発見。
4 会社法で定められた手続きを行っていなかったと報道。
も簡単にできてしまいます。

会社法
第九百十五条  会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

今回問題になっているのは、この部分。
(取締役会設置会社の取締役の権限)
第三百六十三条  次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。
一  代表取締役
二  代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの
2  前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。

私のお客様から問い合わせの多い部分でもあります。
しっかりした会社は、問題なく定例の取締役会を開催していますが、中小企業の実態を考えると、おそらく天竜浜名湖鉄道と同じような会社はいっぱいありそうです。

しかしながら違反は違反ですし、定例の取締役会を開催していれば、事故を回避できる可能性が0とは言えないので、事故の責任や会社の規模を考えると、こういう報道も当然でしょうね。

投稿者 harada : 20:39

2011年01月17日

登記上の存続会社をどうするか

今月の日経新聞の私の履歴書は、生田正治氏(商船三井最高顧問)ですが、1月12日付の「商船三井誕生」の話の中で、珍しく「登記」 という言葉が出てきました。

三井船舶と大阪商船が合併をするにあたり、「英語社名をどうするか」「登記上の存続会社をどうするか」という内容。

こういう話は聞いたことがありましたが、

「英語社名をどうするか」

「登記上の存続会社をどうするか」

の解決方法がいずれも両社の社長の

 


ジャンケン。

 


どちらも三井の進藤孝二社長が勝って、英語名はMitsuiが先に、存続会社も三井になったようです。

 

似た話が
朝日放送と新日本放送


http://homepage1.nifty.com/masaaki/osaka/osaka21.htm

で紹介されています。

 

お仕事で合併などには関与させて頂く機会はありますが、さすがにジャンケンで決めたという話は聞いたことがありません。

古き良き時代の話ですね。

投稿者 harada : 19:02 | トラックバック

2010年11月01日

登記・供託オンライン申請システム等の利用者説明会配布資料

季節の変わり目で風邪引かれないようにご注意ください。

登記・供託オンライン申請システム等の利用者説明会配布資料の掲示について(法務省HP)が掲載されています。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji01_00018.html

 

資料1 新オンラインシステムの概要と現行オンラインシステムからの変更点
http://www.moj.go.jp/content/000055072.pdf

 

資料2 「かんたん証明書請求」について
http://www.moj.go.jp/content/000055074.pdf

 

「かんたん証明書請求」って何だろうと資料を見てみましたが、事前準備が簡素化されているという話で、 パソコンが苦手って人でもかんたんに証明書が請求できるってところまでではないですね。

でもオンラインで証明書を請求する人(企業)は増えるかも。。。


投稿者 harada : 19:57 | トラックバック

2010年09月28日

尖閣諸島の登記簿閲覧してみた

何かと話題になっている例の島の登記簿を閲覧する機会がありました。

例の島と言っても徳之島ではありません。中国と揉めてる例の島です。

 

石垣市字登野城南小島2390番

石垣市字登野城北小島2391番

石垣市字登野城○○島2392番(サイバーテロ攻撃されたくないので、伏せ字(笑)。)

石垣市字登野城久場島2393番

石垣市字登野城大正島2394番

 

今日は高校の同級生と飲むので、続きは明日。

すみません。

投稿者 harada : 18:45 | トラックバック

2010年09月01日

電子公証システムにおける不具合 大丈夫でした?

9月になりました。
きりのいい9月1日(大安)に、会社設立された方も多いと思います。昨日までに定款の認証が終わっていれば問題ありませんが、 最近法務省のオンラインシステムが不安定。

http://shinsei.moj.go.jp/condition/condition.html


法務省HPより一部抜粋。
【お知らせ】電子公証システムにおける不具合の発生について(平成22年9月1日)
  本日業務開始時から、電子公証関係手続のうち、「電磁的記録の認証の嘱託」の手続について、オンライン申請システムにログイン後、 申請書の「表示」ボタンをクリックしても申請書が開かず、申請書の作成ができない事象が発生しています。 
 現在、復旧に全力をあげております。
 利用者の皆様にはご迷惑をおかけしておりますことをお詫び申し上げます。

 

午後3時に復旧したようですので、復旧してすぐに手続きすれば、なんとかセーフといったところでしょうか。

このようなシステム障害があったとしても、オンライン申請の場合(よほど遠方への申請でない限り)、 紙での申請に切り替えてもなんとか対応できますが、定款認証での障害は致命的です。

こういう状況では、

認証できる時に認証する
予備日を設ける

などの原始的な方法でしか解決できませんね。

ちなみに先月の13日の金曜日は仏滅でした。システム障害もこんな日なら、まだ影響は少ないのかもしれません。

大安にこだわる人も少なくありませんが、この六曜が記載されたカレンダーが流行ったのは、明治になってから。

 

そんなに気にしなくてもいいのかもね。

投稿者 harada : 19:31 | トラックバック

2010年07月07日

サイン証明書のお話

定時総会が終わり、役員変更の季節です。


今日は、サイン証明書の話。

今回新たに代表取締役に就任された方は、個人の印鑑証明書を法務局に提出されたことでしょう。

代表取締役は、必ずしも日本人である必要はありません。外国人でも就任可能です。外国人でも印鑑登録されていれば、 手続きは日本人と同じ。個人の印鑑証明書があればOKです。

問題は印鑑証明書が出ない方。この場合は印鑑証明書の代わりにサイン証明書を提出します。

サイン証明は、本国の公証人の面前でサインして、本人のサインに間違いないことを公証人に証明してもらったもの等です。

ハンコ文化である日本人にとって、外国人のサインはハンコに代わるものという理解をされている方が多いと思います。

 

外国人は、毎回寸分違わず同じサインができるもの。

 

いやいや

 

結構いいかげんなサインをされる方もいらっしゃいます。あるいは、慣れない公証人役場で、 緊張してヘンテコなサインをしてしまう方もいらっしゃいます。

 

日本人の目で見ても、はっきりとサイン証明のサインと違うサインをされる場合も少なくありません。 当然法務局では受け付けてもらえません。

ちなみに私は、

 

 

過去に同じ書類を3回空輸して、 サインをやり直してもらったことがあります。。。

 

 

同じサインになるように気をつけてもらうのはもちろんですが、名前が違うことも。この話はいずれ。

投稿者 harada : 20:43 | トラックバック

2010年06月29日

報酬あれこれ

総会の途中で慌てて電話をかけてこられたお客様もいらっしゃいましたが、かなりの企業が無事(?)に株主総会を終えたようです。

そんな中、1億円超の役員報酬を受けた人数がわかったようです。

1億円経営者は200人超 10年3月期の役員報酬(2010/06/29 共同通信)
 主要企業で2010年3月期に1億円以上の報酬を受け取った役員数が、200人を超えたことが、 株主総会や有価証券報告書での開示で29日、分かった。

この数字を多いと思うか少ないと思うか。

こういう数字を見ると、司法書士報酬ももっと高くてもいいかなと思ったり思わなかったり。

 

 

今日、サラリーマン時代の同僚に会いました。
総会のシーズンなので、この時期忙しいと伝えたところ、

 

「会社の登記は簡単でしょ。」とのコメント。

 

そういう認識の方からすると私の報酬もずいぶん高く思われるんでしょうね。

参った参った。正確に認知されるのはたいへんですね。

投稿者 harada : 20:51 | トラックバック

2010年06月23日

定款変更が特別決議でなくなる?

手抜きが続いておりますが、勘弁勘弁でございます。

社外役員の選定基準緩和 経産省が会社法見直し案 (2010/6/23 日経新聞)
 経済産業省は23日、法制審議会(法相の諮問機関)会社法制部会に、会社法の見直し案を提示した。 社外役員や独立役員の選定基準を緩和するのが柱で、社外・ 独立役員が過半数を占める企業には株主総会の手続きの簡素化などの特典を付与するよう記した。(略)
 具体的には、役員報酬を決定する際に株主総会の決議を不要にする、 株主の3分の2の賛成が必要な定款変更は株主の過半数の賛成を得ればできるようにするといった対応を求めた。(略)

社外役員・独立役員の確保は簡単じゃないだろうなと思っておりましたが、要件が緩和されそうなかんじ。

経営の独立性が高ければ、役員報酬の決定に株主総会の決議がいらないなど役員にとっては、有利な見直しです。

日産自動車のカルロス・ゴーン社長の報酬が8億9000万円だったようですが、株主としては、役員報酬は興味がある部分。 反対票を投じる可能性が少なくないと思われますが、どうでしょうね?

要件が緩和された名目上の社外役員・独立役員を寄せ集め、高額報酬を頂きますって言われても困ります。

早ければ2012年の通常国会に提出されそうではありますが、どうなりますやら。

細かい改正に対応するのも大変ですが、それで飯が食えるのも事実。改正される頃は、私は何やってるんでしょうね。

投稿者 harada : 21:01 | トラックバック

2010年06月18日

全15件の株主提案否決

昨日はノドがかわいっちゃって、近所のビアガーデン行ってきました。

 

さて、

色々な会社の株主総会が始まりました。

ソニーのハワード・ストリンガー会長兼社長の役員報酬は約4億1千万円(ストックオプション込みで8億円)とか話題になっております。

そんな各社の株主総会でこんなニュースが。


HOYA株主総会、 全15件の株主提案否決 3役員の報酬開示 (平成22年6月18日日経新聞)
 HOYAは18日、都内で定時株主総会を開いた。会社提案の2議案は原案通り可決し、 株主が提案していた15の議案はすべて否決となった。
 今回、株主提案したのはHOYA創業者の孫である山中裕氏。現経営陣の経営姿勢を批判し、鈴木洋最高経営責任者(CEO) ら取締役の多くを交代させるよう求めたほか、社外取締役の兼任数や再任回数の制限、役員報酬の個別開示などを提案していた。 山中氏は株主総会後、来年の対応について「(各議案への)票数を見て検討する」と話した。(以下略)

大荒れで怒号が飛び交う東京司法書士会の総会でも執行部提案以外が15議案なんてありません。

 

ちなみにこちらが同社の招集通知。
http://www.hoya.co.jp/japanese/investor/d0h4dj0000000p18-att/d0h4dj0000000p3v.pdf

 

3~17議案が株主提案です。

7号議案の「累積投票を排除する定款条項を排除する」も気持ちはわかりますが、否決。

仕事でこんな招集通知を読むのもうんざりしますが、株主もうんざりしっちゃったようですね。

仕事柄、株主総会議事録を読む機会は多いですけど、次から次へと「否決されました。」という議事録はあまり読んだことないですね。

まだまだ色んな総会がありそうです。

 

23日には日産自動車の株主総会。カルロス・ゴーンさんの報酬はなんぼでしょうね。 

 


投稿者 harada : 19:44 | トラックバック

2010年06月01日

今年の集中日

株主総会、今年は集中日が2日 6月25・ 29日(2010年6月1日朝日新聞)
 3月期決算企業の株主総会が、今年は6月25日、29日に集中して開かれる見通しだ。各企業が集中日を避けようとした結果、 もう一つの集中日ができてしまったらしい。
 大和総研が、東京証券取引所に上場する1747社のうち、5月23日までに総会の日程を公表した1047社について集計した。 最も集中するのは6月29日で、全体の44.9%にあたる470社が開く。その一方で、今年は6月25日も全体の22.9% にあたる240社が開く。29日と合わせ、2日間に7割近くの企業が集中する。 (以下略)

こんな記事が出る頃は、うちの事務所の繁忙期になります。

 

例年6月を気力で乗り切って、7月で風邪を引くという悲しいパターンを繰り返しておりましたが、今年はその気力もないのか?

木・金は午後出社などして誤魔化して仕事していましたが、土日39度5分の発熱で寝込んでしまいました。

昨日から普通に仕事しておりますが、本調子ではありません。。。数日失礼しました。

 

集中日が分散しましたが、やはりメインは6月29日。

集中日を避ける傾向が強まっているはずではありますが、半数が29日に開催するのは仕方ないんでしょうか?

数ヶ月前のことですが、「今年の集中日はいつですか?」と、無邪気に、 そして集中日を避ける流れに正面から立ち向かうお客から問い合わせがあり、過去10年の集中日をご説明し、「今年は29日でしょう。」 と案内しましたが、こんなんでいいんでしょうかね???

投稿者 harada : 20:42 | トラックバック

2010年04月27日

「Twitter」で株主総会

サイボウズ、「Ustream」と 「Twitter」で株主総会中継(2010年4月27日  読売新聞)
 サイボウズ株式会社は2010年4月27日、4月21日に開催した「第13回 定時株主総会」を日本で初めて(同社調べ) 「Ustream」と「Twitter」でライブ中継し、その模様を株主および一般向けに公開した。
 当日は、「Twitter」を通して寄せられた質問に対して青野社長自らが回答するシーンもあり、 “開かれたインタラクティブな株主総会”の開催が実現したという。

外資系の顧客が多いので、海外とテレビ会議システムを利用した複数地開催の株主総会は珍しくありません。 複数地開催の株主総会議事録で登記したのも、かなり早い段階でありました。たぶん日本で初めて(うちの事務所調べ(笑)。)

そんな新し物好きな私でも、これに関しては初物にはなれませんでした。

質疑応答を含めてインターネットでライブ中継、さらに「Twitter」で一部質問に回答するのは、たぶん日本初でしょうね。

“開かれたインタラクティブな株主総会”を開催するための、技術的な問題は現在ないように思われます。

 

どんな議事録になるのか、記載ぶりに興味がありますね。

 

「一部の質疑応答については、別紙(ツイートのまとめ)記載の通り」「定刻、代表取締役は議長席に着き開会なう」
なんてね(笑)。

 

しかしながら、「Twitter」で一部質問に回答する記載があっても問題にされる時代ではなくなったということでしょう。 昔だったら、登記官に何を言われるか(笑)。

 

ちなみに、こちらが、
今回の株主総会で「Twitter」 に書き込まれたコメント(ツイート)のまとめ

「全ての議案が原案通り承認可決されました」というつぶやきが笑えました。

 


今回は参加者が少ないようでしたが、今後はバンバンつぶやかれる総会もありそうですね。 特にIT関連の企業は6月の総会で導入するところもあるかもしれません。

 

P.S.
そろそろきついシーズンです。ブログがアップされない日は、残業なうと思って下さい。

投稿者 harada : 20:05 | トラックバック

2010年02月17日

また架空増資?

民事再生法違反 トランス社、 増資の一部は架空か(2月17日2時35分配信 毎日新聞)
 ジャスダックに上場していたITシステム開発会社「トランスデジタル」(東京都港区)の民事再生法違反事件で、 同社が08年8月に約31億円を調達したと公表した第三者割当増資の一部は、架空増資の疑いがあることが同社関係者への取材でわかった。 (以下略)

既に社長は民事再生法違反で逮捕されてます。
最初は、いつもの架空増資のニュースと思っていましたが、株価など調べているうちに、色々分かってきました。

増資の誘い水、客寄せとして政治家が関与したりと、派手な動きの裏には何かがあるようです。

 

この会社も港区の会社ですが、ジャスダックに上場しているから安心という判断基準だけでは、 事件に巻き込まれても仕方ないかもしれません。

ある程度の規模の会社を途中から関与する場合は、なぜ前任の司法書士が対応しなくなったのか、 企業実態はどうなのか慎重に調査する必要があります。


今日は、日中調べものばかりしていたので、エネルギーが切れてしまいました。急きょ飲みに行こうとも思いましたが、誰も誘えず、 今に至ります。。。


適度な気分転換も必要ですね。

 

投稿者 harada : 21:02 | トラックバック

2010年02月09日

マチのほっとステーションに激震 株式交換も中止に

マチのほっとステーションに激震。

ローソン連結子会社、 取締役2名が多額の資金を不正流用 被害総額150億円(2月9日16時9分配信 産経新聞)
 コンビニエンスストア大手ローソンの連結子会社ローソンエンターメディア(LEM)は9日、 同社の専務取締役と経理担当取締役が多額の資金を不正に流用していたことが判明したと発表した。 不正流出は2008年10月~今年1月まで行われ、現在判明している被害総額は最大で150億円にものぼるという。

 

皮肉にも
ローソン社長のコラム「新浪です。」の中にこんな記事が。。。

そういう信頼関係があるからこそ、 一緒になって自分たちの会社の未来をつくっていくことができます。みんなと暮らすマチを幸せにする、という姿勢を実践できるんです。 それが、ローソンが存在する価値でもあります。

 

信頼関係を重視する社長のいい話が、こうなってしまうと説得力がなくなってしまいます。 LEMの専務取締役と経理担当取締役に絶対なる信頼を寄せていたお返しがこれでは、彼もたまったものじゃありません。

 

慌てて同社の2人の役員の辞任、社長自身の月額報酬の30%自主返納3ヶ月、詳細のプレスリリースという手順を踏んでいますが、 事件が発覚したのは今年の1月24日。21名から成る社内調査委員会で詳細に調査したようですが、果たして対応としては早かったのか、 どうなのか?

 

 

株式会社ローソンエンターメディア取締役による不正行為の発覚について (同社HP)

 

 

とりあえず24日からの株価に怪しい動きはないようです。

 

この不祥事で九九プラスを完全子会社とする株式交換契約を解除、株式交換は中止に。

他人事なので、「あらら。中止か」で済みますが、長時間この案件に関与した司法書士はとてもお気の毒であります。


時間見つけて、この問題をさらに掘り下げたいと思います。

 

投稿者 harada : 21:18 | トラックバック

2010年01月21日

株式会社バスクリンに商号変更

<ツムラライフサイエンス>「バスクリン」 に社名変更(1月20日 毎日新聞)
 入浴剤や育毛剤など家庭用品販売の「ツムラライフサイエンス」(東京都港区)は20日、社名を1930年発売の同社製入浴剤にちなみ、 「バスクリン」に変更すると発表した。9月1日付の予定で、新しいロゴマークも検討している。
 同社は06年10月に漢方製剤大手「ツムラ」の家庭用品事業部門が分社化し、発足した。当初は完全子会社だったが、08年8月に独立。 新しい社名を社員アンケートで募り、消費者に親しまれている「バスクリン」が選ばれたという。

 

ツムラのバスクリンとばかり思っていましたが、実は既に分社化された上で、MEBOも完了し、 すっかりツムラとは別の道を歩んでいる企業のようです。
MBOしたんだから、そろそろツムラの名前を使うんじゃないよという話があったのかなかったのかわかりませんが、 ツムラのグループから離れた結果、普通は知名度が低下するはずですが、この会社の新商号は抜群の知名度です。

新しい商号を社員アンケートで決めたあたりもMEBOがうまくいっているということでしょうか?

CMで連呼されてきた知名度抜群の商品名を商号にするのは、少なくともツムラライフサイエンス社には、いい結果となりそうです。


ツムラライフサイエンス株式会社が 「株式会社バスクリン」に社名変更(同社HP)

投稿者 harada : 20:15 | トラックバック

2009年10月14日

最近の書面決議

かなり遅い時間からテンションをあげて議事録を確認。

最近多い外資系企業の書面決議一式日英混合バージョン。

定時総会も平気で書面決議。

会社法施行当時と比較すると、担当者も慣れたのか、割と出来のいいものが多い。

日本法令外国語訳データベースシステム 

↑での用語に揃えてあげるぐらいで終わり。

 

やること多いなあ。疲れたから帰ります。


 

投稿者 harada : 20:58 | トラックバック

2009年06月25日

まさかの定款変更議案の否決

定時株主総会の時期です。今年は派手な(登記が多い)議案も例年より少なく、司法書士報酬としてはパッとしない年です。

定款変更も各社ほぼ必ずありますが。。。

「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」 が今年の1月5日に施行されてますので、みなされている部分の形式的な定款変更ばかりです。

しかしこの定款変更も1月に登記してしまってますので(お年玉扱い) 、今更というかんじ。

パッとしないよなぁと思っていたら、この形式的な定款変更がまさかの否決となった株主総会があったようです。

アルプス電気、 会社提案の定款変更議案を否決
 アルプス電気が25日開いた定時株主総会で、会社提案の定款変更議案が、成立に必要な出席株主の3分の2以上(議決権ベース) の賛成を得られず、否決された。
 同社は「4割を超える外国人株主が、定款変更によって株主権を制限されると誤解したため」と説明している。
 提案された議案は、株券電子化に伴う定款変更で、否決されても業務上は特に支障がないという。同社は「来年の総会での成立に向け、 理解を得られるように努める」としている。(2009年6月25日  読売新聞)

 

こちらが「第76 回定時株主総会における議案の一部否決についてのお知らせ」


http://www.alps.com/pdf/ir/disclosure/20090625_info.pdf


たぶん誤解のあった定款変更案。

第10 条(株式取扱規則)
当会社の単元未満株式の買取り・買増し、株主の権利行使に際しての手続き、その他株式に関する取扱い等は、 取締役会の定める株式取扱規則による。

http://www.alps.com/pdf/ir/disclosure/20090521a_info.pdf

 

担当者は「まさかこれで否決。。。」と固まっているに違いありません。

招集通知の英訳に問題でもあったのか、株券の電子化に対する理解が足りなかったのか。


確かに否決はされましたけど、全部「みなされている」ので実務面での影響はありません。

代表取締役が謝ってばかりの総会が多いようですが、こうなるよりはマシですかね?

 

 

投稿者 harada : 20:07 | トラックバック

2008年12月04日

「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」の改訂版

昨日大学の後輩と飲みましたが、「最近のブログ、手抜いてませんか?」と直球の質問を頂きました。

ご指摘の通りです。

12月に入って忘年会シーズン。夕方6時には飲み始めたりしてますので、なかなか手が回りません。 今後更に手抜きがあるやもしれませんが、ご了承下さい。

 


さて、「会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型」の改訂版が公開されています。

http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2008/087.pdf

日本経団連タイムス No.2931 (2008年12月4日)
特に従前と取り扱いが大きく変わったのは、会社役員の報酬等の記載であり、 事業報告の対象となる事業年度に存在していない会社役員についての記載が必要となる可能性のある点に留意する必要がある。

このあたりまで関与されている方は是非ご一読下さい。(但し全111P、ちょっとボリュームあります。)関与されていない方で、 「最近、暇暇。」とおっしゃる方もご参考まで。

 

蛇足ながら、オンライン申請システムの停止に関する意見 (2008年11月27日(社)日本経済団体連合会)も出されております。「日本経団連は当該システムの停止に賛同する。」といった内容。
 

もうひとつオマケ。司法書士会が司法書士法違反(例の大阪地裁のやつです。全文

 

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2007年06月28日

すみませぬ。。。

忙しくて今日無理です。新刊本の締め切り近し。。。

 

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2007年06月27日

公告方法 日経との決別

色々な株主総会の結果が報道されていますが、公告方法の変更について。

今年6月7日株式会社プロネクサスの元社員が証券取引法違反 (インサイダー取引)容疑で証券取引等監視委員会より告発されたのは記憶に新しいところ。それに類似の犯罪が日経新聞社であったのも覚えていらっしゃる方のほうが多いかもしれません。 そんなルーズな環境の中、こんな定款変更がありました。

東電と三菱商事 決算「公告」の日経掲載やめる(2007年06月26日朝日新聞)

 東京電力と三菱商事は26日の株主総会で、決算など企業情報の「公告」 を日本経済新聞へ掲載することをやめる定款変更を決議した。日経新聞社では昨年、公告情報を悪用したとして元社員が証券取引法違反 (インサイダー取引)容疑で逮捕された。東電、三菱商事とも「事件との関連性はない」としているが、再発を嫌う企業側による 「公告の日経離れ」が進む可能性もある。

 東京電力は従来、東京都内で発行する日経新聞に公告を掲載していたが、 定款変更で電子公告に切り替えた。電子公告を導入済みの三菱商事は、事故などで電子公告できない場合の掲載先を「官報または日経新聞」 と定めていたが、官報に一本化した。

「日経掲載やめる」との朝日新聞の見出しに何とも言えない感情が見えるのがちと笑えますが。。。

さて本題。IT化という時代の流れなのか、東京電力のように日経新聞から電子公告へ変更する企業は多くなりました。 当然うちの事務所でも去年・今年とかなりの企業の公告方法を電子公告に変更する登記をやりました。

ただ三菱商事は別。よほど日経新聞に対して不信感があるのか、電子公告ができない場合の予備的な公告方法を 「官報または日経新聞」から「官報」のみへと変更となっています。失った信頼の回復には時間がかかるものですが、 信頼を回復する時間よりIT化への企業の対応時間が早い気がします。

いつかはあるかと思われた日経やプロネクサスの不祥事。信頼回復に大いに取り組んでもらいたいと思います。

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2007年06月26日

大林組の定款変更

株主総会もいよいよ本番。議案が承認されないケースは少ないものの、社長が株主に陳謝したり、過去最多の株主が出席したり、 株主総会の開催時間が過去最長となったりと、従来の株主総会とは比べると少しずついい変化があるようです。

談合で不祥事が続いている大林組。こちらは大きく変わろうとしているようです。

定款に「談合防止」、大林組経営陣が株主総会で提案へ (2007年6月26日読売新聞)
 大手ゼネコンの大林組は、28日に大阪市内で開く株主総会に、談合防止の条文を定款に盛り込む議案を諮る。
(中略)
 定款に盛り込むのは「建設工事の受注においては、刑法、独占禁止法に違反し、入札の公正、公平を阻害する行為は行わない」という条文。 企業監視グループの株主オンブズマン(代表=森岡孝二関西大教授)の提案をもとに、大林組の取締役会が定款変更の議案を出すことを決議した。

まさか否決はされないと思いますが、今までにない企業の対応。今後増えていくんでしょうか?

個人的には(不謹慎ではありますが)、こんな定款変更議案を真面目に検討するよりも、エイベックス・グループ・ホールディングス (なんと個人株主数は98.81%)の株主総会に出席してみたいもんです。ちなみに今年も同社の株主総会後の株主限定ライブには、 浜崎あゆみをはじめ、倖田來未、TRF、SEAMO、MEGARYUといった豪華メンバーが参加したようです。

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2007年06月22日

会計参与1000社突破

会社の本店所在地の話のつづきのつもりでしたが、会計参与の話。

去年の8月、会社法が施行されて4ヶ月で会計参与の導入300社という記事がありましたが、また最新情報。

中小企業、会社法の活用広がる・会計参与の導入1000社に
 昨年5月の会社法施行から1年余りが経過し、中小企業の間で新制度を活用する動きが広がっている。 税理士などが取締役と共同で決算書を作る会計参与制度の導入企業は1000社規模になったもよう。 (平成19年6月21日NIKKEI NET)

以前ご紹介した中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」によると
会計参与について有効な回答をした2478社のうち、会計参与をすでに導入していると回答した企業は全体の1.4%、 この数値が信頼できるとすれば日本に株式会社は120万社ありますから「16800社」のはず。

でも実際は1000社。全体の0.083%にしかなりません。「中小企業庁のデータが本当だとすると、 うちの事務所でもそろそろ会計参与の登記をやってないとおかしい。」はずでしたが、実際は1000社(あくまでも日経によれば)、 まだ会計参与を経験してなくてもOKですね。

しかし、そろそろ会計参与が身の回りに出てきてもおかしくない頃ですが、 いい意味で手堅い税理士や公認会計士しかお付き合いがありませんので、経験できるのはまだ先になりそうです。

さて問題。(ソースは同じ日経です。)
新会社法で株式会社の設立も楽になりましたが、更に設立コストの低い合同会社(日本版LLC)の導入数は?

A 1000社
B 2000社
C 5000社 コレが正解
D 10000社

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2007年06月07日

1歩先へのIR活動 株主総会の質疑応答公開

株式会社ドリームインキュベータが株主総会の質疑応答の要旨を全部公開してます。

(6月5日開催の株主総会のものです。)

より1歩先へのIR活動。評価できますね。今後は他社でも対応するところが出てくるかもしれません。

 

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伊藤園の定款変更 無議決権優先株

今日は種類株式のお話。
こんなニュースがあったのを憶えてらっしゃいますか?

東証、優先株や議決権制限株の市場創設・年内にも
 東京証券取引所は配当や株主総会での議決権などが普通株と異なる「種類株」の市場を年内にも創設する。 投資家にとっては種類株の売買がこれまでよりも容易になるとみられ、資金運用の選択肢が広がりそうだ。 (平成19年4月23日 NIKKEI NETより)

種類株の上場を審査する際の指針はこれから決定されるという状況であったので、具体的に導入する企業は、 もう少し先になると思われていましたが、「お~いお茶。」のCMで有名な伊藤園(こちらからCMのムービー見れます。) が早くも6月5日の取締役会で平成19年7月26日開催の定時株主総会にこの件に関する定款の一部変更案を提案することを決議しました。

伊藤園、無議決権優先株を上場へ・種類株市場で初
 伊藤園は議決権がない代わりに配当を優先的に支払う「無議決権優先株」を発行し、 東京証券取引所が年内にも創設する種類株市場に上場させる。種類株は普通株と異なる株式で、 経営への影響力よりも配当を重視するなど多様化する投資家の需要を取り込む狙いがある。 東証の種類株市場への参加が明らかになった企業は伊藤園が初めて。(平成19年6月6日 NIKKEI NETより)

種類株は会社法施行により格段に自由度が増しました。こうした種類株の市場が立ち上がることで、 投資家には資金調達の選択肢が増えることになります。物言う株主になるよりも配当を優先したい投資家にとっては気になるところでしょう。

今後、種類株市場が充実していけば、同様の種類株導入を考える企業も増えていくと思われます。具体的な伊藤園の定款一部変更案はこちらでご確認下さい。

(バナーの利用は伊藤園様よりOKもらいました。)


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2007年05月25日

アデランスの株主総会

昨日アデランスの株主総会が開催されました。焦点は敵対的買収防止のための買収防衛策の導入の議案。

アデランス株主総会、敵対的買収防衛策を承認・賛成55%
 アデランスが24日に都内で開いた定時株主総会で、敵対的買収を阻止する新しい防衛策を導入する議案が賛成多数で可決されたが、 賛成票は行使された議決権の55%と「薄氷」での可決ともなった。議決権ベースで27%の株式を保有する筆頭株主の米投資ファンド、 スティール・パートナーズと、これに同調する一部の海外機関投資家など4割は承認しなかった。(平成19年5月24日NIKKEI NET より引用)

3月に開催されたサッポロホールディングスの株主総会に続き、黒船を排除した形となりました。激しい委任状争奪戦「Proxy Fight(プロキシーファイト)」が展開されたと聞きますが、黒船側の主張が今一歩届かなかった形となりました。

おいしい市場を食い荒らそう(?)とする黒船の襲来に、かろうじて耐えたアデランス。 今後この手の買収防衛策を導入する企業に同じ神風は吹くのでしょうか?

話は変わりますが、このアデランスという会社。販売心理学・営業学からすると特殊な位置づけにある会社です。せんみつ (1000件に3件の契約成立)が当たり前と言われていた歩いて稼ぐ営業手法が全く通用しない会社。それもそのはず、街中で、 ハゲのおじさんを捕まえて「カツラいりませんか?」なんてセールストークはありえません(笑)。 アデランスは国内のカツラメーカーのトップではありますが、こういう特殊なマーケットで着実な成長を見せている会社です。 黒船的にはおいしそうに見えたのかもしれません。

来月には3月決算の会社の株主総会が続々と開催されます。うちの事務所にとって稼ぎ時。本来のんきにしてらんないのですが、 ある出版社に頼まれ、ゆっくりと原稿を書いていました。次回はそのあたりのネタ。

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2007年05月23日

会社法の英訳

ずいぶん前の話になりますけど、司法書士の英訳で騒いでいたのを憶えていらっしゃるでしょうか?


(以下以前のブログより)
日司連の中村会長からの文書として急に司法書士の英訳が出てきたのには、理由があります。司法制度改革の一環として、 日本法令の外国語訳の基盤整備を早急に進めることが決定されたというニュースがあったのを覚えてらっしゃる方がいると思います。 要はその影響です。司法書士の英訳をここで決め、その英訳を連合会が積極的に働きかけないと、このままでは、 「judicial scrivener」が採用されてしまうという理由によるようです。

この日本法令の外国語訳の基盤整備を早急に進めるプロジェクトがいよいよ完成しつつあります。 このプロジェクトで採用されている標準対訳辞書の「司法」から始まる単語を見てみると、

司法委員 しほういいん  judicial commissioner
司法警察員 しほうけいさついん  judicial police officer
司法警察職員 しほうけいさつしょくいん  judicial police official

上記のように全てjudicialという単語が使用されています。この流れでいくと「司法書士」= 「judicial scrivener」という英訳がなされても何の違和感もありません。むしろsolicitor(ソリシター) と英訳させるには、かなりの圧力が必要な気がします。連合会の努力は実るのか実らないのか?

連合会もある程度は努力しているようで、その経緯がこちらで確認できます。

 

 実施推進検討会議中間報告についての意見募集結果 (本文関係)
 同 (翻訳整備計画策定に向けたたたき台関係)

 

これまで英訳に苦労していた新会社法もこんなかんじ(↓)で英訳されています。 定款や議事録の翻訳で悩んでいらっしゃった方も一応この英訳プロジェクトの成果物を参考にされてはいかがでしょうか?

会社法(日英併記)

 

会社法で初めて登場した用語がどう訳されているか興味のあるところですが、

さて問題。会社法で初登場の会計参与の英訳は?

A auditor
B accounting advisor
C accounting auditor
D certified public account

ちょっと簡単ですかね。

投稿者 harada : 09:14 | トラックバック

2007年05月17日

本日は港支部無料法律相談会です。

【業務連絡】

今日は、港支部の無料法律相談会です。

日時: 5月17日(木)18:00~20:00
場所: 新橋・生涯学習センター202

飛び入りの方もOKです。是非ご利用下さい。

参加される方は事前に03-5545-4588までご連絡頂ければ幸いです。

投稿者 harada : 15:39 | トラックバック

2007年05月16日

ロイター買収と消滅会社の従業員

結局ロイターが買収されることになりました。もっと揉めるかと思われた買収も発起人会社がすんなりOK。53% を保有するトムソン創業家の存在に戸惑うロイターの社員も多いはずです。私も会社を辞めていなければ、消滅会社の社員となるところでした。

買収によりロイター株主には1株当たり3.525ポンドとトムソン株0.16株が交付されます。 私もロイターの株を保有し続けてていれば、トムソン株を持つことになるはずですが、司法書士試験の受験のための生活費捻出のため、 ずいぶん昔に売ってしまいました(笑)。

自動車業界の再編ではクライスラーの従業員は半分近くまで減る様子です。(日経9面)私も辞めていなければ、 41歳にして消滅会社側の従業員。転職しようにも転職できずという悲しいジレンマに苦しむところだったのでしょうか?

先日ブログでご紹介したロイターからのメールには、元ロイター従業員のための同窓会ネットワークに参加しませんか? と記載されていました。詳細はこちらのReuters Alumni Networkを。

まさかロイター側の従業員が半数減るのを見越してできた企画か?と思ってしまいそうではありますが、 5月29日シンガポールで開催されるアジアでの記念祝典には、どんな顔をしたメンバーが集まるのでしょうか?

私は欠席します(笑)。

 

投稿者 harada : 09:06 | トラックバック

2007年05月14日

会社法の担い手は誰?

先日トリビアの泉スペシャルが放送されていました。トリビアの泉の中で、 トリビアの種なるコーナーがあるのはご存知の通り。「○○○○の中で○○○○な○○は全国の○○%である。」の実験なり、 アンケートなりを試みたりしています。

その手のアンケートでより確からしいという結果を得るために、統計学の権威の方に「どのくらいの対象を調査すれば確かか」 など毎回質問しています。統計学の権威の方は、「ほぼ2000件のデータを集めれば確かだ。」なる回答を毎回されていますが、 全てに当てはまるのでしょうか?

先日ブログで、会計参与の導入状況は、中小企業では1.4%というアンケート結果をご紹介しました。発表元となったのは中小企業庁の 「中小企業における会社法の活用状況について」というものです。

こちらは全国の20000社を対象としたアンケートで、有効回答が3997社(約20%)のデータとなっているようです。 トリビアの統計学の権威の方によると「十分正確な結果が得られます。」などといったコメントが出てきそうな数字です。 しかし果たしてこれは正確なものでしょうか?

調査期間は平成18年8月16日~平成18年8月31日となっています。会計参与が1.4% 導入済みといったアンケート結果だそうですが、「本当???」と首を傾げたくなります。

アンケートされた時期のニュースに「会計参与300社導入」 という記事がありました。日本に株式会社は約120万社あるようですから、この数字を信じると、わずか約0.025% の企業しか導入していないことになります。

わずか約0.025%なら納得の数字ですが、1.4%は???

中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」なるアンケートに真面目に回答する企業はどれだけあるのか? 信用力を強化しようという真面目な企業が中心にアンケートに回答しているような気がします。。。

さてこの中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」からの問題。
会社法の情報源は?という質問に対して、下記A~Dの士業のうち、
1位は41.7%、2番目の士業は9.9%、3番目の士業は0.5%、4番目はなんと圏外でした。 この寂しい圏外という不名誉なアンケート結果を得た士業は?

A 弁護士
B 司法書士
C 税理士
D 公認会計士

正解は→B 司法書士

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2007年05月10日

ロイター買収 その2

3日連続で朝ブログ、9時にはアップしようという期限があるのがいいプレッシャーになります。さて昨日のつづき。

報道は中立でなければなりません。どこかの企業の不祥事のニュースがあり、通信社がその報道を控え、 更には提灯記事を出すなんてことは考えられません。どんな外敵からも身を守れる「1株で過半数の議決権を持つ黄金株」の存在は、 報道の中立性を保つには頼もしい味方になります。

まだ法律の勉強もちゃんとしていない、経済のこともほとんど知らない新入社員の頃、このロイターの黄金株のことを知りました。 東証が今のスタンスになるずっと前の話ですから、「なんて無茶な株式なんだ。」というのが当時の感想。 黄金株が自分のメシのタネになるなんてことは想像もしていません。

単純に自分が大金持ちだとしても、ロイターを買収することはできない。入社時の役員に「クリストファー・ホッグ卿」 なる人物がいてイギリスの貴族のための会社かと思ったりもしていました。

ロイターでの社歴が古くなり、業績も上向き、他社を次々と買収していた時代に、私より後からロイターに入社したのが、 今回の決定をしたロイターの現CEOのトム・グローサーです。

「RAM(Reuters America)で叩き上げでもなく、また記者経験のない、 最近入社したばかりの弁護士がお偉いさんになるらしい。」と当時の同僚と噂話をしていたのを憶えています。

そんな彼がCEOになったのは私が退職した後のことです。M&Aが得意な彼に無意味な買収はやらず、 有意義なものに投資してもらいたいと元社員として思っていました。

普段の生活からREUTERSの文字が消えかけていた先月、Alex Hungate (Managing Director - Asia, Reuters)からメールが来ました。

つづく。

 

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2007年05月09日

ロイター買収

今日も朝ブロです。いつもと同じように今日も会社法あたりの無難なネタで行こうと思っていましたが、 気になり過ぎるネタが日経1面に出ていましたので、今日はロイター買収のニュースから。

私がロイターにいたのは皆さんご存知だと思います。

私の知る限り日経の1面にロイターが報道したものが掲載されることはあっても、ロイターが報道されることはありませんでした。 現在色々な分野の経営統合があります。世界中で毎日のように経営統合のニュースがながれます。「A社とB社が統合?」誰もが?印の統合、 かつての感覚ではありえなかった三井住友銀行なんかも既に定着してしまいました。

日本人の感覚だとトムソンって何?というのが正直なところではないでしょうか?私も朝エレベーターの中で、 ざっと日経に目を通していた時には、「ロイターもトムソンなんか買収しちゃうんだ。(私の知る限り)最近いい会社買収してないもんなあ。」 と思っていました。

そしてよくよく記事を読むと買収されるのがロイター。全く関係のなくなった会社でもformer Reuters employeesの一人としては、かつての勢いがなく寂しい感じがします。

私がロイターを辞めて10年経ちます。辞めた当時、 業界1位であったロイターも後発のブルンバーグにその後追い抜かれてしまったのは業界関係者なら誰でも知っている話です。 ロイターの2002年の赤字転落などのニュースはロイターを辞めた判断が正しかった証明のようでもあり、 このあたりのニュースはちょっとうれしかったのを憶えています。

でも名門とされていたロイターも買われる立場。ホリエモンに愚弄されていたフジテレビの社員の気持ちに近いものがあるのかないのか。

元社員ですので、ロイターの黄金株。現在のCEOの話などはまた次回。

 

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2007年05月01日

会社法が施行されてちょうど今日で1年

会社法が施行されてちょうど今日で1年。 会社法施行日である1年前の5月1日の午前9時30分に株式会社の設立登記申請をしたのも遠い記憶になりつつあります。 今日から三角合併解禁となりましたが、こちらの方はまだまだ未知数です。どんな黒船が来ることやら?

会社法施行から1年。ある程度の部分の実務的な運用は落ち着いてきましたが、マイナー部分はまだ不安定といったところでしょうか? 先日取り上げました会計参与の任期について、会社法であそぼ。に訂正文が出ていました。

会計参与の任期については、先日の答えを改め
会計参与の任期は、委員会の設置・廃止・譲渡制限の廃止の定款の変更の場合も終了する。
と回答したいと思います。
登記の基本通達でそうなっているなら、なおさらです。(会社法であそぼ。より引用)

司法書士の方々は通達で確認されていた部分なので、先日のブログでは「???」といった感想を持たれたと思いますが、 従来通りの素直な条文の解釈でOKのようです。受験生もほっとしたんじゃないでしょうか?やれやれ(笑)。

この件に関して「実務では会計参与なんてないですから。」なんてことを書きましたが、会社法が施行されて1年、 「本当に実務では稀なのか?」を確認できる貴重なアンケート結果が出ておりました。

さて問題。
中小企業庁の「中小企業における会社法の活用状況について」 によると
会計参与について有効な回答をした2478社のうち、会計参与をすでに導入していると回答した企業は全体の1.4%

正直本当かな?と思ってしまいました。

投稿者 harada : 21:02 | トラックバック

2007年04月25日

会計参与は退任するか?

「会社法であそぼ。」は業界関係者ならもちろんご存知ですね。 そして葉玉先生が港区の法律事務所に弁護士として就職されたのも有名なお話。お忙しいのに読者の質問に答えられていたりと頭が下がりますが、 下記質問とその回答に受験生が動揺しているようです。


Q25

葉玉さんこんばんは。司法書士受験生です。会計参与の特別な理由による任期満了 (マスター115講座 127頁)についてご教授ください。
私が通っている予備校の見解では、全部の株式の譲渡制限規定を廃止したときには 取・監・「参」の任期が満了すると教わっていました。 会社法334条2項の「~準用する第332条の規定にかかわらず」の読み方を、取締役の特別の任期満了事由である、 332条4項の
 (1)委員会設置会社にする定款の変更
 (2)委員会設置会社の定款の定めの廃止
 (3)株主の譲渡制限(全部の株式)に関する規定の廃止
この3つに加えて、(4)番目として会計参与設置の旨廃止 で会計参与の任期が満了するという見解です。
教わった時から「ほんとかー?」とかずっと気になっていたところでしたが、これはそうではなくて、 会計参与の特別の任期満了については(1)~(3)の準用はなく、「会計参与設置の旨廃止」のみ、と捉える読み方が正しいのでしょうか。 よろしくお願いします。

投稿 骨太 | 2007年4月20日 (金) 22時13分

A25

332条は適用されません。(以上会社法であそぼ。より引用)


本職の皆さん、いかがです?退任するっていう資料をどこかで読んだ記憶ないですか(笑)???

司法書士試験もそろそろ目前。こんなブログを読んで苦しんでいる受験生がお気の毒な気がします。

司法書士試験の書式には、「実務でそんなことないやろ~。」みたいな部分は出題されないと思っていますし、 試験委員も本職の司法書士ですから、無茶なテーマは避けるでしょう。

過去何度か取り上げましたが、会計参与の登記なんてそうそうあるもんじゃありません。 そんなマニアックなテーマでなくても出題ポイントはいっぱいあります。時期的にはすっかり試験問題は完成されていると思いますが、 ここの部分が出題されないことをお祈りします。

「実務では会計参与なんてないですから。」とか「もしあっても、面倒だから会計参与は、いったん辞任させよう。」 みたいな合理的な意見は、試験目前の受験生には届かないかもしれません(笑)。

受験生は「基本みっちり」やって下さい。

 

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2007年04月16日

法務省オンライン申請システムのログイン成功率

先週の金曜日も法務省のオンライン申請システムでイライラしておりましたが、今日は、 時間の間隔を置いて2件がスムーズに受け付けられました。

また金曜日より2回の電子署名を行わないと定款が認証されなくなったようです。(当たり前ではありますが、 しばらくは定款に電子署名しないものも認証される運用に?でありましたが(笑)。。。)2週間の運用で問題点が徐々に解決されつつもあり、 利用者にとっては「不安もなくなりつつ」といったところでしょうか。

本日あまりにもスムーズにオンライン申請システムにログインできたので、不思議に思っておりましたが、 それもそのはず午後0時からはログイン成功率が95%を超えています。

4月16日 
午前9時台 約73%  
午前10時台 約53%
午前11時台 約58%
午後0時台 約95%
午後1時台 約98%
午後2時台 約98%
午後3時台 約98%
午後4時台 約98%
午後5時台 約99%
午後6時台 約99%

暫くはこのように法務省よりログイン成功率なるものが公表されるようです。(詳しくは法務省のHP) 本来はどの時間帯でも100%で当然なのですが、誠意あるログイン成功率の公表は評価したいと思います。あとちょっとですね。
 

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2007年04月03日

法務省のシステムも私も忙殺。。。

年度末でドタバタしておりました。が、尋常じゃない仕事量に自分の限界を感じています。自分の処理能力もギリギリ。 更に明日は終日岐阜に地方出張。。。限界が来ます。

限界といえば、法務省のオンラインシステムも限界。しかしこちらは限界超え。 公証人役場のお姉さんにシステム回復した瞬間に電話してもらったんですが、ログインできず。。。明日どうにかしないとそろそろピンチです。

全国で混乱しまくりの法務省のオンラインシステム。こうならないよう私の限界を超えないよう何とか処理します。

業務連絡
明日終日出張です。お急ぎの方は事務所スタッフにお電話下さい。時間ある方は私のメールにどうぞ。

 

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2007年04月02日

司法書士と4月になったアレコレ


4月になりました。毎年ワンパターンですが、ピカピカの新入社員の皆さん、おめでとうございます。

そんな4月、司法書士を取り巻くものが色々変わりました。

ADR法 (裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律)がスタート
登記情報提供サービスの利用料金の値下げ (770円→480円)
オンラインによる登記事項証明書の送付請求も値下げ (1000円→700円)
定款の電子認証が法務省のオンライン申請システム経由になりました。
平成19年度司法書士試験の受験案内が出ました。

このほかにも年金分割やら男女雇用機会均等法の改正やらも昨日からスタート。

実務上一番影響があるのは、やっぱり②の値下げでしょう。従来の閲覧より安くなったのは割安感があります。そして地味に「表示年月日」 が記載される仕様になりましたので、ネットで取得したものにわざわざいつ取得したかスタンプを押さなくてもよくなりました。 地味な変更ですけど、便利。

③も同様にうれしい値下げではありますけど、事務所が法務局の目の前ということを差し引いたとしても、 ちょっと使えないかんじがしますね。同一法人の登記簿謄本を50通以上とか取得する場合には利用しようかなとも思いますけど、 ちょっとイマイチ。

⑤については、頑張れとしか言えません(笑)。

そして都心の司法書士には影響が最も大きいと思われるのがのが④の定款の電子認証のオンラインシステム経由。 4月に入ってすぐの設立の分は3月中に認証してましたから、今日はトラブルに巻き込まれることはありませんでしたが、 やっぱりトラブルがあったようです。高齢の公証人のITスキルの問題、3月に認証した格納データによる補正、 ユーザーのPC環境の問題などが当然に問題となると思っていましたが、実際は法務省の申請システムにアクセスが集中して繋がりにくくなるというトラブルが最も被害大。 こうなるのは分かってたんじゃないの?と首を傾げたくなります。

予想通り、システム経由初日を避けて正解でした。これでハマった方いらっしゃいます??

 

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2007年03月28日

MSCB発行の新ルール

今日は夕方の遅い時間からミーティングがありますので、早めのアップ。今日はMSCBのお話。

商事法務(No.1795)のスクランブルに「MSCB発行の最善策」という記事が掲載されています。

ちなみにデータ上では、2005年上期には公募増資を上回る5079億円、全体の57%を占め、 メジャーな資金調達手段となったMSCBも、裁判所による発行差し止めなどの影響で2006年下期には442億円(全体の4%) とぐっとボリュームも減り、件数も7件(ちなみに2005年上期は61件)となっています。

件数は減ったとはいえ、様々な問題のあるMSCBに関して、日本証券業協会の新ルールが発表されています。

会員におけるMSCBの取り扱いのあり方等について (会員における引受審査のあり方等に関するワーキンググループ最終報告)ちょっとボリュームありますが、 興味ある方はご覧下さい。

MSCBに対する転換スピードの規制など実効性の高いものもありますが、後手後手の部分も否めません。

高度な金融商品もいいですけど、一般の投資家が安心して参入できる市場を希望したいと思います。

追伸
明日は、12月決算の会社のサッポロ、山崎製パン、楽天などの株主総会。特にサッポロは買収攻防の第1戦、注目しましょう。

 

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2007年02月15日

取締役会 リンナイの場合

リンナイの全取締役、緊急会議で「公表せず」
 3人が死亡したリンナイ(名古屋市)製ガス瞬間湯沸かし器の一酸化炭素(CO)中毒事故で、 2004年までに発生した4件の事故を受け、当時の社長ら全取締役が緊急会議を開いて対応を協議しながら、 製品の回収や消費者への周知徹底などの抜本的な対策を見送っていたことが10日、関係者の話で分かった。「当社に責任はない」 と結論づけたためだが、事故情報を開示して注意喚起しておけば新たな事故は防げた可能性も指摘され、 同社の安全対策のあり方が問われそうだ。
(平成19年2月10日NIKKEI NETより引用)

以前のブログ 「取締役会議事録のない理由」でパロマの問題に触れましたが、今度はリンナイです。 パロマの取締役会を開催していないという危機的状況よりはましですが、せっかく開催した取締役会で対策を見送っていたとの非難記事。

企業の責任が日増しに大きくなってきた気がしませんか?パロマの事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの結びにあった 「企業の社会的責任とは、法令順守のレベルに止まるものではない。 法令順守は前提であり、それを超える行動が企業には求められている。」 という言葉が輝いてみえますね。

数年前であれば、リンナイの企業としての対応がここまで報道されることは無かったのではないかとも思います。記事を読むと 「確かに早期対応があれば」と単純に納得してしまいますが、ここまで叩かれる時代になったということですかね。

「どんな些細な不祥事も早期に情報開示し、適切にそして厳格に対応していく。」

白髪頭や禿頭が深々と謝罪しているニュースは、正直うんざりです。
 

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2007年01月31日

企業のブランド・イメージ

先日パロマ第三者委員会の「事故の再発防止と経営改革に関する提言レポート」 をご紹介しましたが、今日は昨日発表された株式会社日興コーディアルグループの「特別調査委員会の調査結果の公表について」 をご紹介します。

世間一般の目だけでなく株主の厳しい目があると同じレポートでもこれだけ違うのかといった印象。 まあ強烈なボリュームですから関心のある方はどうぞお読み下さい。

またこれに対する社長の会見内容がすぐに公開されているのも大きく違います。 企業の不祥事が企業のブランド・イメージの低下に直結しないようにという意識の差はあるように感じます。

企業にとってそのブランド・イメージは大切なもの。今日それを痛感させるニュースがありました。

日立の大樹、CM独占契約結び伐採の危機脱出

 「この木なんの木…」の歌詞で知られる日立グループのテレビCMに登場する大樹。 一時は地元ハワイで「伐採の危機」との話もあったこの樹木が、これまで通り保護され、日立製作所がグループの広告・ 宣伝で独占的に使用する契約を地元の所有者と結んだことが30日、分かった。(平成19年1月31日サンスポ.COMより引用)

ご存知「この木なんの木、きになる、きになる、見たことない木ですから・・・」のコマーシャルに出てくるあの大きな木の話です。 (写真は本物と違います。ご了承下さい。)

子供の頃、日曜日にこの曲を聞くと、「あああ。日曜日も終わり。宿題しなくちゃ。。。」と思いっきりテンションの下がっていました。 今でも楽しい気持ちにはなりません。私と同じ悲しい気持ちになる人のほうが多いと思いますが、日立はこれを死守するようです。 長年培ったきた「企業イメージを大切にする」のは、大切かもしれません。

しかしブランド・イメージを維持していくのも大変です。

さて久しぶりに問題。
日立がこの木を伐採させないために、パークの維持・ 管理やCMに利用する権利を取得するために支払う使用料(1年間分)は?

A 48万円
B 480万円
C 4800万円
D 4億8000万円

正解はC

 

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2007年01月29日

取締役会議事録のない理由

先日の更新を休んだお詫びではありませんが、かなり長くなってしまいました。最後まで読んでやって下さい。

「発掘!あるある大事典Ⅱ」では納豆に続きレタスも捏造という事態。視聴率稼ぎのためなら、そこまでやるかという手法は「発掘! あるある大事典Ⅱ」だけではなく、他のテレビ番組でも過去に何度かありました。

その当時の事件発覚後の反応は、ここまで大袈裟(?)になっていなかったように思います。 せいぜい担当のプロデューサーなんかが責任とって終わりじゃありませんでしたかね? 今回は担当のプロデューサーどころか関西テレビの社長の辞任までの騒ぎになっています。

最近の企業の不祥事は、対応を間違えてしまうと大変なことになってきました。ところが対応を間違える企業の連発。 不二家では1ヶ月に50匹のねずみが捕獲されたなどとイメージの低下は避けられないニュースまでが報道される始末です。

そんな対応を間違えちゃうと大変な時代になると、こんなニュースも報道されてしまいます。

事故対応の議事録なし パロマ
 パロマ工業(名古屋市)製のガス瞬間湯沸かし器による一酸化炭素(CO)中毒事故で、同社と親会社のパロマ(同市)は、 決算期や役員交代を除き、議事録を残した正式な取締役会を行っていなかったことが二十八日、分かった。同社では一連の事故などの議題は、 昼食を交えた幹部会議で協議されていたという。
同社は警視庁捜査一課のこれまでの調べに、事故関連の「資料がない」と説明しており、同課は押収した資料を分析。 約二十年間に二十八件の事故が起きながら、防止できなかった同社の指揮伝達系統や、その対応に問題がなかったか、解明を進める。
パロマの説明によると、パロマとパロマ工業両社では、役員の兼職者が多く、通常は昼食を交えながら企業運営を協議していた。 一連のCO中毒事故についても、 この場でパロマサービスショップなどの修理業者に不正改造を禁じる文書を配布する対応策などを決めたという。
だがこの会議は、正式な議事録を取っていないため、具体的にいつの事故を受け、どのような議論が行われたかなどを、 両社ともこれまで十分に説明できないとしている。
会社法では取締役会は三カ月に一回以上開かれ、議事録の作成も必要だが、両社では、議事録を残した取締役会は、 決算や役員交代の際に年一回程度、行うだけだったという。
パロマの幹部は「当時は不正改造がこれほどまん延しているとの認識はなかった。今にして思えば、企業としての対応が不十分だった」 としている。(平成19年1月29日東京新聞より引用)

パロマは資本金775億円の大企業。コンプライアンスが注目されていなかった時代でも通常の大企業であれば、 取締役会を開催していない、取締役会議事録がない等の事態は考えられません。じゃあCMもバンバンやっているパロマがなんでこんな失態を?

実はパロマはあれだけ大きくても、上場企業じゃありません。同族会社です。

ちょっと極端な結論ですが、物言う株主が存在しないという気の緩みがこんな事態を招いた一因であると思います。 (もちろん上場企業でないし、同族会社でもしっかりやっている有名企業は他にもいっぱいありますけど。)

パロマのHPをご覧頂くと、 情報開示が他の上場企業に比べて少ないかお分かりになると思います。(個人的な感想ですが、事件の対応のために置かれた「パロマ工業第三者委員会」 のHPへのリンクが直接設定されていない点には恣意的なものを感じます。気のせいですかね???)

直接に非難はしていませんが、「パロマ工業第三者委員会」もその事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの中で、 パロマが名古屋証券取引所2部への株式上場を検討を望むとしています。

その事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの最後にこんな文章がありました。

企業の社会的責任とは、法令順守のレベルに止まるものではない。 法令順守は前提であり、それを超える行動が企業には求められている。一連の事故は、バロマ社に有形無形のダメージを与えた。 現代という時代は、消費者と社会が評価しなければ、企業は存続できない時代である。パロマ社は殻に閉じこもるのではなく、 今回の事件を社会に有益な企業へ転換する機会ととらえ、抜本的な経営改革を推進していくことを切に願う。(同レポートより)

こんな素敵なレポートをまとめた委員会も早々と平成18年12月21日をもって解散されています。。。残念。

今後企業の社会的責任はますます重いものになるでしょうね。 

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2007年01月23日

資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて

今日は業界向けなので、たぶん一般の方には面白くもなんともない内容です。

会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令が1月20日に施行されたことに伴い、登記実務に変更が生じています。

月報司法書士1月号にあるように、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」 に関する意見書を日司連が提出しておりましたが、資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて通達が出ております。

株式会社の設立の登記等の添付書類である資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて(通達)

会社法施行前に、「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規第61条第5項)」 って何だ何だと騒いでいた時代もありましたが、結局当面の間添付不要となりました。(詳しくは上記ファイルにてご確認下さい。)

早速、株式会社設立の申請がありましたので、念のため、東京法務局管内の複数の法務局、一部の関東の法務局については確認取りました。 担当者全てこの通達をご存知でしたので、堂々と添付なしでも大丈夫のようです。

影響は少ないといえ、一般会員にこの手の情報が事前に伝わっていません。迅速な情報伝達手段を早めに確立してもらいたいもんです。

 

投稿者 harada : 18:12 | トラックバック

2007年01月17日

株式分割で踊らされない

中央支部の皆さん、昨日はお疲れ様でした。「なかなか支部会員が集まらない支部」と変なところで有名だった支部ですが、 五十嵐支部長や執行部の皆さんの努力もあって昨日は大盛況でした。第1ブロックの事業に是非ご協力頂ければと思います。 宜しくお願いします。

明日は港支部の無料相談会&軽めの内々での新年会、あさっては千代田支部の新年会と飲む口実が続きます。


寝正月でメタボに拍車がかかって反省してから、まだダイエットは続けています。でもお酒を飲むとラーメンが食べたくなりますね。 昨日は酔った勢いで今話題の禁断の「メガマック」(写真はこちら) に手を出してしまいました。。。ご覧の通り、お肉を4枚が強烈なメガマック。大人気だそうで、数量限定発売となってしまいました。 確かに強烈にうまかったです。メタボでない方、一度は是非!

お肉4枚で350円のメガマック。もしも、もともとマックに高額(?)なメガマックしか商品がないとしたら。

「メガマックは高く、中高生がなかなか手が出せない。いっそお肉1枚のハンバーガーを4分の1の値段で発売すれば安いし、 中高生も買えるようになり、購買層も広がります。」的な発想が株式分割です。(ちと強引なネタふりですみません(笑)。)

そう、今日の日経新聞の一面の記事が「三菱UFJの株式分割」

10分割になるようですから、今まで手が出せなかった個人投資家はこれを機に購入可能になります。 株主限定金利優遇などの特典があれば、さらに安定株主が増えますね。

実際は分割の前と後で株価は変わらないはずです。ところが「株式分割は買い」 というネットバブル時の神話を鵜呑みにしている投資家がバランスを崩してしまいます。そしてこの「株式分割」の情報を悪用したのが、 これ↓

ジャスダック上場のマンション販売会社「セイクレスト」(大阪市淀川区) が2005年に実施した自社株分割の内部情報を公表前に入手し、同社株を購入したとして、 大阪府警捜査2課と証券取引等監視委員会は16日、同社経営企画室課長・榊山周一郎容疑者(34)(同)ら3人を証券取引法違反 (インサイダー取引)容疑で逮捕した。

 警察によるインサイダー取引事件摘発は異例。

 他の逮捕者は、いずれも榊山容疑者の知人で、紳士服販売会社社長・吉村崇(37) (大阪市都島区)、会社員・善野新吾(38)(同市港区)両容疑者。

 調べでは、榊山容疑者はセ社の経営企画課長代理だった05年11月、 自社株の5分割が決定したとの内部情報を入手し、吉村、善野両容疑者に漏えい。その上で3人で共謀し、 同12月9日の株式分割公表の前日までの9日間に、吉村、善野両容疑者の妻名義で計25株を約1250万円で購入した疑い。 (1月16日読売新聞より引用)

経営企画室課長といえば、株式分割の登記を我々司法書士に頼む担当者だったりしますので、情報を知っていて当然。 逮捕された担当者を知る司法書士もいるでしょうね。まさか今回の「三菱UFJ」の情報でこっそり儲けようと企んだ人はいないと思いますが、 「株式分割の裏にインサイダーあり」みたいなのは珍しくないですね。

株式分割で踊らされない投資家が増えれば、こんな事件もなくなるはずなんですけどね。

 

投稿者 harada : 20:35 | トラックバック

2007年01月16日

「ネクター」が大好き

今週来週あたりまで、連日のように新年会です。今日は、中央支部の新年会に行ってきます。今日は少しだけ。

ケチなおばちゃんじゃないんだから。

とうとう不二家の社長が辞任するようです。
「賞味期限はおいしく食べられる期限が切れているだけ。1日ぐらい大丈夫、大丈夫。」なんてことは、私もたまにやりますが、 いくら私でも消費期限切れ、しかも牛乳の消費期限切れはキリキリとお腹が痛くなりそう。

個人的には、子供の頃から「ネクター」が大好き。ぺこちゃんの空き缶も何種類か持っています。

雪印が以前問題になった日以降、未だ雪印の製品は購入していません。いくら「ネクター」「ぺこちゃん」好きでも、 今後購入しないでしょう。

消費期限切れなんかで浮いた材料費はいくらなんでしょうね。ケチなおばちゃんの「もったいない」とは大違いです。

代表取締役の変更登記で今回の件は終わりそうもなく、大げさな組織再編の登記にまで発展しそうな雰囲気です。

 

投稿者 harada : 18:00 | トラックバック

2006年12月19日

有限会社から株式会社へ移行するのか?

今月で今年も終わりますが、新会社法施行後、有限会社から株式会社への移行ってどのくらいの件数を受託されましたか、 司法書士の皆さん?

新会社法の施行前はどのくらい移行するんだろう?場合によっては特需か?と思ってましたが、 新規の株式会社設立と比べると格段に数が少ないです。

またまた例の中小企業庁の中小企業経営者の意識アンケート(対象4821社)を見てみると、対象4821社のうち30.2% が有限会社です。だいたい1456社。

積極的に株式会社への移行を考えるとする理由は(複数回答)
信頼性の向上を期待      70.3%
ステップアップを図る     62.6%

となっています。中小企業庁が選択肢として準備していた「会計参与の設置」は悲しいかな0.0%です(笑)。

逆に株式会社への移行を考えないとする理由は(複数回答)
移行する必要がない      66.5%
有限会社の商号を利用したい  39.8%
商号変更のコスト       45.2%
取締役等の任期を定めたくない 13.7%
決算公告を行いたくない    12.4%

と「ごもっとも」的な意見が多いようです。

さて問題。
肝心の有限会社から株式会社への移行を考えていると答えた経営者は全体の何%?

A  0.6%
B 10.6%
C 20.6%
D 40.6%

「やっぱりね。」と思われるか「うちの事務所に依頼がない」かの判断は自由だぁ。(犬井風)

正解は→ランキング
 

投稿者 harada : 21:58 | トラックバック

2006年12月13日

会計参与を導入しない割合

今日は飲みに行くので、軽めです。忘年会シーズンなんで勘弁して下さい。


新会社法施行で、新たに登場した会計参与。過去に何度かブログで取り上げましたが、 興味深いアンケートがあります。中小企業庁の中小企業経営者の意識アンケート(対象4821社)によれば、 会計参与という制度を知っていると答えた経営者は28.6%です。まあ想像したような無難な数字。これに対し、

さて問題。
会計参与を導入するかとの質問に対して導入は考えていないと答えた経営者は何%?

A 28%
B 48%
C 68%
D 88%

意外や意外、正解は→ランキング ちなみに無回答は7. 5%です。今やるとまた別の結果になりそうですが。。。

 

投稿者 harada : 19:48 | トラックバック

2006年12月12日

オンライン申請にすれば安くなる?

昨日はかなり愚痴っぽかったですが、今日新人会員の方が挨拶に来られました。ちゃんとした会員もいます。司法書士も色々です。


先日支部長忘年会に出た時に、
「先生のところに、税務署来ませんでした?」
「ああ、来ましたよ。」
「うちも、うちも。」
という話が出ました。私の事務所も例外ではなく、税務署の方が来ました。 これは別に支部長のところに集中的に税務調査が入っている訳ではなく、電子政府実現のためのオンライン申告の協力要請で来られたものです。 数年内のオンライン50%達成のため、ずいぶん苦労されているようです。税務署の方には、「実は我々も苦労してるんですよ。」と、 オンライン登記申請の実態についてお話しました。

オンライン申請は、税務も登記もシステム面でのハードルが高く、それぞれに税額控除などがないと急速な普及は無理と思っていました。 が、こんなニュースが。

液晶や半導体の設備償却、5年に短縮・与党税制大綱
 与党は12日、2007年度税制改正大綱の骨格を固めた。減価償却制度を見直し、設備投資額を全額損金計上できるようにするとともに、 液晶や半導体の製造設備は新規投資分から償却期間を5年に短縮する。電子政府の構築に向け、 インターネットを通じた法人登記や確定申告に税額控除制度を創設。経済活性化に力点を置き、 安倍晋三首相が掲げる成長路線を税制面で後押しする。 (平成18年12月12日NIKKEI NETより引用)

オンライン申請で、どれだけ登録免許税が下げられるのかは蓋を開けてみないとわかりませんが、ある程度の下げ幅があるのであれば、 多少は広まるんじゃないでしょうか?うちも法人登記であればオンライン申請できますので、インパクトのある税額控除なら、 電子政府実現に貢献できそうです。

「オンライン申請にすれば安くなる」・・・一昔前の電子定款認証のようですが、「司法書士が商業登記の担い手である」 ことの証明としては評価できる税額控除制度ではないでしょうか?商業地域の司法書士としては、追い風になりますかね(笑)。
 

投稿者 harada : 20:51 | トラックバック

2006年12月08日

株主総会議事録への押印の有無

5月の新会社法施行でのドタバタ騒ぎから7ヶ月が過ぎ、当時の混乱が多少懐かしく思える余裕が出てきた今日この頃、 商事法務より11月30日臨時増刊号「株主総会白書」が送られてきました。

6月の定時総会の準備をしていた頃、関与先以外の他社の株主総会対応の動向が気になっていましたが、 やっと各社のアンケートが集計されたようです。

会社法か商法のどちらで開催をしたか(旧商法が65.4%) などのアンケートに始まり、司法書士の関心の高い分野でも色々なアンケート結果が出ております。購入されてない方はこの機会に是非。

ご存知のように会社法では株主総会議事録には、総会議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載する必要があります。 これに関しては、当初の予想通り、代表取締役または総務担当取締役がその大部分を占めていました。

議事録の完成まで数日を要した関与先もありましたが、商事法務の集計では、総会当日に議事録の作成が終わった企業が25.4% と最も多かったようです。

たぶん司法書士が最も関心の高い質問が「株主総会議事録への押印の有無」でしょう。 会社法での株主総会議事録には出席取締役の記名押印がいらなくなりました。議案を印刷しただけの 「どこにもハンコが押されていない株主総会議事録でもOK」というのに違和感を持たれる方もいらっしゃるかもしれません。

私の関与先には、「今回は他社動向を見守りましょう。」と従来通り「押印した議事録」の作成をお勧めしていたのですが、 実際のアンケートの結果はどうなんでしょう?

資本金5億未満の会社では、議事録の押印を行った企業は83.3%と想定の範囲内(古(笑)。)ですが、 大企業ともなるとちょっと違うようです。

さて問題。
資本金1000億円超の企業のうち、株主総会議事録に押印を行ったのは、 全体の何%?

A 32.2%
B 47.4%
C 51.8%
D 70.9%

「議事録の真正担保と手間いらず」どちらを優先したんでしょう?

正解は→

 

投稿者 harada : 21:19 | トラックバック

2006年11月21日

中小企業の決算公告の実際

今日の日経にも、先日話題にした「近未来通信」の記事が出ていました。本社・支店を閉鎖してしまったようです。 今後大きな問題になりそうですね。

ここまでの報道で、「近未来通信」は確定的に悪っぽい会社との印象を持つ方が多いでしょうが、 先日の官報で決算公告をしていなかったというのは、実際どうなんでしょうか?

最新の中小企業庁の「会計処理・財務情報開示に関する中小企業経営者の意識アンケート」によると、決算公告を行っていると答えた方は、 全体の何%でしょう?

A  0.4%
B  4.4%
C 44.4%
D 94.4%

こんな問題を出していましたが、実態は4.4%です。 かなりのボリュームがあるアンケートに真面目に答えるような経営者が母体となっていますから、実際には更に下回る数字ではないでしょうか。

この4.4%という数字を見て頂いて、お分かりになるように、少なくともこの「決算公告」に関していえば、法令順守は遠い状況です。 有限会社から株式会社への移行してしまうと、デメリットとして、決算公告義務が考えられますが、本当にデメリットとなるまでは、 まだまだ遠い気がします。

「会社法976条2項 百万円以下の過料に処する。」が実際には、お飾りのような条文になっているのが、その原因のひとつです。 (取り締まりがなければ、野放しですからね。)

実際に官報を見れば、理解が深まるかもしれません。

これが今日の官報

画面右の正方形の枠に掲載されているのが、「決算公告」。左の長方形の枠が「資本金の額の減少公告」です。「資本金の額の減少公告」 を見て、違和感ありませんか?

そう、「資本金の額の減少公告」+「決算公告」になっています。 ちゃんと決算公告をしていれば、

「貸借対照表の開示状況は次のとおりです。」として、横に決算公告を掲載せず、
「掲載紙 官報 掲載の日付 平成 年 月 日 掲載頁○○頁(号外第○○号)」 と過去に掲載をした情報を載せます。

資本金の額の減少公告のように、決算公告をやっていないと登記できないとかの特殊事情がない限り、 中小企業の決算公告はやっていないというのが現実です。法令順守いずこに?

 


 

大企業となると、法令順守は中小企業とは段違いとなりますが、 先日セクハラで問題になった某大企業所属の某アナウンサーが他部署に異動するようです。

さて、問題。
このアナウンサーの移動先は?
A 人事部
B 総務部
C コンプライアンス推進室
D 経理部

正解は→C

投稿者 harada : 20:58 | トラックバック

2006年11月20日

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投稿者 harada : 18:41 | トラックバック

2006年10月25日

合同会社(日本版LLC)への組織変更 2

英語表記だとカッコいいLLC(Limited Liability Company)こと合同会社の組織変更のつづき。 昨日は日本語の合同会社がイマイチの名称だというだけのくだらない内容でしたので、今日はANAのスキームを説明する前に、 「合同会社とは何か?」からご説明します。

合同会社(LLC)は、法人格があり、出資が有限責任であり、 また内部のルールが柔軟な会社法から導入された新しい会社類型です。まだ分かりにくいですね。。。

会社法が施行されるまでの日本の会社類型は、出資者は出資額の範囲しか責任を負わない「有限責任社員」で構成される「株式会社」と 「有限会社」、そして責任が出資額に限定されない「無限責任社員」が含まれる「合名会社」と「合資会社」 という4パターンの会社類型しかありませんでした。

合同会社は、
今までの合名会社や合資会社と違って、出資額までしか責任がありません。 かといって株式会社のような利益配分が出資した金額の比率に拘束されるようなタイプでなく、内部で決めたルールで柔軟に運営できます。

ちょっとは分かってきましたか?

元々は「アメリカにあるLLCが便利そうだなあ。」という経済界の熱い要望で会社法に導入される目玉でもありました。

まずは、比較表を見て下さい。(こんな表でも作成には時間がかかるんです。。。)

 

 

株式会社(注1)

有限会社(注2)

LLC (注3)

LLP

(注4)

法人格

×

パス・スルー課税

×

×

×

出資者の有限責任

内部自治

組織変更

×

決算公告義務

×

×

×

 

(注1)譲渡制限のある非公開株式会社
(注2)かつての有限会社、現行の特例有限会社
(注3)合同会社
(注4)有限責任事業組合

 

明日は合同会社ネタのつづきでなく、軽めネタがいいですか?

投稿者 harada : 21:44 | トラックバック

2006年09月13日

一般社団法人のお話 終わり

 数日続いております「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のお話も今日でおわりです。 せこいネタ続けて失礼しました。

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」が施行されると登記事項が出てくるところまでご説明しました。具体的にはこうなります。

例:
有限責任中間法人宮崎西高校理数科同窓会→一般社団法人宮崎西高校理数科同窓会
との名称変更の登記。

ついでに言うと、下記事項も変更しなければなりません。

有限責任中間法人      一般社団法人
理事の氏名及び住所  → 理事の氏名
代表すべき理事の氏名 → 代表理事の氏名及び住所
監事の氏名及び住所  → 監事の氏名

どことなく従来の株式会社風な登記事項となります。何気に大変だった理事の住所が登記事項でなくなったのは、おお助かりですね。

そして無限責任中間法人は、特例有限会社風に「特例無限責任中間法人」となり、 施行後1年内に一般社団法人の移行手続きを取らないと、新会社法施行前の1円会社風に「解散」となります。 実際はこの無限責任中間法人は多くないと思われますが、気づいたら職権解散されていたという話はどこかでありそうですね。

構成メンバーが多い中間法人も多いですから、この「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の説明がまた大変そうです。。。 (きっとこうなるだろうな (泣)。)かつて大ホールで開催された総会で眩しいスポットライトを浴びた忌まわしい記憶が蘇ります。。。

投稿者 harada : 16:52 | トラックバック

2006年09月12日

一般社団法人Aは(一)Aとなるか?

秋篠宮の男子のお名前が「悠仁(ひさひと)」 に決まったというおめでたいニュースの片隅で同じ宮家(?)関連のニュースがありました。そう、 全く懲りてないニセ有栖川宮に実刑というニュースです。悪びれないニセ有栖川宮のおかげで宮家のニュースが微妙に重なりました。 迷惑な話です。。。


さて「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のつづき。

従来の中間法人は、一般社団法人及び一般財団法人に移行することになったのですが、またこの移行のために、 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」 (やたら長く行稼ぎのようですみません(笑)。)なるものが準備されています。

そうです。「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の整備法。新会社法が施行され「整備法」 という名前に拒否反応を示される方も多いと思いますが(笑)、またしてもあのパターンです。5月になって、 登記を色々やらなければならなかった「あの新会社法」と同じように、我々の登記実務にも影響があります。

中間法人には、有限責任中間法人と無限責任中間法人とがあるのですが、有限責任中間法人は、この 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の施行後「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更をし、 登記しなければならなくなります。

ちょっと余談ですが、株式会社ABCは(株)ABC、有限会社DEFは(有)DEF、社団○○○○は(社) ○○○○のように略して表記されていましたが、この一般社団法人はどう省略されるんですかね?といっても有限会社責任中間法人も(中) のような結局素敵な(?)略称のないままここまで来てますから、今度も省略なしですかね??

思ったより長くなったので、さらに続けます。。。

投稿者 harada : 21:31 | トラックバック

2006年09月11日

一般社団法人って何?

 第1ブロックの暑気払いに参加された皆さん、金曜日はお疲れ様でした。 ブロック長(と言うより、飲み会幹事)の役目が無事終わり、ほっと安心しています。またこのブログをお読みになっている参加者の中で、 私と初対面だった皆さん、小さくて華奢な「ひよっこ支部長」のイメージとは全く正反対の大男でビックリされませんでしたか(笑)? 今日も応援クリックお願いしますね(笑)。


さて今日のネタは、法務省のHPから。
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について

廃止という響きがなんとなく悲しい雰囲気もありますが、今日はこの中間法人法の廃止について。

平成14年4月1日に中間法人法が施行されてからの中間法人制度ですから、この制度が始まってまだ4年。司法書士の中には、 中間法人は知ってても、中間法人の登記をやられたことのない方もいらっしゃると思います。一般の方には、さらに馴染みのない「中間法人」 ですが、先日の小沢代表のお話とも多少は関連しています。(詳しくは、過去のブログで。 )

4年の間に多少は、設立された中間法人ですが、廃止になります。実は、「一般社団法人及び一般財団法人」に関する法律が、 今年6月2日に公布された影響です。一応、公布日から2年6月を超えない範囲において政令で定める日から施行されることになりますので、 一般の方は、見たことも聞いたこともない 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」がそろそろスタートします。基本的には、 従来の中間法人は一般社団法人及び一般財団法人に移行することになりました。

ちと長くなりますので、つづく。 

投稿者 harada : 21:36 | トラックバック

2006年08月31日

不運にも5月に決算期

会社法が施行後、不運(?) にも5月に決算期だった会社の定時総会が今月末終わりました。それらの会社は、昨日ご紹介した全株懇の決議通知モデル・ 株主総会参考書類モデル・招集通知モデル・事業報告モデルを参考にする機会が与えられないままに、本番を迎えています。 担当者の方々もかなり苦労されたと思います。お疲れ様でした。

 

新会社法に対応しなければならない定時株主総会を開催した会社のひとつが株式会社トランス・ニュー・テクノロジーという会社です。

 

株式会社トランス・ニュー・テクノロジー(東京都荒川区、代表取締役: 木村 光範、以下TNT)は、2006年8月27日に行われた第16回定時株主総会において、 第16期事業報告書を承認いたしました。本日より以下のWebページにおいて事業報告書を公開しております。(同社のHPより)

http://www.trans-nt.com/TNTreport2006.pdf

 

とあります。お時間ある方は上記PDFファイルをご確認下さい。 昨日の全株懇の事業報告モデルは、上場企業用でもありますので、一概に比較はできませんが、ご参考までに。(あまり「あら探し」 されませぬように。。。)

追伸
先日ブログでご紹介した行方不明の盛岡の司法書士、自殺という結末になってしまったようです。残念です。

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2006年08月30日

全株懇の事業報告モデル

今日何件か「電話で無料相談できますか?」というお問合せがありましたが、 残念ながらやっておりません。新し物好きなんでSkype経由でお願いします。あと8時過ぎのご相談は、 既にブログを書き終えて余裕たっぷりの場合でしか対応できません(ほとんどないと思われます(笑)。) 原則は平日の午後7時から8時です。ご理解の程、宜しくお願いします。

 


 

 

さて、会社法が施行されて暫く経ちますが、 まだまだ書式関係が充実していないのは、実務担当者にとって、つらいところ。そんな中、全株懇から

決議通知モデル

 

株主総会参考書類モデル

 

招集通知モデル

 

事業報告モデル

が公表されました。当然従来の営業報告書モデルなどは廃止されました。 招集通知モデルでは、当たり前のように、株主総会参考書類はWEB開示されていて、招集通知には記載されていません。

 

事業報告を見て、ちょっと安心したのが、社外役員の活動状況の部分です。 社外役員の活動状況 (特に取締役会における「発言の状況」(施行規則第124条4号))が、 公開会社の事業報告の記載事項となっているので、会社法施行後の取締役会議事録の記載事項として、「社外役員の発言内容を、 一体どこまでを議事録に記載すればいいんですか?」という質問をよくされていたのですが、このモデルの内容が整う程度(↓) であれば問題はないようです。

 

取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○%、発言は○回であります。

 

とりあえず、回数は必須です(笑)。 本当に必要最低限の記載ではありますけれど、これが主流となるんでしょうか?担当者は楽だからこれになるんだろうなあ(笑)。

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2006年08月29日

指定公証人の夏休み

先日、「1日で会社設立ができると豪語するには、 複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた1日でした。」と新刊本『1日で会社設立! 株式会社設立パーフェクトガイド』のお知らせの回にアップしましたが (ちょっと番宣のようですね(笑)。)、今日も複数の公証人とのお付き合いが大事と痛感した1日でした。

 

会社法施行前に必要だった銀行の払込金保管証明書は、発起設立の場合、 発起人の銀行の預金通帳で良くなったお話は以前このブログでもご紹介しました。会社設立時の発起人による資本金の振込みは、原則、 公証人による定款の認証が終わった日以降でなければなりません。最近では一部の法務局で多少緩やかな取り扱いをしているようですが、 原則は原則です。

 

電子定款の認証も、 先日のブログのような公証人役場のパソコンが壊れたというようなハプニングでもない限り、 問題なく終わりますので、「今日認証しておきますから、通帳に資本金を振込んでおいて下さい。」と言えるはずです。 でもこれも東京に限ってのことです。東京には、電子定款の認証ができる公証人である『指定公証人』がかなりいます。ところが山梨県や奈良県には1名もおりません。 当然これらの地域では、従来通り紙ベースでの認証になります。印紙代4万円は払わないといけません。

 

首都圏ならこの指定公証人がたくさんいるかというと、 実はそうでもありません。神奈川県には5名いますが、埼玉県では2名、 千葉では1名しかおりません。

 

今日は、東京でない地域の公証人役場に電子定款の認証に行きました。 ところが1名しかいない公証人が今日はお休み。「明日にならないと認証できない。」 と東京では通用しない言い訳で認証がなしになりました。たまたま今日中に申請しなくてもいい案件でしたから、良かったものの、 「絶対1日で設立できます。」と豪語していたらアウト。

 

複数の公証人とのお付き合い以外にも、 その地域の公証人の夏休みや体調に左右されるというローカル・ルールに暫し唖然とした1日でした。頼むからちゃんと働いて下さい(笑) 。

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2006年08月25日

会計参与300社導入

 

昨日は、新刊発行ネタがあったので、飛ばしてしまった新聞ネタより。昨日の日経新聞の16面に、 「会計参与300社導入」という記事がありました。

 

以前のブログで「会計参与に就任するか?」という記事をアップしましたが、 それ以降も私の事務所だけでなく、知り合いの司法書士事務所でも会計参与の登記をしたという話は聞きません。 しかし日本税理士会連合会によると会計参与に就くための身分証明書を300名文既に発行しているらしい。

 

この会計参与が就任できるようになったのは、 ご存知会社法が今年5月に施行されてからです。4ヶ月弱で300社が導入した会計参与。さて、この数字を多いとみるか少ないとみるか? 皆さんのお考えはどちらでしょうか?

 

ちなみに現在株式会社(特例有限会社を除く)は、 日本に120万社あるようです。約0.025%が導入したことになります。この数字どこかで見た数字に似てますね。そう、 去年1年間でなされた不動産のオンライン申請の割合とほぼ同じ。4ヶ月で300社というと、「へえ、思ったより多いなあ。」 とも思えますけど、例の不動産オンライン申請の割合と同じくらいとなると、やはり超少ないのではないでしょうか?

 

依然私の回りの税理士の先生方は、会計参与就任に否定的。 いつになったら登記体験できるんでしょうか?

投稿者 harada : 16:38 | トラックバック

2006年08月24日

新刊がでます。1日で会社設立!

  

 

SKYPEによる無料法律相談実施中です。  

 

もったいぶりましたが、つづき。
他の人はどう思うかわかりませんが、パソコンが壊れたの公証人役場を利用している理由は、

定款の内容の確認をメールで受けてもらえる、返事が早い
委任状が1枚の簡便な形式のものでよい
謄本用の用紙を印刷し、持参しなくてもよい
公証役場への手続きは補助者でもよい

など細かい点にあります。 いずれもこちらの事務処理が早く終わるので助かっています。他の公証役場では、 いずれかに問題があったりして多少使いづらいのが本音です。そんな大助かりのパソコンが壊れた公証役場に、 別の補助者に外付け持参で行ってもらいました。行くとすでに修理業者も来ていたらしく、すんなりと認証完了。やれやれです。

 

1日で会社設立ができると豪語するには、 複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた1日でした。

 


 

 

 

なぜわざわざ今日まで、このネタを引っ張っていたかというと、 6月7月の忙しい最中、地味に書いていた本の見本が今日出来上がったからです。

タイトルはそのままずばり


1日で会社設立!  株式会社設立パーフェクトガイド」です。

 

早い書店で今週末から並ぶようです。 ウェブサイトで書式もダウンロードできるようになっていますので、ご興味ある方は是非ご購入下さい(笑)。正式に発売されましたら、 追って詳細をアップします。
 

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2006年08月23日

1日で会社設立 その2

 

SKYPEによる無料法律相談実施中です。 (今日は立て込んでいてSKYPE「取り込み中」、無料相談できず失礼しました。)

 

それでは「1日で会社設立のつづき」

 

予定通り公証人役場にスタッフK君を行かせていると、 公証人役場から電話がありました。

「パソコンが壊れて電子署名できません。。。今日は、認証無理です。」

「はああ?パソコン1台しかないんですか?」
「認証できるのは1台だけなんです。」

急遽他の公証人役場へ。ところが問題があります。 公証人役場での運用がそれぞれ微妙に違うんです。私がよく利用する公証人役場では、委任状1枚でやってくれますが、 委任状に定款を合綴しないといけないところもあります。当然定款を合綴した委任状なんて準備していません。

1番近くの公証人役場では委任状1枚はNG。 しかし事情が事情ということもありなんとかやってもらえることになりました。しかし私との面識がありませんでしたから、やれ、 印鑑証明書(私の)がいるとか、事前に定款案をFAXで送ってとか、なんとか色々言われ、ガックリ。

 

「やっぱりあの公証人役場 (パソコン壊れた所)が最高だよ。」

 

そうこうしている間にもう1社電子定款認証やらなくてはいけないことになりました。(そのお客様がお見えの際に、 上の電話のやり取りがありましたから、お客様も事情はお分かりです。)

復旧してないか念のため、当初の公証人役場に再度電話してみました。

私「直りました?」
公「まだです。」
私「どこがおかしいんですか?」
公「Aドライブを読み込めないだけなんですけど。」
私「他に外付けのFDドライブないんですか?」
公「残念ながらないんです。」
私「。。。」 「うちから外付けの持参します。」
公「え?」
私「ダメ元でやってみましょう。」
公「はい。。。」

ちょっと事情がありますので、敢えてつづく。なぞは明日(笑)。 たいしたなぞではないです。。。
 

投稿者 harada : 21:22 | トラックバック

2006年08月10日

1日で株式会社が設立

  

 

SKYPEによる無料法律相談は、 私の夏休みのためしばらくお休みとさせて頂きます。_(._.)_

 

いよいよ私は明日から20日まで夏休み。14・ 15日以外は事務所は平常営業です。優秀な(?)事務所スタッフに、後はおまかせします(笑)。しかしこんなに休んで大丈夫か??

 

一応パソコンを持っての夏休みですが、実際にはどれだけ休めるのか? たまにはゆっくりさせて下さい(笑)。

 

 



 

話は今日のやられたお話。

 

新会社法が施行されて会社設立に関する業務もずいぶんと変わりました。 一番の変化はなんと言っても、 「1日で株式会社が設立できてしまうこと。」設立に際して銀行の保管証明書が不要になりましたから、 今まで一番時間がかかっていた銀行の事務手続の部分を考慮しなくてもよくなりました。ですからうちとお客さえ頑張れば、 こんなことになります。↓

 

午前10時
お客からうちの事務所に初めての電話。必要なものをご案内。簡単な説明。

 

午前11時~12時
印鑑証明書・実印を持ったお客様が来所。設立内容の詳細決定。

 

午前12時~午後1時
書類作成。お客はお昼ごはん。

 

午後1時~午後1時30分
再度お客の来所。書類に押印。

 

午後2時~午後3時
定款認証。お客は資本金を銀行に振込み。

 

午後3時
お客が通帳をもって事務所へ再度来所。

 

午後4時
設立登記完了。めでたく会社の誕生!

 

1人発起人1人取締役なんかのパターンだと上記の手続きで対応が可能な場合があります。今日もそんなパターン、「楽勝」 と思っていたら。

 

公証人役場から電話がありました。

 

「役場のパソコンが壊れて電子署名できません。。。」

 

「はああ?」

 

つづく。

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2006年08月04日

主婦の4人に1人も葉玉先生も副大臣も

   

 専業主婦の4人に1人はブログを持っているそうです。 1億総ブロガーとなるか?ブログより新しい何かが取って変わるか?携帯電話の普及のように私には、10年後が想像できません。

 

ブログもコメントができたり、 トラックバックができたりとサイト運営者と読者の距離が近くなっているのは事実です。(私は顔出ししていないせいか、 ちと読者との間に距離は感じてますけど。。。)

 

昔は会社法の立法担当者が身の丈で語るものなんてある訳がなかったのに、 今ではご存知 「会社法であそぼ。」では葉玉先生のブログがあります。

 

「チョイ悪オヤジは,Birthdayに会社法で遊ぶ!」とか 「どんな質問でもバッチコイ(古ッ)です。」とかの文面(「会社法であそぼ。」より引用)から葉玉先生 (先生よりさんと呼んだほうがいいのかな?)の人柄が伝わってくるような気がします。そもそもこの「バッチコイ」なんて「行け!稲中卓球部」の有名なフレーズですしね(笑)。

 

先日のブログで紹介した 「振込め詐欺に直接生電話した河野太郎法務副大臣」もそうしたブロガーの一人。副大臣のブログで昨日の大失敗について語ってます。副大臣も 「くそっ、オレオレ詐欺団に笑われそうだぜ。」(副大臣のブログより引用)と我々と距離が近いような記事をアップされています。 距離が遠いより近い方がいいに決まってますが、それが錯覚だと困ってしまいますね。

 

 

SKYPEによる無料法律相談実施中です。  

 

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2006年07月31日

to engage in any lawful act or activity

8月号の月刊登記情報であの神崎先生が「アメリカ会社設立事情」 をお書きになっており、「デラウエア会社法を中心に」説明されていましたので、今日はそのあたりのネタ。

 

日本の会社の事業目的は、会社法が施行されるまで具体性・適法性・明確性・ 営利性がなければダメだという話は、以前のブログにてご紹介しました。 そして会社法施行後、類似商号規制の撤廃に伴い「目的」の適格性にあたって、法務局では、具体性は考慮しない運用に変わり、NTTドコモが 「その他商業全般」、 そしてエーザイ株式会社など数社が 「その他適法な一切の事業」 と会社法施行前では考えられなかった豪快な事業目的を採用するようになってきました。

 

この「その他適法な一切の事業」の元となる言い回しは、 アメリカ企業の多くがその本店所在地とするデラウエア州のウェブサイトにありました (?)。デラウエア州のウェブサイトをご覧頂くとお分かりになりますが、半端じゃない量の書式集が羨ましく思えます(笑)。 その書式集の中にある この申請書に、

  

Third: The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware.

 

と既にしっかり印刷されています。(他に選択の余地なしです(笑)。) 日本でも会社の事業目的はこれ1個だけとなると、我々の仕事も楽にはなります。しかし日本では中々これ1個だけとする訳にもいかないので、 ある程度は事業目的を並べることになります。最近では、現在も法務局が審査する明確性の限界を調べたりしています。ある法務局では、 「WEB制作」がOKでした。(ウェブでなくWEB)

 

 

先日、この限界をしらべるのに、 わざわざスタッフに目的相談で行かせたところ、「目的の相談(笑)?会社法施行されたのご存知ですか(笑)?」 などと法務局で言われてしまったようです。。。全く。。。

投稿者 harada : 21:22 | トラックバック

2006年07月20日

SKYPEによる無料法律相談実施中

   

SKYPEによる無料法律相談実施中です。詳しくはこちら。

 

 こんなかんじです。もちろん顔を見て相談できます。一応動画ファイルなので、クリックすると多少私が動きます(笑)。

投稿者 harada : 16:03 | トラックバック

2006年07月14日

日司連の認証カードでの電子定款

電子化のアンケートを取ってみようかな?と思ったのは、 今年4月17日の法務省告示第198号によって、日司連認証局電子証明書が電子公証制度で利用できるようになったのがきっかけです。 港区の先生でも、日司連の認証カードでの電子定款の作成を開始した方も増えてきましたし、もう7月ですから、 「日司連の認証カードを持っていなかった人も、申し込んでいれば対応し始めたかな?」と思ったのでアンケートさせて頂いています。

 電子定款の作成ができない先生が多いようであれば、 港支部での研修とさせてもらおうと思ったのもあります。支部のメーリング・リストで「このアンケートに答えてください。」 とやれば相当数集まると思いますが、普段アクセスして頂いている皆さんからお聞きしたいので是非ご協力下さい。

 

今日は、 今年司法書士試験を受験した大学の同級生たーさんとの飲み会がありますので、長々とはブログに書けませんが、時間のある時に 「始めての電子定款作成」と「始めてのオンライン申請」について更新したいと思います。

 

印紙税の租税回避行為(笑) っぽい電子認証ですが、お金にゆとりの無い方にとっては、会社設立費用を抑えられるのでメリット大。 4万円を非課税とすることで、電子政府の実現に、ある意味貢献している分野ではないでしょうか?

 

それとは対照的に、 登録免許税の軽減措置もなにも手を打っていないオンライン申請については、実際ほとんど活用されていないのが現実です。 でもこんな時代だから、うちもオンラインやってみようかなと思ってらっしゃる方に、 次回以降そのハードルの高さをご説明します

投稿者 harada : 19:11 | トラックバック

2006年07月06日

会社法特需は司法書士だけではない

「5月23日の官報ありますか? 」と知り合いの司法書士事務所から連絡がありました。 もちろん先日ご紹介した中央青山監査法人の退任登記で必要な添付書類だからです。会社法施行で会計監査人が中央青山だというだけで、 登記が次々に発生します。一時監査人を選任する企業も出てきました。

 

会社法施行で登記しなければならない項目はもちろんこれだけではありません。 会社の設立も簡単になりましたから、設立登記も増えました。今回の6月の定時総会でも、 例年の総会後の登記とは比べ物にならないぐらい量が多いです。当然司法書士に「会社法特需」がやってきたと思っていましたら、 この「会社法特需」、司法書士だけではなかったようです。

 

昨日の日経新聞に「宝印刷に特需」という記事が掲載されていました。 知る人ぞ知る「株主総会の招集通知を印刷している会社」 です。会社法の施行で、ほとんどの企業が定款変更しているのはご存知のとおりですが、 大量の定款変更案が記載された株主総会の招集通知で、過去最高の純利益だそうです。

 

 

来年も特需かというと、今回の定款変更で多くの会社は、 定款に次の項目を採用しています。

 

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第○○条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、 計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、 法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、 株主に対して提供したものとみなすことができる。

 

「WEB開示すれば大量に印刷しなくてもいいよ。」というものです。 宝印刷にとって向かい風となる定款変更ですが、なんと宝印刷もこの定款変更するようです。 (当たり前か(笑)?)

 

定款変更案を一括で否決された企業以外は、 この部分は宝印刷さんに頼まなくても済みます。会社法の影響は色々ありますね。

 

投稿者 harada : 21:50 | トラックバック

2006年06月29日

定款変更議案が否決

 

 今日29日は、 株主総会の集中日。その総会の結果を登記するという我々のお仕事は来週中から翌週あたりがピークになります。週末頑張ったきたおかげで、 会社設立の実務本の執筆も終わりましたので、あとは押し寄せる波に向かっていくだけ。無事乗り切れますやら?

 

さて話を株主総会の話に戻します。去年よりは、 議案が否決されるケースは減ったようですが、否決される時は、否決されるもんです。27日には、日本アジア投資株式会社の会社法施行に伴う定款変更の議案が否決されました。 メインの今日の総会では、任天堂が同じく定款変更議案が否決。 余剰金の配当を取締役会に委ねる部分が原因のようです。 定款変更が1個の議案だったので、先日お話した電子公告なんかの導入もパーになってしまいました。当然「会社法」及び 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が施行されたことによるみなし規定の新設や変更、 会社法対応の用語なども巻き添えになってダメになってしまいました。

 

上記のような「巻き添えは御免。」と23日に開催された 「帝人株式会社」はご丁寧にも定款変更の議案を3分割していました。 定款変更を3つの議案にするなんてちょっと用心しすぎとも思っていましたが、任天堂のように巻き添えになって全てがパーとなるよりは、 全然問題なしです。ご丁寧にも、帝人のHPでは株主総会が動画で再生できるようです。 インターネット上でライブ株主総会を開催、あるいは帝人のような動画対応など従来ではなかったような対応が今後は増えてくるようですね。

 

この手の技術の採用はデジタル・ディバイド拡大への道でもありますが、 新しいもんはいいですね。SKYPEもお気に入りになってしまいました。ブログで私は顔出ししておりませんが、SKYPEなら顔見えます。 SKYPE経由でのご連絡、お待ち申し上げております(笑)。

 

 

これとSKYPEのダウンロードですぐ使えます。  興味ある方はどうぞ。

 

投稿者 harada : 22:03 | トラックバック

2006年06月27日

電子公告とデジタル・ディバイド 2

 

今日は例の法人後見委員会です。現在委員会の休憩時間。今日は、 委員会の議事録作成者ですので、委員会の内容をキーボードをパチパチやっています。。。

 

さて、前回のつづき。 会社の公告方法が電子公告であるという内容は登記事項であり、また電子公告が掲載されているウェブアドレスも登記事項になります。 企業のHPのトップ・ページを登記する場合もありますし、電子公告が実際に掲載されているアドレスを直接登記する場合もあります。

 

登記的には、 一応数回のクリックでトップページから電子公告のアドレスまで到達できれば、トップページでの登記でいいことになっています。 電子公告のアドレスを登記することが原則ではありますが、直接電子公告のアドレスを登記する企業よりも、 トップページを登記している企業の方が多いようです。電子公告を採用し、企業のトップページを登記すれば、 法律上の要求は満たしていると言えます。

 

しかし、高齢な株主がTOP>INDEX>IR>電子公告にアクセスし、 情報を得るという事は現実的なんでしょうか?そもそもページにアクセスという以前に、パソコンがない株主も大勢いるでしょうね。 「パソコン使えない奴は、株式投資するな。」という社会(法律?)が「デジタル・ディバイド」をますます大きくしていると思われます。 確かに最近の個人投資家はネットを活用している人の方が多いようですが、カネボウの件もありますし、企業の対応に期待したいと思います。

どの世界でも「デジタル・ディバイド」は問題になってきてますが、 司法書士業界でもこの「デジタル・ディバイド」あります。ありそうでしょ??

 

法人後見委員会が9時に終了し、さっきまで軽く議論しながら飲んでいました。 すごく中途半端ですが、今日はこのへんで失礼します。

無理です。。。_(._.)_

投稿者 harada : 00:14 | トラックバック

2006年06月23日

電子公告とデジタル・ディバイド

 

 

ブラジル戦、前半間際まで、いい夢を見させてもらいました。さすがに後半は、 応援する心が折れてしまいました。気力が低下した朝でした。

 

気力がなくなっておりますので、今日は、少しだけ。デジタル・ ディバイドのお話。皆さんは「デジタル・ ディバイド」という言葉をご存知だろうか?(昨日の話の続きであれば、いかにも迫力満点な言葉ですが(笑) 。)このサイトにアクセスされている方であれば、このデジタル・ディバイドという言葉の意味をネット上で見つけるのも簡単でしょう。「とは」 検索などのテクニックをご存知の方も多いと思います。

 

早速「デジタル・ディバイドとは」 でネット上で検索してみると色んな説明がすぐに見つかります。例えば外務省の説明はこちら。 要は、パソコン・インターネットができないことが原因で生じる経済格差・情報格差のことです。

 

そろそろ定時株主総会のシーズン。先日ご紹介したNTTドコモ、 ソニーなど大手の企業の総会も開催されました。これらの企業は今回の総会ではなく、既に採用していましたが、今年会社法の施行に併せて、 定款変更する中で採用が多くなってきたのが電子公告(詳細は過去ブログ) 。

 

ちょっと前のニュースですが、この電子公告を採用している 「カネボウ」 が行った営業譲渡に関する電子公告に株主500人が怒ったという出来事がありました。全ての株主が高齢のため、他の株主との間に「デジタル・ ディバイド」が生じた訳ではありませんが、高齢者を含めて全ての株主がネットにアクセスできる環境がないといけない電子公告。 「法律に電子公告やればOKとあるから、そっと自社のHPに掲載します。」という体制では、第2第3の「カネボウ」 がでてくるかもしれません。

 

電子公告を採用している会社の対応もまちまちです。 各社のHPをご覧になれば分かりますが、企業のHPのトップページに分かりやすく「電子公告」の文字がある企業もあれば(例: サンウェーブ工業株式会社)、 NTTドコモのように、 トップページをスクロールすると、画面下に小さく申し訳なさそうに掲載している企業もあります。 またトップページからIRのページさらに電子公告とクリックを数回繰り返さなくては電子公告に辿り着けない企業もあります。 (ソニー

 

 

つづく。

投稿者 harada : 22:33 | トラックバック

2006年06月16日

ドコモの究極の目的

 

定款の絶対的記載事項に「目的」というのがあります。 定款の絶対的記載事項でもあり、登記事項でもあります。会社の登記簿謄本をご覧になったことがある方なら、説明不要ですが、 その会社が何の商売をやっているかなどの会社の事業目的のことです。

 

この目的、かつては我々司法書士が頭を悩ませた部分でもあります。 新会社法が施行されるまでは、どんな目的でも登記できず、具体性・適法性・ 明確性・営利性がなければダメだとされていました。

 

会社法施行後、類似商号規制の撤廃に伴い「目的」の適格性にあたって、 法務局では、具体性は考慮しない運用に変わりました。例えば、 現在は登記できるようになりましたが、「健康食品の販売」という目的も、以前は「菓子食品、高麗人参、はと麦茶、 ローヤルゼリー粒等を主成分とする健康食品の販売」などと長々とした具体的な文言がなければ、登記できませんでした。この部分、

 

「具体性を問わないとすれば、 事業目的として

 

『商業』

 

といった大胆な目的もありだろう。」「いや、さすがに、それは認めないだろう。 」など施行前は、喧々諤々としていたところでした。結果的に登記できることになりましたが、許認可などの問題もありますから、 現実にはあまり登記されないと思っていました。

 

しかし、

 

あの NTTドコモ 

 

来週6月20日に開催予定の定時株主総会で、思い切った目的を追加します。 (詳しくはドコモの招集通知) 、ズバリ

 

 

 

その他商業全般

 

 

 

変更の理由に、「今後の事業領域の拡大に備えるため、 汎用的な事業目的を追加するもの」とあります。そりゃ確かに「その他商業全般」を追加すればなんでもありですよ(笑)。

 

そうは言っても、ドコモが採用する万能な事業目的、 今後広がりそうな予感がします。

投稿者 harada : 22:04 | トラックバック

2006年06月15日

補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの

 

先日、東京司法書士会で会社法に関するセミナーが開催されました。その後、 同一内容を支部セミナーにて開催する予定で、支部から伝達講師となる数名が出席しました。そのセミナーの資料が東京会のHPにアップされました。 (東京会のパスワードないとアクセス不可です。すみません。)

 

東京法務局管轄の法務局で相談された方は、 ご覧になったことがあると思いますが、登記官の持っている例のQ&Aの抜粋(セミナー資料)のようです。 東京会からそのうち郵送されるようですが、色んなQ&Aが載っていて楽しいですよ。

 

 

その資料にあった「最近の補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの」は、

 

1 設立の登記申請において、 資本金の額を決定した発起人の同意書

 

2 設立の登記申請において、 資本金の額の計上に関する証明書

 

3 募集株式の発行の登記申請(募集株式が譲渡制限株式である場合) において、株式の割当を決定した株主総会議事録または取締役会議事録

 

4 取締役会を譲渡制限株式の承認機関として登記している会社による取締役会設置会社の定めの廃止の登記申請において、 株式の譲渡制限の規定の定款変更に関する株主総会議事録

 

だそうです。ハマりそうな箇所でハマってますね(笑)。 司法書士によらない本人申請だと上記のポイントはばっちり引っかかりそうですね。間違っても司法書士の皆さんは補正になりませぬように!!

 

あとなぜか監査役の任期を3年計算で退任の登記の申請事案が多いそうです。 このへんは完璧に司法書士の申請ではありえませんね。一体誰が申請してるんでしょうね(笑)。

 

登記申請は、素直に司法書士に頼んで下さい。

投稿者 harada : 21:30 | トラックバック

論点解説新・会社法―千問の道標

 

知人の司法書士が画面左の「スピードマスター 会社法」 を買ってくれたそうです。。。完璧初学者向けなのに申し訳ないです。。。_(._.)_

 

 

お詫びというわけでもないのですが、 前回ご紹介した「会社法であそぼ。」の主催者、 会社法立法担当者の葉玉先生の

 

論点解説新・ 会社法―千問の道標』がやっとネットで買えるようになりました。


相沢哲 (編集)、葉玉匡美 (編集)、郡谷大輔 (編集)という最強のメンバーによる業界必読書。ブログのお供にどうぞ!

投稿者 harada : 14:41 | トラックバック

2006年06月08日

本人確認で盛岡へ

 

 

真面目なネタが続きましたので、今日は柔らかい地方出張ネタです。(長文になったので、 2回に分けます。)

 

今日は、久しぶりに地方出張。今東北新幹線に乗車中です。私の旅行は、 割と行き当たりばったりが多いです。スーツ姿なのに、手ぶらでそのままハワイに平気でいったりしていました。(今、 パスポート切れてますけど(笑)。)計画性なしでの旅行に、そうストレスも感じないのですが、ハプニングはつきものです。

 

今日の行き先は盛岡。不動産取引での、わざわざ本人確認のための出張です。 アポは午後1時。ちなみに私は、海外旅行には慣れていると思いますが、国内はほとんど旅行した事がありません。それに私は鉄ちゃん (鉄道マニア)ではありませんから、国内の移動には多少の問題ありです。

 

東京駅から盛岡まで約2時間半ですから、 東京を10時に出れば盛岡での1時のアポには十分間に合います。時刻表だけ確認し、早めに東京駅に向かいました。 東北をなめている私が悪いのですが、本来乗りたい新幹線は満席。30分早く着いたので、 1本早い新幹線に空きがあったので慌てて乗り込みました。

 

新聞を読み、ゆっくりしていると車内アナウンスが 「終点盛岡には12時58分~。」

 

「???」

 

「30分早い新幹線に乗って、なぜ30分遅い???しかもそれじゃ、遅刻だよ。 」車掌を探し回り始めました。

 

「もしかして、東北新幹線にも「こだま」 みたいな各駅停車の遅い新幹線があるのか??」

 

なんとか車掌を見つけ、聞いてみると、やはりわざわざ早めに乗った新幹線が 「こだま」みたいな遅い新幹線。仙台で本来乗るべき新幹線に乗り換えることにしました。

 

仙台で乗り換えると、仙台名物「牛タン弁当(紐を引っ張ると熱くなるやつ)」 の車内販売がきました。「あと1時間くらいあるな。」とすぐに食べずに、パソコンを起動。メールをチェックしたりしてました。 一通りメールチェックも終わり、そろそろ駅弁でも食べようと、紐を引っ張ります。

 

 

つづく。

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2006年06月07日

会社法であそぼ。で更に悩む

 

 

5月に定時総会が終わった会社の登記(当然、新会社法対応バージョン) もそろそろ申請する時期になっています。

 

そんな申請をしなければならないの中、一般の方には、 「そんなのどーでもいいじゃん!」と言われそうな些細な内容に、悩まれている司法書士も少なくないようです。(この件、 最近問い合わせが多いです。)

 

会社法施行前は、会社は株券を発行しなければならないのが大原則。そして、 例外的に、株券を発行しない旨を定款に定めることが認められていました(株券不発行制度)。しかし新会社法では、原則が 「株券を発行しないこと」となり、定款に株券を発行する旨の記載がある場合に限って、株券を発行することとなりました。会社法施行前、 ほとんどの会社は、「株券を発行しない」と登記されていませんでした。

 

そして新会社法が施行され、会社の登記簿に、職権で「当会社の株式については、 株券を発行する」と自動的に記載されてしまいました。この職権登記の文言が世間に広まる前に、 ほとんどの会社は全株懇の定款モデルを採用してしまいました。

 

職権登記の文言は「当会社の株式については、株券を発行する」

株懇モデルの文言は「当会社は、株式に係る株券を発行する。」

 

 

どれだけ「どーでもいいじゃん!」的な事に悩んでいるかというと、 今回の定款変更の登記にあわせて、上記の微妙な文言に変更する登記をわざわざやらなければならないのか否かというところです。

 

 

会社法に関する情報が少ない中、会社法の立法担当者でもある葉玉先生が、 日々我々の質問に答え続けるという、業界必読の 『会社法であそぼ。』というサイトがあります。今日のブログでは、今日のこの些細な(?) テーマを扱っています。

 

実質的な部分が同じなんだから、 変更は不要とする葉玉先生のご意見はごもっとも。私も昨日までは、この意見に賛成でした。 (たぶん今日のブログで葉玉先生の解説があるだろうから、そこで判断しようと昨日までは思っておりました。)

 

でも「ネ」区分の登記が今回別にあるんだったら、 変更したほうがいいのかなとも思えてきました。そうはいっても、「当会社の株式については、株券を発行する」という登記簿の記載が消され、 「当会社は、株式に係る株券を発行する。」という記載が入るのは、葉玉先生のおっしゃる趣旨がわからない証明のようにも見えます。 立法担当者からすれば、いやむしろ一般の方から見ても、「そんなのどーでもいいじゃん!同じよ、同じ!!」というのも良く分かります。

 

でも一字一句を揃えさせられてきた登記実務に慣れていると、 変更登記もありなのかな。と。このためだけに3万円の登録免許税を払ってまで、変更する必要はないと思いますが、「ネ」 区分があるんであれば、変更もありかなと思えてきました。そのうち明確な指針が出ると思いますが、それまでは、皆さんどーします(笑)??? 血液型A型の私にはピッタリの悩みです(笑)。

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2006年06月06日

会計参与の報酬

 

3日連続で会計参与の話で、ちょっと飽きてしまわれたかもしれませんが、 今日でおしまい。今日は、珍しく早仕舞いして、かつて私のいたT事務所と飲み会です。恐怖のKさんに虐められてきます(笑)。

 

昨日のつづき。

当然のように、税理士が「それなりの報酬をくれ。」と言えるか??

 

言えて当たり前とも思えますが、しかし会計士・ 税理士の顧問先との関係で考えると、どれだけの会計士・税理士が「従来の顧問料に加え、それなりの報酬をお支払い頂きます。」 と強気なことが言えるでしょうか?へたすると「会計参与やってくれないなら、顧問を他の税理士事務所に替えるよ。」 とか言われてしまいそうです。でもそんな関係で会計参与に就任してもロクなことはありません。 やはり安い報酬じゃ誰も会計参与には就任しないでしょうね。

 

ちなみに、知り合いの税理士さんに聞いてみたところ、どこの事務所も「やる。」 という返事はありませんでした。だよねぇ。。。

 

会計参与が、かなりの数の中小企業に採用されるには、

 

会計参与を前提とした魅力的な金融商品の増加し、 会計参与を強く求める金融機関が増え、それらの会計参与設置会社が受ける金銭的メリットを経営者が十分理解し、 そのメリットを享受するために会計士・税理士が背負い込むリスクに応えるだけの相当な会計参与報酬を会社側が付与していく必要があります。

 

会社法が施行され1ヶ月が経過しましたが、新会社法について、 中小企業がある程度の理解がされるためには、我々司法書士はもちろん税理士さんなどの士業のアプローチが必要不可欠です。 そんな士業の中でも、中小企業に最も近い存在である税理士さんが会計参与の導入を競って薦めるような環境にならないと、 意味のない名目的な監査役がいつまでも登記簿謄本に記載され続けることになります。

 

ちなみに、インターネットで検索してみると、新会社法が施行され、 会社設立などのうまみのあるキーワードには、色々な士業が群がっていますが、会計参与で検索しても、「うちの事務所は会計参与やります!」 みたいなサイトは見つけられませんでした。あげくには、うちのサイトが上位の検索結果に。。。

 

「会計参与」で検索し税理士・会計士のサイトが大量にネット上で見つけられる・ ・・そんな時代は来るのでしょうか??

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2006年06月05日

会計参与に就任するか?

 

会社法施行され1ヶ月経ちましたが、私は勿論、私の周りでも「会計参与」 の登記をしたという話を聞きません。

 

先週末のブログで紹介した中央三井信託銀行のHP「税理士提携ビジネスローン」 などの会計参与を活用した金融商品は、金利がお得になったり、社長の個人保証がいらなくなったりと、中小企業にとっては魅力的なものです。 その商品を導入したい企業にとっては、この会計参与が任意から必須になるのです。でも少し前までの平成不況の頃と違って、 金融機関の融資の状況も変わってきました。つまり金融機関は、「いい企業には貸す。別に、会計参与がなくても貸す。」という状況。 いい企業であれば、会計参与はいらないケースが多いはずです。

 

つまり現段階においては、「会計参与がいないとお金貸しません。」とか、 「会計参与がいれば、金利を優遇しますよ。」というのは、決算書類に信用が(足り)ない企業に対してのものです。 優良企業とはいえない中小企業に対して求めらる条件のようです。

 

何かあった時の責任は、最悪の場合、会計参与が取るから、 お金を貸してくれる訳です。そんな問題のありそうな企業の要請に答え、リスクを取る会計士・税理士がどれだけ出てくるか???会計士・ 税理士が、リスクが高い企業の会計参与に就任するのか?

 

企業から税理士としての顧問料を貰っている今の状況は、記帳代行であったり、 節税指南としての部分だったで、取締役と共同して、決算書を作成する・保存する・株主に説明する・ 高いリスクを取るとしてのものではありません。「会計参与はリスクが高いから、私が、会計参与に就任するなら、従来の顧問料に加え、 それなりの報酬をお支払い頂きます。」となって当然だと思います。

 

でもねぇ。(つづく)

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2006年06月02日

会計参与とおいしいローン

 

新会社法施行後、少しずつ色々なケースの申請をしております。今日は、 昨日のネタの会計監査人の登記を申請してきました。しかし会計監査人と言葉は似ておりますが、まだ会計参与の登記はやっておりません。 「いつになったら会計参与の登記、経験できるのか???というのも。。。」というのが今日のお話です。

 

この会計参与、新会社法で新しく導入されました。新会社法施行前に、 地元の税理士さん達に講義した時に、集中して質問されたポイントでもあります。

条文だとこんなかんじ。(↓)

 

第333条 会計参与は、 公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

 

第374条 会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、 臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、 会計参与報告を作成しなければならない。(一部省略してます。)

 

会計参与は、登記簿謄本にも載るし、 何かあったら代表訴訟のターゲットになります。(会社法第847条)

 

 

今までの中小企業の会計監査は、監査役がやっていた(はず)です。 今回の会計参与と違って、別に税理士でなくてもなれますから、 奥さんや社長の子供が就任していたりと名目的な監査役が多かったのが真の姿です。そんな中小企業の決算書の信頼性を担保、 質を向上させるための新制度が会計参与です。

 

会計参与を導入するしないは、会社の勝手ではありますが、 導入したい会社の目的はたぶんこれですね。(↓)

中央三井信託銀行、三菱東京UFJ銀行等が、会計参与を導入した中小企業に、 融資条件を優遇するサービスを開始。

(詳細は、中央三井信託銀行のHP「税理士提携ビジネスローン」 )

 

中小企業には、おいしい話。でもなぜか会計参与の登記やってないんです。。。 なんでか??

(つづく。)

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2006年06月01日

どうする中央青山監査法人の登記

 

今日から6月。朝起きても別に6月というのを意識していなかったのですが、 事務所によく来るS急便のトラックがコイン・パーキングに止まり、そこから台車を転がしている運転手に出会った事で、「ああ、 今日から6月だ。」と思ってしまいました。そう、今日から改正道路交通法がスタートです。

 

何百メートルも台車を転がしているいつもの運転手さんには、 お気の毒な駐車違反取締りが強化されました。渋滞の時に、道路の1車線をつぶすトラックを苦々しく思っていましたから、 ある意味賛成ではありますが、自分が車で外出する時には、ちと困ってしまいますね。皆さんは民間の駐車監視員を見かけましたか?近い将来 「コンビニでちょっと買い物してただけなのに~~。」と駐車監視員に文句言いそうな気がします。 特に都内のコンビニには駐車場がない所が多いので、ちょっと困ってしまいますね。ちょっと前置きが長くなりました。

 

 

さて、会社法に気を取られている隙に改正道路交通法がスタートしたそ6月。 受験生にはあと1ヶ月。我々にとっては、定時総会の集中する厳しい時期になってきました。 最初の会計監査人の登記が申請される時期でもありますが、問題は「中央青山監査法人」です。資生堂、東レ、旭硝子などが監査契約を打ち切ったり、 日本生命が会計監査人を監査法人トーマツに変更したりする中、 ソニーは6月22日の株主総会で「中央青山を変更しない」という選択をしたようです。

 

「招集通知に会計監査人に関する議案がない。 =中央青山が再任したものとみなされる」となりますので、平成18年7月1日、中央青山監査法人が会計監査人としての地位を失った後 (会社法第337条第3項)、一時会計監査人を選任する流れとなりそうです。 中央青山監査法人が現に会計監査人である他の企業の対応も招集通知が届く頃には明らかになりますね。

 

色々な対応がありますが、司法書士的には、ソニータイプの選択肢が一番登記が多くなります。

 

蛇足ながら、会計監査人の登記には、「監査法人が法人であるときは、 当該法人の登記事項証明書が必要」になりますが、中央青山監査法人の登記事項証明書、60枚以上あります。「登記印紙代も馬鹿にならんなあ。 」と思っていたところ、代表者事項証明書でOKなようです。 これから中央青山監査法人の登記事項証明書を取得しようと思っている方、代表者事項証明書にしておきましょう。

 

さらに蛇足ながら、ソニーの株主でない私は、ネット上で、 この招集通知がないか探していたところ、ソニーの今回の総会での定款変更案を見つけました。 ソニーは、どうやら品川区から港区へ本店移転するようで、只でさえ忙しいのに、さらに港出張所も忙しくなりそうです。お気の毒(笑)。

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2006年05月31日

実務ではあるけれど、予備校ではスルー

 

今日は、9組のお客と面談しました。「ただただ、疲れました。。。」 接客中は事務が出来ないので、仕事が溜まるだけ。商売繁盛もいいけれど、訳がわからなくなりますね。 仕事のスケジュール管理がしんどくなってきました。

 

さて、昨日のつづき。気軽に「司法書士試験問題を当ててみて。」 とお願いしたものの、簡単に唸るような問題は中々できないですね。時間かかるかもしれませんけれど、いい論点あったらコメントお願いします。 月末で忙しいから無理ですかね。しばらくお持ちしております。(^^♪

 

実は、去年もこの手の予想企画を考えてみようと思っていました。しかし私には、 知り合いに何人か司法書士試験委員がいるので、「もし、万が一完璧に予想が的中したら。」しゃれにならん、変な噂が流れても困ると思って、 去年はブログにアップしませんでした。まあ、アップしたところで、その時の予想は完璧はずれましたけど(笑)。

 

最近の商業登記の書式の問題は、「実務ではあるけれど、 たぶん予備校ではスルーしてるだろうな。」という所からの出題が多い気がします。そんな意味、そんな流れでいくと、「電子公告」、 ダブル公告とか出題されてもいいのかなあと思っています。

 

とはいえ、都心部ではあっても、 地方ではある訳ないようなマニアックな登記を書かせるよりも、私は個人的には模範解答を見ると極々普通、 役員変更とあと一点くらいを書かせるシンプルな出題が好きです。ただし、そのシンプルな答案に行き着くためには、 幅広い知識と素晴らしい注意力がないとそこに到達しないようなパターンが大好きです。(登記できない理由とかが素敵なやつ(笑)。)

 

あとで模範解答を見た受験生から悲鳴があがるような役員変更とかがいいなあと思います。 例年の役員変更は、かなり工夫しても過去に予備校の模試であったような論点が多いと思いますが、今年は新会社法からの出題、 過去問もありませんし、予備校の模試で押さえられる部分も知れていると思います。とはいえ、1年目ですから、 凝りに凝った問題はでないと思いますので、ひたすら条文をしっかりマスターした人に女神が微笑む気がします。

 

時間あったら、明日は具体的な論点でもアップします。司法書士業界の方には、 つまらないネタが続いてますが、ご勘弁を!そのうベタなネタやります。

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2006年05月30日

登記の事由が10~20個

 

そうこうしている間にメインの6月の定時株主総会。 徐々に準備を進めておりますが、今年は、新会社法に対応した定款変更がありますから、さすがに今回の登記は、ボリューム満点。 登記の事由が10~20個とか訳がわからなくなりますね。 さすがにこれらの登記をOCRで申請すると法務局に嫌がられそうです。(FD使いましょうね(笑)。)当然、 受験生なら腕が攣りそうな内容です。さすがに実務をやっていると、 いい商業登記の書式問題のネタがゴロゴロ転がっているのがわかってきました。

 

6月の定時総会もすぐ目の前ですが、司法書士試験もあと約1ヶ月です。 今日のテーマのために司法書士受験生のブログを見て回ったんですが、さすがに直前期。中々ブログの更新もやってられないようです。 そんな閑散としたサイトの中で、「受験生が会社法・商業登記法のどんな部分に疑問を持っているか?」と、色々興味を持って読んでみました。

 

「もしかしたら、知識レベルは実務の上に行ってるんじゃないの?」 とか思っていたのですが、会社法・商業登記法だけでなく、複数の科目を勉強しなければならないので、1日中、 会社法ばっかりやっている我々とは明らかな差があるようです。(当たり前か。。。)

 

あまりにも少ない頼れる参考書をベースに勉強されている事や、 最新の情報が手に入らないので、確定的に記述されていない(言葉数の足らない)参考書を抱え、苦労しているみたいです。

 

貴重な試験前の時間を割いて、このブログにアクセスされている受験生のために、 「どこの部分・論点が出題されそうか」について、コメントのほうに記入お願いします。ある数まとまったら、またアンケートやります。

 

普段コメントされない方も今日ばかりは、お願いします。m(_ _) m

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2006年05月16日

大きな非公開会社と小さな公開会社 完

このブログは4部作です。 4日前の分からお読み下さい。

 

私「ゆっくり聞いて下さいね。(理解させられるか???)」

 

私「整備法53条で、旧株式会社が、旧商法特例法上の小会社(旧商法特例法第1条の2第2項) である場合の新株式会社の定款には、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定(会社法第389条第1項) があるものとみなされるんですが、旧商法特例法上の小会社でかつ公開会社、つまり御社のような会社については、 監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定を置くことが認められていません。つまり御社の場合、 御社の監査役の監査範囲が会社法施行と同時に会計監査のみならず、業務監査まで拡大してしまうのです。 そうなると会社法施行時の監査役は、その会社法施行と同時に任期満了となります。(会社法第336条第4項第3号) 会社法が施行されたら、登記しなければならない典型パターンでした。6ヶ月以内に登記しなければいけません (←運用ではこうするそうです。)ので、今度の総会の時に処理していたら、間に合いません。。。」

 

(みたいな内容をゆっくり、分かりやすく説明しました。いや、 説明したつもりになりました(汗)。もちろん非公開会社への変更手続きもご説明しました。)

私「分かりにくかったですか?」

お婆ちゃん「いいえ、よく分かりましたよ。 今回は監査役の変更登記だけする事にします。」

私「事前にご案内すべきところ、申し訳なかったです。」

お婆ちゃん「いえいえ、今分かって良かったです(笑)。 それに任期を10年にしてしまうと、 二度と先生にお会いできなくなりますから(笑)。

私「・・・」(相変わらず寿命ネタだ。。。)

 

お婆ちゃんの会社の登記は無事に申請しました。 (また自転車に乗って来られました(笑)。)しかし、慌ててこの手のパターンになる会社がないか関与先を調べてみたら、 あるはあるはゴロゴロと出てきました(汗)。歴史ある会社の多くは登記懈怠にならないように、運用されている会社も多く、 こちらサイドからすると、安心なお客さんなのですが、さすがに今回のこのポイントまではご存知ないようです。 またこちらも目の前にある仕事の対応に追われ、うっかりしていました。ご迷惑をおかけしない内に、ご案内したいと思います。 時間かかりますが、司法書士、税理士の皆さん、今一度関与先をご確認あれ!!

 

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2006年05月15日

大きな非公開会社と小さな公開会社 その3

 

次々に色々な壁にぶつかりながら、 また次々と新しい運用を知りながら新会社法による商業登記実務と向き合っております。当分色々落ち着かないでしょうね。 今日購入した本を含めて、最近購入した会社法・商業登記法の本に、次々と誤りを発見し続ける日々です。何を信用すればよいのやら? 数箇所間違いがあると、もう読む気しないです。。。

 

会社法の本の話といえば、前ブログでもご紹介した大学の同級生だった 「たーさん(仮称)」から電話がありました。働きながらの司法書士受験生ですので、 忙しくてこのブログをあまり読んでいないようです。

 

たーさん「もしも~し。」

私「はいは~い。」

たーさん「本屋さんで、会社法の本を探してたら、びっくりしたよ。 見たことある名前を見つけちゃった。」

私「見つけたという事は、買ってないね(笑)?」

たーさん「うん(笑)。この時期、新しいものに手を出すのは危ないからね。 でも本まで出しちゃったんだあ。」

私「うん、時間あったら、ゆっくり読んでよ(笑)。で、今度受けるの?」

たーさん「受けるよ。何か毎年恒例になってるけど(笑)。」

私「7月なったら飲みますか?」

たーさん「そうしましょ。司法書士試験終わったら、電話するわ。」

私「そーして(笑)。」

といったやり取りがありました。次々とネタを仕入れてしまいますので、 会社法関連のネタが続きますが、そろそろ司法書士試験ネタもやりますね。

 

さて前置きが長くなりましたが、先週のつづき。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

 

私「もしもし、さっき言ったこと、忘れて下さい。」

お婆ちゃん「???」

私「てっきり御社に株式の譲渡制限に関する規定があるもんだと思っていました。 」

お婆ちゃん「???」

私「御社の設立年月日は昭和30年代ですよね。」

お婆ちゃん「はい。そうですよ。」

私「御社の登記簿謄本で確認したところ、 通常はあるべき株式の譲渡制限に関する規定がないんですよ。」(何を言わんとしてるか分からんだろうなあ。。。)

お婆ちゃん「???」

私「設立が古い株式会社に、 株式の譲渡制限に関する規定がないケースが多いのを失念しておりました。」

お婆ちゃん「はい。はい。」

私「御社のような会社を公開会社と呼ぶのですが、公開会社である小会社、まさに御社の監査役の任期は、会社法施行、つまり5月1日に満了しています。

お婆ちゃん「???」

私「ゆっくり聞いて下さいね。」

つづく。(前置き長くなりすぎですね。)

たーさんの見た本は

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2006年05月12日

大きな非公開会社と小さな公開会社 その2

 

「新会社法、新会社法」とかかってくる電話はほぼ会社法がらみ。 知り合いの司法書士からの電話も全部「新会社法」。彼らの質問に私が細かい点まで即答してるのは、 ちょっと前にお客に聞かれて散々調べたばかりだから(笑)。みんな悩むところは一緒です。私は、新会社法マスターではありません。 ご安心あれ!でも嫌でもそのうち慣れるかな (笑)。

 

さて昨日のつづき。お婆ちゃんから電話があったところから。

お婆ちゃん「先生~、お元気ですかあ~?」

私「ああ、お元気ですか?」

お婆ちゃん「ええ、 まだ生きてますよ(笑)。

私「・・・(笑)。(愛想笑い)。。。」 (この時期に電話してきたの初めてだな。ん??)

 

お婆ちゃん「TVで見たんですけど、新会社法が始まったそうですねえ。」

私「良く知ってますね。そうですよ。」

お婆ちゃん「先生、お忙しいんじゃないですか?」

私「ええ、かなり。。。」

お婆ちゃん「ところで、うちは何か登記をやらなくてはいけないのかしら?」

私「(確かおばあちゃんの会社は、普通の株式会社(旧法の小会社、 譲渡制限あり)だったよな。。。)会社法に定款を合わせるのは、今度の総会でいいから、特に、今急いでやる事はないですよ。ただ、 今度の会社法で監査役を置かなくてもいいし、取締役も1名で良くなったし、色々あるんで今度の総会前にでもご説明しますよ。一応、 見ときますね。」

お婆ちゃん「すいませんねえ。助かります。」

 

電話を切った後、嫌な予感。

「お婆ちゃんの会社、確か設立古かったよな??」ちょっと心配になったので、 慌ててお婆ちゃんの会社の登記簿謄本を確認。

 

「・・・やっぱり・・・ない。」

 

そう、普通はあるべき「株式の譲渡制限の規定がない」んです。 お婆ちゃんの会社は、昭和30年代に設立された会社。そして株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和41年7月1日」から。 業界古~~~い先生しか知らない商法の41年改正前に出来た会社です。昭和30年代に設立された会社は、譲渡制限がない事が多いんです。 つまりお婆ちゃんの株式会社は小さな小さな「公開会社」 です。昨日の大きな「非公開会社」の選択したシンプルな機関設計は、このままだと「なし」です。 それどころか。。。

 

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

(つづく。)

投稿者 harada : 22:11 | トラックバック

大きな非公開会社と小さな公開会社

 

新日鉱ホールディングス株式会社の中核事業会社である株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社は、 新会社法施行で認められた手法を早速活用し、株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社の両社を「非公開会社」とし、取締役会・監査役会・ 執行役員会を廃止します。(詳しくは、新日鉱ホールディングス株式会社HP「中核事業会社における新機関設計の採用について」 )

 

株式会社というと、取締役会は絶対あるものだという認識を持たれている方、 ちょっと前までは「正解」ですが、5月1日からは、取締役会を置かなくてもよくなりました。全ての株式に譲渡制限を付ければ(非公開会社)、 会社の規模に関わらず認められます。持株会社傘下の事業会社では、もともと株式が譲渡される事を予定していませんから、 取締役会などを置かないシンプルな機関設計も「あり」ですから、 意思決定が迅速になるこんな選択肢を採用する企業も今後増えていくのではないでしょうか。

 

こんな大手のお話ではなく、町の小さい会社でも同様のことができます。 今までの商法では、「株式会社は取締役は3名・監査役は1名置かなくてはいけない。」という制限がありましたから、おとうちゃん・ おかあちゃんの2人でやっている会社も、無理に4名を揃えなければなりませんでした。でも今後は非公開会社であれば、役員はおとうちゃん・ おかあちゃんの2人のみでもOKとなります。中小企業の中には、親戚にお願いして、あるいは、 税理士さんにお願いして4名を無理やり確保していたところも少なくないはずです。今回の新会社法を活用すれば、 実態に合った役員構成がやっと叶います。

 

 

6月の定時総会が終わった頃、2年に1回、 同じ港区でもかなり遠い場所から自転車に乗って議事録を持って来るお婆ちゃん(ある会社の取締役です。)がいます。

 

「先生、お元気ですかあ?今年も登記お願いします。まだ生きてましたよ(笑) 。」

「・・・」 結構笑えないジョークに毎回絶句です(笑)。

 

登記懈怠(役員変更があった日から2週間以内に登記しないで、登記を怠ること。 過料に処せられます。)にならないように、必ず7月第1週の暑い日ざしの中、自転車でやってくる姿は、 法令順守という言葉が虚しく響くどこぞの企業よりも美しく見えます(笑)。

 

今日、そんな六本木ヒルズ等には住んでいないお婆ちゃんから電話がありました。

 

 

つづきは明日。(タイトルで明日のオチが見え見えですけど。。。)

 

受験生買ってね!!

投稿者 harada : 09:10 | トラックバック

2006年05月10日

会社法での設立登記完了

【速報】港出張所の登記完了予定日はちょっと前まで1ヶ月かかっていたのですが、新会社法が施行された5月1日に申請した株式会社の設立登記が無事完了していました。私のやった手続きを踏めば、OKのようです。細かい手続き上の留意点は、午後アップします。良かった良かった!!\(^o^)/

投稿者 harada : 09:34

2006年05月01日

会社法初日、無事スタート!

 

ブログで前々から「会社法、会社法」と騒ぎ、 施行日である今日の日を心待ちにし(恐れ)ていたのに、「今日何日だっけ?」 とスタッフに聞いてしまい、失笑されながら私の新会社法初日がスタートしました。。。  

 

今日は、どんな混乱があるか不安で仕方なかったのですが、まさに 「案ずるより産むが易し。」、特にトラブルもなく1日が終わりました。(通達が多少遅れても、 実務はそれなりになんとかなるという事なんでしょうかね?)

 

新会社法施行日初日は、どんなトラブルがあるか分からないとお客様に説明し、 初日申請を避けるよう説得を試みてきたのですが、「それでも初日に申請して下さい。」という勇気ある(?)お客様のおかげで、 新会社法特有の申請を、初日に数パターン経験させて貰いました。

 

新会社法典型パターンの1個目は、今朝10時に速報でお流しした 「株式会社設立」。業界関係者でなければ、 何が速報になるのかお分かりにならないと思いますので、ちょっとご説明します。新会社法下での株式会社設立は、初日である今日、 定款を認証してもらわなければなりません。当然、先月のうちに認証を済ませる事はできません。定款認証後、発起人による払い込み、 その証明書を添付して登記申請となります。それが終わったのが9時30分ぐらい。

 

「それがどうしたの?」という感想でしょうけど、実は、 公証人役場のスタートは、通常は午前10時。歴史的(?)な今日のために、公証人は、 早起きして準備してくれていたのです。仕事の速い公証人に今日ばかりは感謝感謝です。おかげで1日の段取りは予定通りスムーズに行きました。

 

新会社法典型パターンの2個目は、従来は組織変更と呼んでいた手続き、 特例有限会社の商号変更による株式会社の設立です。 こちらも数パターン経験させて頂きました。

 

幸か不幸か、 今月中に一通りのパターンの商業登記の申請をする予定となっていますので、実務上「???」と思った点、「へえ~。」と感じた点、 危うく失敗しそうになった点などありましたら、守秘義務の範囲内でご報告していきます。実務上、「これを気をつけなければヤバイ!」 などありましたら、コメントお願いします。>業界関係者

 

 

投稿者 harada : 22:04 | トラックバック

株式会社設立申請してきました。

5月1日。とうとう新会社法のスタートです。 早速株式会社設立申請しました(公証人のおかげ)。詳細は今日の午後にでも。

とりあえずご報告。

 

投稿者 harada : 10:10 | トラックバック

2006年04月28日

来週月曜からは新会社法

 

先程、支部長会から戻ってきました。今日は珍しく早く終わり、即解散でした。 アルコールが欲しいと思いつつ、寂しく事務所でブログアップです(笑)。

 

さて、現行商法での手続きも今日で終わり。そして来週月曜日からは、 とうとう新会社法が始まります。去年の新不動産登記法改正の時と同じバタバタ、実務をやる司法書士には、 情報不足のまま当日を迎える結果となりました。

 

書店には、会社法関連の本が所狭しと並び、専門書だけでなく、 一般の方向けの新会社法の本も数多く出版されています。一般の方は、「あれだけの書籍があるのなら、 司法書士の実務には困らないのではないか?」と思われる方もいらっしゃると思いますが、実はそれでも情報不足です。

 

例えば、こんな場合はどうでしょう? ちょっと今後の運用が見えてこない部分を紹介します。

 

有限会社がなくなり、株式会社に一本化されるのは、もうご存知ですね。 有限会社は簡単に株式会社に移行できます。あわせて柔軟な機関設計も可能になりましたから、有限会社から株式会社に移行する場合、 取締役1名のみの株式会社というのも認められますし、監査役は置かなくても良くなりました。あまり就任希望者のいない(?) 会計参与を置くのもありです。

 

それでは、従来のような代表取締役A、取締役A、B、C、取締役会設置、 監査役Dのようなコテコテの従来からある中小型の株式会社に有限会社が定款変更だけで簡単に移行できるのでしょうか?(あまり具体例として、 現実には出てこないかもしれませんが。)

 

特例有限会社から今あるごくごく普通の株式会社に移行するのには、 株式会社への商号変更と取締役会を設置する旨の定款変更をしなければなりません。当然代表取締役Aも選定しなくてはなりませんが、 有限会社から株式会社への商号変更の効力発生は、 登記が効力要件(整備法第45条)となっています。

 

困りますよね。。。(司法書士以外の方は、全然困らないですからご安心を(笑) 。)

 

当たり前といえば当たり前なのですが、商号変更の効力発生前には、 取締役会を設置する旨の定めを置けません。申請するまで、取締役会がない訳ですから、代表取締役を取締役会で選定することもできません。 となるといったん商号変更による解散と設立の登記申請をして、代表取締役の変更登記を別にやらなくてはいけないことになります。 (登録免許税も余計にかかりますね。しかも間違って連件で申請すると、取締役会開催の時間がありませんからアウトです(笑)。) 今後運用が変わるかもしれませんが、ご注意あれ!!

 

そんな中、微妙な情報提供がありました。これら(↓)を頂いたとしても、 情報不足ではありますが、

 

 

「会社法の施行に伴う商業登記記録例について(任命通知)」 平成18年4月26日付法務省民商第1110号

 

 

「商号登記等事務取扱手続準則の一部改正について(通達)」 平成18年4月25日付法務省民商第1095号

 

 

上記が日司連のHP(NSR2.net)に掲載されています。 商業登記記録例は250P、ざっと見ましたが、相当なボリュームです。印刷しようかとも思いましたが、5月中旬には、全司法書士会員に 「新会社法対応実務マニュアル」とともに配布されるそうなので、止めておきました。

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2006年04月27日

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類

 

一般の方には、退屈な(?)会社法ネタが続いていますが、 最近日々これに振り回されていますので、勘弁して下さい。しかも今日は、こんな長いタイトル。申し訳ないですね(笑)。

 

いよいよ明日で現行商法での登記申請も終わりです。明日出さないと、 もはやダメな登記(例:有限会社の設立、有限会社への組織変更など)の申請準備はお済みでしょうか?うちは、 明日申請が出せるか多少心配だった株式会社の設立もあったのですが、ギリギリになって保管証明書が間に合いました。 ちょっとハラハラさせられました。

 

私の申請書類のチェックは、感覚的な(?)チェックです。 何かがおかしかったり、違和感があったら、そこで丹念に見ることにしています。 スタッフ2名以上のチェックが終わっている書類なんか見なくても申請すればOKだと思ってはいるのですが、小心者なので、 いつもチェックしてから申請しています(笑)。

 

今日、明日の申請書類(現行法バージョン)を見ながら、 「同じ株式会社の設立なのに、1営業日違いで、新会社法での設立の必要書類はこうも違うのか。」と思わずブツクサ言ってしまいました。

 

例えば、「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」(新会社法でいう 「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」)。5月1日から現物出資に関する事項(会社法第28条各号) に関する定めが定款に定められていないと、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」は不要になります。

 

しかしどうしても株式会社設立の申請書の添付書類に 「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」がないと、「びくっ」と反応してしまいます。会社法、商業登記法、 通達と全部確認して不要だと分かっていても、どうも落ち着きません。頭では分かっているのですが、お尻がモゾモゾしてしまいます(笑)。 いつになったら新会社法に慣れるのかわかりませんが、それまで、「びくっ」「びくっ」と反応し続けそうです(笑)。

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2006年04月25日

有限会社の設立はもう無理!?

 

 

 

とうとう会社法施行まで1週間切ってしまいました。 ギリギリまで受託していた有限会社の設立も、新規の受託はさすがにもう無理です。有限会社法での登記も今受託している分でそろそろ終了です。 どうしても不安の大きい新会社法に目が行ってしまいますが、仕事をしながら「これも最後だな。」「ああ、この登記もこれで最後だ。」 と旧商法(現行商法)や有限会社法の申請書を見ると感慨深いものがあります。

 

数年前から受験生の方は、補助者でもやっていない限り、 実務で触れる機会なく有限会社法とお別れです。(しかし先日の研修で神崎先生も言っていましたが、「新会社法を有限会社法の改正だ。」 と考えれば、今まで勉強し得られた知識も無駄じゃないかもしれません。)

 

そんな受験生だけでなく、うちの新人スタッフも 「これってもう新法では無いですよね。」と確認すると、その旧法での実務を覚えようとせず、淡々と事務処理しているかんじです。 でもそう見えるだけで、本人たちは、大真面目にやってるのかもしれません。(だったら、ごめん(笑)。)まあ、すぐ終わってしまう、 2度と役に立たない手続きを覚えろと言った所で、真剣にやれないのも理解できますけどね。

 

仕事だけ受託したものの、先にすすめなかった仕事を処理するため、 昨日入手した新会社法での商業登記の書式をゆっくり読んでみました。こんな感じかなと想像した通りの部分もあれば、「???」 と首を傾げてしまう部分もあり、何とも微妙ですね。何点か法務局に相談に行ってみたのですが、これまた微妙、 5月に入ってちょっと落ち着いてからじゃないと疑問点は片付かないかもしれません。

 

「OCRは止めろよ。」といった雰囲気の申請書の 「別添FDのとおり」の記載もどうなんですかね。FD読めないパソコン使ってる人の方が多いでしょ(笑) 。

 

そんな中、3月決算の会社の定時株主総会も近づいてきました。 こちらの準備も厳しくなってきました。「はああ~。」安息の日は来るのか(笑)?

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2006年04月24日

会社法対応商業登記の書式が発表!!

 

新会社法商業登記書式

 

「忙殺」の日々が続きましたが、会務もひと段落。 あとは会社法地獄に耐えるのみです。先週末の支部総会は、多少会員に負担を強いる議案もありましたが、ご理解頂き、 無事全ての議案が承認されました。議事録を本会に提出すれば、会務もとりあえず終わりです。

 

支部長としての会務は、ひと段落しましたが、 今日は東京司法書士協同組合主催の本(株式会社の改正商業登記の実務) の出版記念パーティーにいってきました。21日に法務省から書式が発表されましたので、それらを盛り込んでの出版になるようで、 来月末には出版されるようです。

 

さらっと流しましたが、そう、 ずっと待ち焦がれていた商業登記の書式が発表されたんです。(ほんの一部ですけどね(笑)。)

 

「やったー!」

 

「5月1日申請だけは、勘弁して下さい。」 と会社法初日の申請を断っていたものの、どうしても断れない特殊な事情をお持ちの依頼者の方がいらっしゃいますので、 「5月1日に申請をしないといけないけど、でも書式が出るのが27日か28日という噂があるなあ。」とか 「当日どんだけ混乱するんだろうなあ。」とか「29、30日で書類作成して押印は5月1日当日か???」とか「スタッフ全員29、 30日出社ね。」などなど考えていたのですが、これで今週には押印まで終わりそうです。「良かった、良かった。」

 

実際は、色々なケース全て(全てが無理でも大半)の書式が欲しかったのですが、 とりあえずこれで良しとしましょう。

 

21日は色々な支部で定時総会があった関係で、 ご存知ない方が多いと思われます。応援クリックの上、法務省のHPにアクセス下さい(笑)。

 

株式会社設立登記 (発起設立バージョン)

 

特例有限会社商号変更バージョン

 

 

申請書に「OCRで申請するなよ。」という圧力を感じますね(笑)。

素直に喜んだものの、冷静に考えると遅いですよね。。。

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2006年04月17日

新会社法は特需か?

 

 

今日も本の〆切があり、昨日は半分徹夜でした(泣)。 漫画家とのコラボレーションブログのはずが、中々コラボできず申し訳ないと思っています。明日は〆切も会務もありませんので、 工夫できる時間をなんとか捻出したいと思います。

 

会社法がいよいよ差し迫り、連日会社法がらみのお仕事で、 段々とお祭り騒ぎの状態になってきました。そんなお祭り騒ぎの中、私がパニックになってしまっては、スタッフが不安になってしまいますので、 本当は落ち着いて指示を出したいところです。しかしながら度量のない私は、「今日、昼メシはいらん!」とか言って、 ピリピリした空気をよけいピリピリさせてしまっています。。。(すまんのう。みんな。)

 

私が司法書士になる前、まだサラリーマンだった頃、 株式会社の最低資本金が1000万円に引き上げられた事がありました。当時既に働いていた司法書士には、「増資」「増資」「増資」とか 「増資」「増資」「有限会社に組織変更」とかのお祭り騒ぎがあったと聞いています。ものすごい特需だったようですが、 今回の新会社法でどれだけの風が吹くのでしょうか?

 

別に、最低資本金制度がなくなったからといって、 そんな急に設立が増えるとは思っていませんでしたし、既存の有限会社を株式会社にしたい方もすぐに出てくるとは思っていませんでした。 また定款変更を含めた会社法施行による様々な変更はすぐにないものと思っていましたが、読みが甘かった。。。一般の方にも、 新会社法が良く伝わっているようです。これらの新会社法関連のお仕事は、すぐに登記申請できません (当然5月1日にならないと申請できません)、書類も完璧に仕上げることも難しい状況で、仕事のみ溜まっていきます。こうなったら、 早いところ申請してすっきりしたいもんです。

 

そんな中、今日(平成18年4月17日)の官報第4319号において、 電子公証制度で使用できる電子証明書に関する法務省告示がなされ、 日本司法書士会連合会認証局が発行する電子証明書が利用できるようになりました。 中村会長からの文書をご覧になっていない方は、こちらの官報のページでご確認下さい。

 

追伸

まだ商法下での会社設立を受託しています。しかしながら、 こちらはいいかげん限界に達しております。保管証明との関係で銀行にパイプがないともう無理か?

投稿者 harada : 21:20 | トラックバック

2006年04月14日

会社法監修本が完成!

 

 

連日のように商法・会社法で振り回されております。

 

今日は、 来週19日に開催される第1ブロックの研修原稿を神崎先生から頂きました。会員の方々から、かなりの質問が寄せられましたが、 時間が限られておりますので、神崎先生にどれだけご回答頂けるんでしょうか。多岐に及ぶ内容なだけに、時間だけが心配です。

 

 

日々会社法に苦しみ、振り回され、 また神崎先生の会社法の研修を受ける身分ではありますが、先日来より苦しんでいた監修本第1弾が完成しました。その名も、

 

『スピードマスター会社法』

 

 

私自身会社法をマスターしていないのに、 スピードマスターと名乗るのも恥ずかしいのですが、書店で目に留まったら、是非手に取ってみてください(笑)。初心者向けではありますが、 必要最低限の項目は盛り込んでいます。

 

出版元のウェブサイトから購入も出来ますので、 受験生の方はどうぞ(笑)。

 

会社法の施行日直後は、様々な混乱が予想されますので、 極力この時期に登記がないことを密かに希望していたのですが、どうやらそういう訳にもならないようで、何だかんだと5月中に、 商業登記の一通りのパターンの申請は経験してしまいそうです。(よくもまあ、この時期にやってくれるわ(笑)。) 手探りの状態で進むしか道はなく、それまでは延々と産みの苦しみです。。。

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2006年04月06日

連休と弁護士事務所の大合併

 

 

時間が足りませぬ。。。

 

とにかく時間がたりません。業務上、読まなくてはいけない書籍 (昨日の通達を含めて)が山積になっています。頼まれている書籍の監修の〆切(今週1冊、来週1冊)にも追われています。また、今月は、 私が支部長に就任して初めての支部定時総会もありますので、こちらの準備もしなければなりません。せっかく応援クリックして頂いているのに、 ブログの更新も厳しい時期です。厳しい状況をご理解頂いて、つまらない日も「忙しいと言い訳するな。気合いを入れろ~!」 と応援いただければ、なんとか時間をやりくりしたいとだけ思っております(笑)。5月、6月のピーク時はどんなになってしまうか、 今から心配しています。。。

 

有限会社の設立は本当に締め切りわずかとなり、 この件でも時間に追われています。とにかく4月中に登記ですから、通常ならゆっくりと色々考えてもらったりするところも、 こちらがどんどんリードして、さくさく決めてもらわないといけなかったりする部分は、ちと気の毒なかんじです。

 

新会社法による各種登記も仕上げていかなければなりません。 5月1日株式会社設立なんて依頼もありますから、当日はてんてこ舞いでしょう。この時期に新会社法の施行さえなければ、5月1日・ 2日休めるのに。。。今年は5月1日と2日を休んでしまえば、長めのゴールデン・ウィーク。今年も海外に行けそうにありません。 なんだかんだと開業以来ずっと長期で休めずにおります。(去年も事務所に出ていたような)

 

長期で休んでいませんから、以前のブログの中でご紹介した 「黄熱病の予防接種を受けると以後10年間予防接種が不要となるイエローカード」(黄熱病の予防接種に関する国際証明書- International certificate of vaccination or revaccination against yellow fever)の期限も切れてしまいましたし、それどころか、 元ロイターの社員としてはありえない 「パスポートの期限も切れてしまっています(笑)。」 ある意味鎖国中です。 

 

先日司法書士試験受験生に、「ひよっこ支部長がアンハッピーに見えますか?」と偉そうに応援メッセージを書きましたが、 長期の休暇だけは外資のサラリーマンのほうがいいですね。先日の日経新聞に 「西村ときわ法律事務所とあさひ・狛法律事務所が来春の合併で大筋合意した。所属弁護士数の合計は約370人(日本の弁護士会登録数)で、 国内最大の弁護士事務所が誕生する。」とありましたが、こんな規模でもないと安心して長期休暇は無理ですね。 今年のゴールデン・ウィークは会社法とお付き合いするしかないか。。。

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2006年04月05日

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達

 

 

昨日確認有限会社は12日でギリと書きましたが、12日だと正直厳しいですね。 さて昨日、それぞれのデッドラインの話をしましたが、間に合わないとどうなるんでしょう?

 

新会社法施行日である5月1日以降に定款の認証をして、 株式会社として設立するしか方法はありません。既に旧商法での設立を見送って、 新会社法での株式会社設立される予定のお客様がいらっしゃいますが、肝心の通達がでないので、身動きが取れないでいました。

 

しかし、ついにでましたね。

 

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達

 

司法書士会員専用サイトなので、見れない方ごめんなさい。 約150ページあるので、これからまた読まなくてはなりませんが、新会社法での株式会社設立の添付書面でよく分からなかった 「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(商登規第61条第5項)」が具体的に説明されていますが、 まだ不明確ですね。(神崎先生の研修を待つとしましょう。)

 

定款案も公証人会連合会から出されたようです。(定款記載例

 

徐々にではありますが、一歩一歩新会社法が近づいてきます。

 

これから高校の同級生と飲み会です。短い内容で、 しかも司法書士向けですがこれで失礼します。

 

 

今日はたくさんクリックありがとうございます。でも強烈なライバル登場ですね。 (法律・法学部門)ちょっとカテゴリー移動してみます。

投稿者 harada : 18:45 | トラックバック

2006年04月04日

有限会社設立、まだ間に合います!!

 

 

ここにきて会社設立ラッシュです。(よくこんな会社作る人いるなあ。。。) 「まだ間に合いますか~?」 と恐る恐る頼む税理士さんもいますけど、まだまだ余裕(?)です。ガンガン紹介して下さい(笑) 。

 

この「まだ間に合いますか~?」って何のことだか分かりますか? ご存知のように来月、5月1日より新会社法が施行されると有限会社はなくなってしまい、株式会社に一本化されます。 既に設立してある有限会社は特例有限会社という名前の株式会社になり、そのまま存続しますが、新規で有限会社は設立できなくなります。 特例有限会社は、旧有限会社の実態が維持されるため、取締役や監査役の任期に制限はなく、計算書類を公告する必要もありません。 そういう意味では、便利な部分もありますから、有限会社も根強い人気がある訳です。税理士さんの「まだ間に合いますか~?」は 「有限会社の設立まだ間に合いますか?」ということです。

 

じゃあいつまで有限会社が設立できるかというと、当然新会社法施行前まで。 4月28日申請分までとなります。依頼があってその日に申請できるもんじゃないですから、準備期間が必要になります。通常の有限会社 (資本金が300万円用意できる場合)の設立は、銀行の保管証明書の発行にどれだけ時間がかかるかが問題となりますので、銀行次第。 銀行から即、保管証明が出るのであれば24日の依頼でギリギリ行けるかどうかといったところ、 銀行の事務が1週間かかるとすると19日・20日の依頼がギリギリでしょうか??

 

資本金が準備できない場合は、確認有限会社。 確認有限会社だの特例有限会社と混乱してしまいそうですが、こちらは現行法で(最低資本金の規制の例外で)1円会社を作るパターン。 こちらは銀行事務は関係ないですが、経済産業省の手続き次第となります。原則として経済産業省へ14日申請しなければいけないそうなので (これも原則であって、交渉すればどうかな??)、こちらのデッドラインは12日でしょうか??

 

ギリギリで処理できればいいですけど、今月の申請に間に合わなくなると、 有限会社設立はパーになります。さらに定款も再認証が必要になり、手数料もパーと思いきや、そうでもないようです。公証人によると、 間に合わない場合は、条件付で変更扱いの2万5千円でやってくれるようです。 失敗しても多少は助かりますね。(詳しくはお近くの公証人に確認してみて下さい。)

 

ハラハラドキドキの時間勝負。まだまだOKですよ。(少なくとも今週は(笑)。 )

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2006年03月28日

神崎先生と打ち合わせ

 

ご存知だとは思いますが、会社法施行日は平成18年5月1日に決定したようです(閣議案件)。日経新聞も今日の一面で 「会社法先取り 定款変更」と大きく扱っています。司法書士の方々は、日々会社法対応の準備に苦しんでいると思いますので、 東京司法書士会の第1ブロックでは、来月の19日に神崎満治郎先生を招いて会社法セミナーを開催します。 募集をかけてあっという間に1000人が集まってしまう人気ぶりです。

 

先週の支部長会のあと、第1ブロックの支部長さん達と集まって、 このセミナーの打ち合わせをやりまして(当然飲みながら(笑))、私は神崎先生担当。今日は、 セミナーの打ち合わせに神崎先生のご自宅に行ってまいりました。

 

最高のロケーションにある先生のご自宅の高層マンションに圧倒されながら、 打ち合わせしてきました(笑)。わざわざ4月19日と会社法施行日直前に設定したセミナーですが、通達がこの日に間に合うか微妙だそうで、 こんなことなら、本当にギリギリの日にしておけば良かったかなあと思っています。(後の祭りですけど。)セミナーの内容は、 商業地第1ブロックの名に恥じないレベルのものになるようお願いしておきました。

 

こんな私的なブログで、どれだけ伝達されるかわかりませんが、 もし神崎先生のセミナーのビデオ+資料があったら、研修に活用されたい司法書士会・支部はありますか??通達の出るタイミングによっては、 ビデオを撮るかもしれません。今日の打ち合わせで、この件のみ保留となりましたが、状況によっては無理にお願いするかもしれません。 正式に決定しましたら、改めて告知します。

 


2位転落でやる気が。。。期末で忙しいと思いますが、こちらも努力しております。

相互リンク募集中です。(士業リンク

司法書士名称の変更についてのアンケート実施中です。

 

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2006年03月08日

買収防衛策の新ルール

 

ブログランキングは1・2位争いしてますね。今日2位に転落して、 ブログ更新のモチベーションはあきらかに低下しています。しかしながら、1位にいるための、 いいネタ探しなどの重圧から開放されてちょっとした安堵感に包まれているのも事実です。

 

今日は、東証の買収防衛策の新ルール施行のネタ。 今日から上場企業が新株予約権などの発行を伴う買収防衛策を導入する場合、事前に東証に事前相談しなければならないとされました。 また新会社法施行されれば、高い防衛効果の期待できる黄金株に関しては、東証の判断に反して、黄金株を発行する場合は、 上場廃止もありうるといった新ルールが施行されます。。。

 

いいテーマなんですが、今日はここまで。

 

実はまだ風邪が回復せず、しかも頭痛に苦しみ、 バファリンを飲みながらのブログ更新。ヘビーなネタなので、ぼーっとした頭では無理です。(露骨にモチベーションが低下してますな(笑)。)

 

季節の変わり目、皆さんも体調管理にお気を付けあれ!

 


 

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2006年02月28日

公告とインサイダー取引

 

おかげさまで1位になれました。クリックご協力頂いた皆様、 ありがとうございました。これからどれだけ継続できるかというところでしょうが、早くも2位がすぐそこまで猛追しています(笑)。 「明智光秀のような3日天下でも十分じゃないか。」という意見もありそうですが、 出来るだけ上位に長くいられるような内容を更新していきますので、今後も応援クリックお願いします。

 

司法書士になった理由ネタにしたいところですが、ネタが古くなってしまいますので、今日は、 日経の社員のインサイダー疑惑ネタ。

 

日本経済新聞社の社員が、企業の法定公告の内容を公表する前に、 株を取引したとして、インサイダー取引の疑いで、証券取引等監視委員会の事情聴取を受けているというニュースがありました。 また今日の日経の社会面には「ADEXインサイダー事件」が掲載されていますが、こちらも同種の内容です。(こちらは、 キャノンソフトウェアの株式分割。)

 

数日前に電子公告の話をしましたから、 法定公告のだいたいの部分はお分かり頂いたと思います。電子公告のライバル(?)でもある日本経済新聞社ですが、紙面を見て頂くと。 色々な公告が掲載されています。今日の社会面には、株式会社コーセーの株式分割に関する取締役会決議公告が掲載されています。

 

以前であれば、より株式分割が市場に与える影響が大きかったため、 この手の情報を仕事上、早めに知りうる人は、株で大もうけできるのは、当然のことです。不正な手段でありますから、インサイダー取引です。

 

法定公告に関与できる人間が、株取引に関与してしまっては、疑われて当然。 仕事柄、最新の情報が記載されている取締役会議事録を目にする機会のある我々司法書士も同じ立場です。私は個人的には、株はやりませんが、 うちの新人スタッフはやっておりました。しばらく事務所で仕事をするうちに、「とてもじゃないけど、株取引をやってはいけない立場」というのは、理解したようで、 「今後、 株はやりません。」と申しておりました(笑)。あまりないようで、 案外身の回りにはインサイダー情報に溢れています。(情報漏えいには気を使っていきますので、ご心配なく(笑)。)

 

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2006年02月27日

ライブドアの役員変更 つづき2

 

ライブドアの役員変更の話のつづき。

 

現行の商法では、株式会社の場合取締役が最低3名必要となっていますので、 6月開催予定の臨時株主総会まで、逮捕者が取締役という異常事態になってしまっているのです。商業登記法上、 仮に熊谷史人容疑者が辞任届を出しているとしても、取締役は3名いませんから、後任者を選任しないと退任の登記ができません。 「退任登記ができないない=熊谷史人容疑者が取締役の権利義務を引きずる」という展開になります。 経営の意思決定への参加も「壁越しに弁護士を通じて」という極めて異常な状態です。

 

プレスリリースを読んだ方なら、さらに異常な部分に気づかれたと思いますが、 「平成18年2月14日の取締役会で代表取締役が逮捕された場合には、 代表権を移動させることを決議していた。」とあります。こんな決議ありなんですかね???。実際には、 「代表権を移動させることを決議」ではなく、「逮捕された場合、代表取締役は辞任し、新たに代表取締役を選任する決議」 のことだと思われます。

 

私は、仕事柄色々取締役会議事録を見る機会はありますが、 こんな決議をしている取締役会議事録なんて見たことありません。当時すでに逮捕されるの予感でもあったんですかね。 本当に決議していたとなると、その取締役会は異様な空気に包まれていたことでしょう。「俺が逮捕されたら、後はお前ね。」みたいな決議ですから(笑)。

 

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2006年02月24日

ライブドアの役員変更 つづき

 

昨日のつづきといきたいところですが、ライブドアの役員変更があったようなので、 新鮮味が薄れないうちにアップします。ということで今日は「ライブドアの役員変更」のつづき。

ホリエモンが泣いた去年の株主総会からついこの間までの変遷については、 過去のブログ「ライブドアの役員変更」 をご覧頂いた上で、以下お読み下さい。

 

当時は下記の構成だった役員も

 

代表取締役 堀江貴文

取締役 宮内亮治

取締役 山崎徳之

取締役 岡本文人

取締役 熊谷史人

取締役 羽田寛

取締役 山田良明

 

一連の騒動で1月25日には

 

代表取締役 熊谷史人

取締役 山崎徳之

取締役 羽田寛

 

という構成に変わっていました。

 

ライブドアの2月22日のプレスリリースによると、 同日ホリエモンの再逮捕、代表取締役熊谷史人容疑者までも逮捕されたので、代表取締役に山崎徳之氏が選任されたようです。

 

結局現在の役員構成としてはこうです。

 

代表取締役 山崎徳之

取締役 熊谷史人

取締役 羽田寛

 

変でしょ?そう、取締役に逮捕された熊谷史人容疑者の名前があります。なぜか? 前回の説明にもあるように、代表取締役は、取締役会で選任されますが、取締役は株主総会でなければ選ぶことができません。 ライブドアの定時株主総会は12月ですから、普通はそれまで、新しい取締役は選べません。それじゃあ大変ですし、 それまでのんきに構える訳にはいきません。そこで6月に臨時株主総会を開催するようです。これでも遅い気がしますが、 今後また何が起こるかわからないので、仕方なしといったところでしょうか。

 

ちょっと長くなったのでつづく。余裕あれば週末アップします。

 

 

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2006年02月15日

電子公告調査機関とは

昨日の電子公告の続き。昨日ご紹介した『貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項』は、 特に制約はありませんが、電子公告とは別物、電子公告はお金がかかります。「自分のHPに掲載するのに、何で金がかかるんだ?」 おっしゃる通りですが、第3者にチェックしてもらうからです。 (ヒューザーで問題になっている会社がやっている確認審査みたいなものをイメージして下さい。 だからっていいかげんではないはずです(笑)。)

 

商法上、これは必ず公告しないといけないような場面(合併、会社分割、 資本減少、準備金減少等)で行う公告ですから、「HPが見えない」じゃ困る訳です。定められた公告期間が1ヶ月間であれば、 その間継続してHP上に掲載されていることを、電子公告調査機関(現在3社あります。)がチェックして問題がなければ証明書を発行します。 当然その電子公告調査機関の証明書が登記に必要になってくるのです。これがないと登記できませんから、要は、 その証明書交付手数料がかかるという仕組みです。

 

費用がかかるといっても、日本経済新聞などの日刊紙に比べると、格安です。 しかも、この電子公告にしておけば、債権者保護手続のうち個別催告が省略できるというメリットを享受できます。合併、会社分割、 資本減少等の場合は、債権者への公告は、官報でしなければなりませんが、電子公告を採用しておけば、「官報+電子公告」の「ダブル公告」で、 実務上とても大変な「全ての会社債権者に対する催告書の送付が不要」になるのです。(今日も、 電子公告を採用していない会社の担当者が苦しんでいました(笑)。実際笑い事ではないくらい大変です。。。)

 

とても便利な電子公告。導入がお済でない会社担当の方いらっしゃいましたら、 詳細ご説明します。

 

ここから先は業界関係者向け。

官報+電子公告でも、会社分割の場合、 分割会社の不法行為債権者に対しては省略ができないのでご注意あれ。ほとんどの場合そんな債権者はいないと思われますが、念のため上申書に 「不法行為債権者はいない」と記載するのをお忘れなく! 

投稿者 harada : 21:44 | トラックバック

2006年02月14日

電子公告制度とは

 

電子公告調査機関の調査書という名のPDFファイル入りのCDを添付して申請したものが無事登記完了したので、 今日はその前提となる『電子公告』について。(↑ちょっとマニアックすぎるので、一般の方は、この部分はわからなくていいです (笑)。)

 

『電子公告』。聞きなれない言葉かもしれませんが、 平成17年2月に施行された商法改正でスタートした新しい制度です。さらにその数年前からスタートした 『貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項』で商業登記簿謄本に「http:~~~~~」 と記載されたものをご覧になった方もいると思いますが、それとは別の制度です。

 

このサイトの読者のどれだけの方が、 商業登記簿謄本をご覧になったことがあるのでしょうか?「官報により行う」なんてフレーズを見たことありますかね? 会社の株主への通知や債権者への合併等を知らせる方法を公告と商法では呼んでますが、まさに、その方法(「公告する方法」)のことです。 通常の中小企業は、ほぼ間違いなく「官報」を採用していますが、上場企業では「日本経済新聞」などの媒体が利用されてきました。

 

インターネットの普及に伴い、 「別に官報や新聞じゃなくてもネットに載せればいいじゃん。」の発想でスタートしたものが電子公告です。 日本経済新聞などに掲載すると掲載料金が50~数百万円までかかっていましたから、徐々に(当然に)ではありますが、 この電子公告を採用する企業が増えてきました。この制度を利用するためには、定款変更しなければなりませんから、今年の定時総会あたりで、 この採用の流れはさらに加速しそうです。

 

日本経済新聞などの掲載料金と比べ、自前のネットに載せれば終わりですから、 当然安上がりです。本来はタダ同然の電子公告ですが、まるっきり無料という訳でもありません。どこにお金がかかるのかについては、明日。  

 

ブログデザイン変更して、より「ひよっこ」らしくなりましたが、 いかがでしょうか(笑)?

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2006年02月07日

会社法の法務省令公布

 

【法務省令公布】

 

平成18年2月7日、 「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び「電子公告規則」が公布されました。

 

1月中に出るとされていた会社法の法務省令ですが、 ようやく今日公布されました。内情はわかりませんが、予定が延びたところを見ると、色々あったのでしょうね。当初は、「会社法施行規則」、 「株主総会等に関する法務省令」、「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令」、「株式会社の計算に関する法務省令」、 「株式会社の監査に関する法務省令」、「株式会社の特別清算に関する法務省令」、「持分会社に関する法務省令」、 「組織再編行為に関する法務省令」、「電子公告に関する法務省令」という案でしたが、結局は 「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び 「電子公告規則」の3本に統合されました。

 

「あれ、(当初の案より)少ない?」と思って、慌てて法務省に電話したみたら、 「3本に統合されています。」とあっさりとしたお返事されてしまいました。よく確認すれば良かったんでしょうけどね(笑)。 微妙に内容が変わっていますので、これから地味にチェックします(泣)。

 

 

PDFファイルですが、ご興味ある方はご確認下さい。

 

会社法施行規則 (省令の条文は法務省のHP)

 

会社計算規則 (省令の条文は法務省のHP)

 

電子公告規則 (省令の条文は法務省のHP)

 

 

とりあえず号外です。
 

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2006年02月03日

ライブドアの役員変更

昨日のからみで、もう少しだけ、ライブドアの取締役について。(あまり商法がお詳しくない方のため、 ちょっとだけ取締役の選任と代表取締役の選任について解説します。基本中の基本ですが、取締役は株主総会で選任されます。 そして代表取締役は、その選任された取締役による取締役会で選ばれます。)

 

少し前までライブドアの取締役は下記の構成でした。 (第10期定時株主総会招集ご通知による)例の事件の前に昨年の12月25日に新高輪プリンスホテルで開催されたものです。 ニュースご覧になった方もいると思いますが、ホリエモンが泣いた時のものです。

 

そこで7名の取締役が選任されました。

 

代表取締役 堀江貴文

取締役 宮内亮治

取締役 山崎徳之

取締役 岡本文人

取締役 熊谷史人

取締役 羽田寛

取締役 山田良明

 

そんな中、平成18年1月23日堀江、宮内、岡本取締役が逮捕されました。しかし事件発覚後、 フジテレビ常務取締役でもある山田良明氏はすぐ辞任しました。結局取締役は山田氏を除く6名になった訳です。

 

後任の代表取締役を選任するには、取締役会を開催しなければなりませんが、 取締役会が有効に成立するためには、過半数の取締役の出席が必要となります。6名中3名逮捕されてますから、 この段階では取締役会は開催できません。急いで後任を選ばないといけない緊急時ですが、株主総会を開催して取締役を増やして、 有効に取締役会を開催することもできません。

 

翌日1月24日取締役だった宮内亮治容疑者が辞任しました。 これでライブドアの取締役は5名。堀江容疑者と岡本容疑者が欠席しても、残りの3人の取締役の出席で過半数を超えますから、 取締役会が開催され、後任として熊谷史人氏が代表取締役に選ばれました。定足数ギリギリです(笑)。

 

そして翌1月25日、 堀江、岡本取締役から辞任届が出ました。この日なら余裕で取締役会は開催できたんですけどね。。。

 

今までの関与していた司法書士は、今回の役員変更登記はしないと思いますが、 どこの司法書士に声がかかったんでしょうね?この件、これだけ詳細をブログに書けている私は、「守秘義務がない=関与していない」 ということです(笑)。

 

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2006年02月02日

証券取引法違反と取締役欠格 解説

 

大安疲れ。午後の決済が終わって、やる気が失せたままこの時間です(笑)。 月末ある週はシンドイですね。。。

 

さて、気を取り直して、昨日の部分を整理しますね。

<会社法施行日前の段階で、証券取引法違反を犯し、 取締役を辞任した場合> つまり今回のケースでは、現行の商法が適用されます。

 

 

そしてもしホリエモンが

◆禁錮以上の刑に処せられた場合

商法第254条の2第4号により、刑が終了しなければ取締役になれません。 逆に「お勤めご苦労様です。」(そして、さっと、煙草を差し出されるみたいな(笑)。)となれば、即取締役に就任可能です。

 

整備法第94条第2項は、 会社法施行日前に証券取引法等会社法で新たに加えられた法律の罪に処せられても(例えば、証券取引違反で罰金刑に処せられたようなケース)、 会社法施行日に取締役として在任する場合は、そのまま取締役の資格を失いません。辞任していなければ、理屈の上では、 そのまま取締役でいられたことになります。

 

◆罰金の場合

商法第254条の2第4号により、取締役になれます。

 

◆執行猶予がついた場合

商法第254条の2第4号により、取締役になれます。

 

 

結局のところ、悪さした奴を簡単に復活させないという2年の期間も、 会社法施行後でなければ影響が出ない訳です。ある意味今回の事件はタイミング的にラッキーということです。 (どういう結果になるかわかりませんが。)でも例え2年間の制限があったとしても、陰で支配できるのは変わらないですね。 しかしながら連日の報道で次々に明るみに出てきた事実がありますから、このまま行くと、陰での支配も難しいかもしれません。

 

そういった報道の中、 今回のライブドア事件も関与先のコンサルティングファームが実名で報道されるようになっちゃいましたね。 そのコンサルティングファームのHPも数日前までアクセスできていましたが、さっき見ると閉鎖されていました。 早めにリンク貼ってご紹介しておけば良かったですね。色々実名で出てましたよ(笑)。うちの事務所は、六本木ヒルズの近くですから、 ひょっとしたらライブドアに関与していたかもしれません。無関係で良かった良かった(笑)。

 

姉歯元建築士じゃないですけど、士業の責任は重く、失うものも大きいですね。 せっかく勉強勉強の毎日を送って手に入れた資格も、一発で失ってしまいます。今回の事件で失われるもの、得られるもの色々ありますね。  

 

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2006年02月01日

ホリエモンと取締役の欠格事由

昨日散々「法令順守」だの「皆さんは交通ルールを守ってますか?」 だの偉そうにブログに書きましたが、ブログを書き終え、事務所を出て唖然。駐禁くらってしまいました(泣)。うちの事務所は1階の路面店。 事務所出たら目の前は道路です。「ほんのちょっとだから大丈夫。」という甘い考えは、西田憲正社長と同じ。人にとやかく言う前に、 自分の襟を正すべきですね。参った、参った(笑)。

 

 

さて、連載ものが溜まっておりますが、今日は、1月27日のつづき。 ホリエモンと取締役の欠格事由のお話。

 

現行の商法と新会社法での取締役の欠格事由については 「証券取引法違反と取締役の欠格事由」でご紹介したとおりです。緩和された部分(破産) と規制が強化された部分(証券取引法違反等)がありますよ。までが前回のお話。証券取引法違反容疑のホリエモン、 取締役になれない条件に該当しそうですが、本当のところはどうなんでしょうか?実は会社法の施行まであと数ヶ月。 この微妙なタイミングに左右されます。この微妙な時期のため、整備法なるものが用意されています。

 

 

整備法第94条(取締役等の資格等に関する経過措置)

 

会社法第331条第1項(同法第335条第1項、 第402条第4項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定の適用については、 旧商法の規定(この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法の規定を含む。)に違反し、刑に処せられた者は、 会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

 

 

2 会社法第331条第1項第3号 (同法第335条第1項及び第478条第6項において準用する場合を含む。)の規定は、 この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、 民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第66条第1項前段の規定により存続する株式会社の取締役、 監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

 

 

ちょっと分かりにくいので、明日もう少し解説します。 一般の方に少しでも興味を持ってもらおうと思ってますが、退屈ですか?

 

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2006年01月31日

西田憲正社長と法令順守

 

最近ニュースが多すぎてしまうので、 ホリエモンと取締役欠格事由については次回。今日はあの強烈キャラ、東横インの西田憲正社長と法令順守について。

 

「皆さんは交通ルールを守ってますか?」

 

昨日「法令順守が一番」と書いたものの、東横インの社長の会見などを見ると (社長個人の問題という点はありますが)、日本の社会ってこんなもんで回っているんだよなぁと思ってしまいます。いかにもお金持ち風、 福耳の西田憲正社長の会見は、視聴者にかなり反感を持たれてしまうものではありましたけれど、正直従来(昔) の日本の社会はあんなものとも思ってしまいました。会見見て怒った視聴者には悪いけど、見ていて笑ってしまいました。

 

法令順守となるようアドバイスする立場にありますけれど、 例えば株式会社で決算公告を官報に掲載している会社はほとんどないのが実情ですし、 役員変更登記などの各種登記もたいていは変更後2週間以内に登記がなされていないのが現実です。「招集通知?出してません。 悪いと知っててやりました。」と西田社長的な中小企業もいっぱいあります。あまりにも「法令順守」「法令順守」と声高に言えば言うほど、 お客は遠のいていきます(笑)。「あの先生、固いなあ。融通きかねえよ。」みたいな事は、いっぱい言われてきました。

 

今回のライブドア騒動・耐震強度偽装事件などは、これらの「法令順守」 の必要性を再認識するいいきっかけになりました。しかしながら「赤信号、 みんなで渡れば怖くない。」という笑えない慣習が日本の社会に根強く残っているのも現実です。

 

昔、私が小学生だった頃の道徳の授業で、田舎で、 周りに人っ子一人いないような道路(当時の宮崎は割りとそうでした。)にある信号、先生の「赤信号でも、渡りますか?」 との問いかけにクラスの意見が大きく割れたのを思い出してしまいました。(当時の私は、渡って当たり前との意見でしたが(笑)。)

 

ケースバイケースなんでしょうけど、私は「法令順守」 を叫ぶお堅い商売べたな先生のスタンスでいきます(笑)。東京地検に怯える日々は嫌ですもんね(笑)。

 

投稿者 harada : 20:00 | トラックバック

2006年01月27日

証券取引法違反と取締役の欠格事由

 

 このサイトのアクセスログを見てみると、 架空請求業者である『司法管理通達局』で検索されている方が多いようです。 うちの親のように変なお手紙が来られている方がまだまだいらっしゃるようです。 そんな訳で架空請求のつづきも書かなければいけないところですが、今日はまた証券取引法違反のお話です。

 

 

証券取引法158条の違反容疑のホリエモンですが、 逮捕されたからといって自動的に取締役でなくなる訳ではありません。現行の商法では次に該当すると取締役でなくなります。

 

【商法】

第254条ノ2 左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ

1. 成年被後見人又ハ被保佐人

2. 破産手続開始ノ決定ヲ受ケ復権セサル者

3. 本法、株式会社ノ監査等ニ関スル商法ノ特例ニ関スル法律、 有限会社法又ハ中間法人法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ2年ヲ経過セザル者

4. 前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者 但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ

 

上記商法が今年の会社法で下記のように変わります。ちょっと比べてみて下さい。 (これまた長めですけど、受験生はポイントとなる部分を暗記して下さい(笑)。)

 

【会社法】

第三百三十一条 次に掲げる者は、取締役となることができない。

一 法人

二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

三 この法律若しくは中間法人法(平成十三年法律第四十九号)の規定に違反し、 又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、 第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、 第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法 (平成十一年法律第二百二十五号)第二百五十五条、第二百五十六条、 第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 (平成十二年法律第百二十九号)第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法 (平成十四年法律第百五十四号)第二百六十六条、第二百六十七条、 第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法(平成十六年法律第七十五号)第二百六十五条、 第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、 又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

四 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、 その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)

 

昨日に引き続き長くなってしまいましたが、 違いがお分かりになりましたでしょうか?緩和された部分として「破産」しても取締役になれるのが、お分かりになると思います。 中小企業の社長も再起し易くなるので、この部分では規制緩和です。

 

逆に厳しくなった部分として、まさにホリエモンのケース、 証券取引法違反が加わります。やむを得ず、破産に至った中小企業の社長と違って、 証券取引法違反をやってしまった者に簡単に再起されては困るという趣旨です。会社法の勉強を始めた頃は、「ふ~ん。」 とざっと読んだ部分ですが、これだけ注目されると、「会社法も良く手当てしてあるなあ。」と感心してしまいます。

 

これだけ読むと、ホリエモンは2年は取締役になれず、 簡単には再起できないように思えますが。。。

 

姑息につづく。

 

今日は、これから支部セミナーと新年会です。 おかげで50名弱集まりそうです。 ちょっと「ほっ」としています。新年会の準備も終わっていないので、これからドンキホーテにゲーム景品の買出しに行ってきます。 (支部長何やってるんだろうなあ。。。(笑)。)

投稿者 harada : 17:24 | トラックバック

2006年01月17日

ライブドア家宅捜索 株式分割その1

ヒューザー、阪神大震災11年などのニュースも見事に吹き飛びましたね。 (タイミングが良すぎるのが気にはなりますが。。。)マスコミはもちろん、多くのブログも、今日は『ライブドア家宅捜索』 一色です。このニュースがなければ、個人的には「漫画家加藤芳郎氏」の哀悼記事でもテーマに書こうと思っていました。

 

IT関係のIPOがらみの仕事もしていますので、 株式市場に影響が大きすぎると、そちらにも影響してきますので、あまり大騒ぎされたくないという個人的な思惑もあります(笑)。しかし、 今日はこのネタから逃れるわけにはいきません。このテーマに対して、色んな側面からのアプローチが考えられますが、 司法書士でもありますので、まずは『株式分割』あたりをネタにします。

 

個人的に株式分割という言葉を知ったのは、今から17~8年前のこと。 当時社会人になりたての私も、他の社員同様ロイターの自社株(厳密にはストックオプション)を持っていました。 朝自社の端末でロンドン市場の株価をチェックして、1日をスタートさせていたのですが、ある日、 一挙に株価が約4分の1に下がった日がありました。

 

「なんじゃ、こりゃ???」一人狼狽していたのですが、 実際には1株を4分の1にする株式分割が行われただけのようでした。あまり資金的な余裕のない個人投資家は、 あまりにも高い値がついている株式には、手がでません。ところが4分の1、10分の1と株式分割をすることによって、 そんな個人投資家も手が出る値になります。「そういった部分の需要が株式分割後の株価を押し上げるのだ。」と当時の先輩に教わったのが、 株式分割との出会いでした。

 

久しぶりにつづく。

 

投稿者 harada : 20:57 | トラックバック

2006年01月11日

どうなる法務省令?

昨日のような一般受けする(?)ネタを探していましたが、 9時になってしまったので、散々悩んだ末、一般の方には興味が相当薄いと思われる新会社法省令案について。

 

今日の日経新聞に載っていましたが、法務省令の内容(特に、 社外取締役に関する記述(職歴・報酬額などの情報開示))を巡り、法務省と経団連との間で揉めているようです。 情報開示のボリュームは相当なもんです。(15項目を超えそう。)

 

5月施行される見込みの新会社法ですが、 約300項目の細かい点は法務省令で定まることになっています。先月1ヶ月間、パブリック・コメント手続が実施されていましたが、 これを受け、今月中にも制定される予定です。(ちなみに法務省令案については、 こちら。)

 

すんなり決まるかどうか、どんな内容になるか、 我々は注目しているところですが、一般の方の興味は如何なものでしょうね。興味ある方のみ、じっくり法務省令案をお読み下さい (笑)。かなり努力しないと会社法の対応が厳しいという雰囲気は伝わるかと思います。

 

蓋を開けてみないと何とも言えませんので、内容が薄くなってしまいました。。。

 

追伸 港支部の皆さんへ

今日、FAXにて詳細が送られたと思いますが、1月27日の新年会、 忘れずに予定表にご記入下さい。ワインが不得意な方は日本酒・焼酎の持ち込みもOKにしてもらいました。是非是非ご参加下さい。

投稿者 harada : 21:35 | トラックバック

2005年12月09日

みずほ証券のジェイコム株大量発注ミス

「顧問先あるいは関与先の会社が上場を果たす。」・・・ 登記関係のみの形でもそういった会社の晴れの日は、うれしいもんです。もちろん無事上場を果たすために、司法書士として、 いつも以上の注意力をもって仕事に取り組みますし、無理なスケジュールに多少の(?)文句を言いながら、お手伝いをします。 事務所総動員で、大急ぎでチェックしたりと上場までは、大変な場合があったりしますが、やっと上場の日が来ると、 それまでの苦労が報われる気がします。(例え報酬として、ストック・オプションをもらってなくても(笑)。)

 

譲渡制限をはずしたり、公告する方法を変更したり、 新株を発行したりと様々な登記をジェイコムから受けられた司法書士もいると思います。「1株61万円」→「61万株1円」 司法書士がこんな間違いをしてしまって登記できなくなるのも困りますが、みずほ証券の大量発注ミスは桁違い。既に270億円の損失 (昨日の時点)になってしまいました。

 

ジェイコムにとって、また岡本泰彦社長を始めとした従業員にとっても、 昨日は記念日になるはずだったのでしょう。ジェイコムは何もできず、ただ市場に任せるがまま。お気の毒としか言いようがありません。

 

ジェイコム関係者の無念な思いもわかりますが、 みずほ証券の発注ミスをしてしまった担当者の事を考えると、言葉もありません。「担当者にとって、最悪の結果にならなければなあ。」と、 市場関係者に起こった過去の嫌な事件を思い出してしまいました。。。

 

「担当者の方、くれぐれも変な気を起こさないで下さい。」

投稿者 harada : 19:43 | トラックバック

2005年11月21日

支店における登記 つづき

忙しくて、1日中カリカリしていました。こんな日は気ばかりあせってしまって、ろくな事がないです。

さて、支店における登記のつづき。
新規に支店を設置すると、場合によっては、大量のデータを入力しなければならない事もあります。ずっと登記に関与していればいいですけど、途中から関与させてもらっている会社で、何度も新株予約権なんか発行していたりしていたら、大変です。同期とも「新会社法になれば、楽なのにね。」「こんな手間も半年もしたら、やらなくなるね。」と話したりしていました。

新会社法では「支店における登記」の大部分がなくなります。今までの支店所在地では、本店に登記してある内容が、そのまま支店の登記簿謄本に記載されていたのですが、新会社法では、

①商号
②本店の所在場所
③本店の所在場所

のみとなります。昔はオンラインで各法務局が繋がっていなかったので、支店所在地でも、本店の登記内容が分からないと不便でした。わざわざ本店所在地に謄本を請求しなくても、登記内容が分かるように、登記内容全てを記載する事になっていたんだと思います。しかし、今ではどの法務局でも他の管轄の登記簿謄本が取得できますから、わざわざ支店所在地に本店と同じ内容の登記を記載する必要性がなくなってしまいました。支店所在地の登記内容が、こんなシンプルに変更されて当然です。

新会社法で支店における登記は楽になりますが、反面、支店所在地分としては、司法書士報酬は取れなくなります。国内に100の支店があるような大きな会社の登記をしている事務所は、かなり痛手かな(笑)。しかしながら、システム的に管理できる部分をわざわざ登記させていた今までが異常だったんでしょう。いい変更点だと思います。

投稿者 harada : 20:34 | トラックバック

2005年11月18日

新会社法での支店における登記

最近連続して新会社法ネタですが、今日も新会社法で、なくなる登記。厳密には、大部分がなくなる支店における登記です。

ある同期から久しぶりに電話がかかってきました。私もそうですが、こんな時は、「質問がありまーす。」みたいな内容です。その同期は俗に言う勤務司法書士。まだ独立していません。独立してしまえば、自分のやりたい仕事は何でもできますが、勤務していると、どうしてもその司法書士事務所の所長が取ってきた仕事の処理です。裁判やりたいだの、商業登記やりたいだの、成年後見やりたいだの言っても、結局、その大半は不動産登記です。知識もどうしいても、片寄ってきます。いや、正確には「その同期は、不動産登記のプロフェッショナルの道を歩んでいる」と言った方がいいのかもしれません(笑)。

「ブログに書いてもいいよ。」と言って頂けたので、お言葉に甘えて今日のネタにさせてもらいます。

わざわざ、うちに電話してくる訳ですから、想像通り、内容は当然商業登記。ちょっと変化球っぽい支店登記の案件でした。

話が長くなりそうなので、つづく。

昨日早めの忘年会に出席した皆さん。お疲れ様でした。私は今日も飲み会です。。。

投稿者 harada : 19:17 | トラックバック

2005年11月17日

保管証明書で苦労してます。

昨日のつづき。保管証明書についてちょっと補足します。銀行の株式払込金保管事務委託には、銀行によって、その事務がまちまちです。行内にあるマニュアル通りの必要書類の提出がないと、取り扱いできないとかが普通だったりします。原始定款に盛込めば、その書類はいらないだろうと思われる書類も「それがないと困る。」なんて言われたりします。お客さんは、私と銀行の間で困ったりするケースが良くありました。(今は、敢えてマニュアルに記載されている書類をわざわざ準備したりしてます。。。)

平成13年に「額面株式制度」が廃止されましたが、しばらくの間、株式払込金保管証明書に思いっきり「額面」の文字が残ったままだったりしていましたから、こんな事務でも仕方ないと諦めていました。

司法書士も不動産登記のお得意様である銀行に、文句を言えないのが普通でしょうから、こんな状態が長く続いてしまったんでしょう。しかし、これもあと半年ばかりの辛抱。

発起設立だと、万が一、類似商号に引っかかると定款再認証となりますので、そういう部分でも募集設立は使える手段だったのですが、類似商号の規制もなくなり、こういった心配もなくなりますから、半年後は募集設立・株式払込金保管証明書とはおさらばです。(でも、どうしても募集設立もあるのかなあ。。。)

投稿者 harada : 19:17 | トラックバック

2005年11月16日

募集設立はなくなるかもね

新会社法の施行が近づきつつあります。現行の商法下で、今やっている業務のひとつひとつが「これも新会社法でなくなるなあ。」と思いながら働いています。先日ご紹介した「類似商号の規制」「共同代表」「商号の仮登記」もそうですが、設立時の銀行の発行する出資払込金保管証明書もそのひとつ。(有限会社そのものがなくなる訳ですから、当然といえば当然ですね。)この事務に関して、銀行の対応に日々???!!!と思いながら、働いていますから、正直ほっとしています。手数料もかからなくなりますし、資本金が長期間拘束されることもなくなりますので、お客様にとってもいいことだらけです。

出資払込金保管証明書に対して、株式払込金保管証明書は募集設立の場合のみ存続することになります。発起設立の場合、実印の押印・発起人の印鑑証明書の手配などがありますから、出資者が多いと募集設立を選択したりしてましたが、手数料・資本金の拘束などを考えると、無理にでも、発起設立を選択するケースが増えてきそうです。そもそも最低資本金1000万円(有限会社は300万円)もなくなりますから、設立日に代物弁済などの奥の手もやらなくても済むかもしれません。となると株式払込金保管証明書も見かけなくなりそうですね。

開業当初、今となっては、笑い話になってしまいますが、無理に発起設立する方法が思いつかなく、発起人30名からなる会社を設立したことがあります。実印の押印に数週間かかり、あげくには、定款の契印するスペースが足りないと本気で悩んだバカな時期がありました(爆)。

用語説明を省略してしまって、一般の方にはわかりにくい内容になってしまいました。

投稿者 harada : 21:36 | トラックバック

2005年11月15日

危うくアウト

昨日のつづき。先日、港区のある会社(仮にX社)が商号を変更したいと言ってきました。変更後の商号は株式会社ABCコーポレーション(仮)。類似商号の調査も終え、株式会社ABCコーポレーションの類似に該当する会社がなかった事、と同時に新商号である株式会社ABCコーポレーションの代表印も作ってもらうように担当者にお伝えしました。必要書類も一通り準備できました。ここまではいつも通り。

後日、同じ担当者から、その関連会社の本店移転(渋谷区から港区)の依頼がありました。「移転はまだ先の話なんだけど、ついでに準備してもらおうと思って。」いつものように、「FAXで新住所と、その会社の謄本を送って下さい。」とお伝えし、FAXを待っていました。暫くして送られてきたFAXを見ると、どうやら先日の株式会社ABCコーポレーションと同じビル・同じフロアに移転するようです。と、ここまでは良くある話。

「?」謄本見てどこか見覚えが。そうです。移転してくる会社は「株式会社ABCコーポレーション」、慌てて担当者に連絡を取りました。幸いX社は株主が1名。結局X社には、別の商号に変更してもらう事にしました。先方からの本店移転の連絡が遅かったら、ややこしくなる所でした。

P.S.
こんな類似商号の規制も清算中の会社には、適用がありません。ずっと前ですが、偶然、官報を見て、嫌なかんじの公告を見た事があります。ピンと来る方だけピンと来て下さい(笑)。

投稿者 harada : 22:27 | トラックバック

2005年11月14日

新会社法でもダメな商号

先週末に、支部長会に出席しましたので、そこでいくつかのネタを仕入れてきました。しかし、一般に公開するには、影響が大きく、また時期尚早な気がして、そこで仕入れた全てのネタをしばらく封印します。公開すると、このブログも2チャンネルのように荒れてしまいそうです(笑)。おかげで他のネタ探しにまたしても時間を費やしてしまいました。。。

さて、久しぶりに本業の新会社法のがらみの登記ネタから。新会社法の施行が近づくにつれ、以前当然のようにやっていた登記が徐々に少なくなってきました。しばらく前にご紹介した共同代表の登記も、「来年からなくなりますよ。」とお伝えすると、特殊な事情でもない限り、「じゃあ、止めときます。」と言われるようになりました。

類似商号の規制が撤廃されることもあって、商号を確保しておく必要性が少なくなってきたのか、商号の仮登記も最近少なくなってきました。共同代表も商号の仮登記もそのうち完全にできなくなるかと思うと、多少寂しい気もします。

類似商号の規制が撤廃されるからと言っても、現行法では、まだまだ類似商号の規制は生きています。しかし中には、新会社法下でも類似商号の規制に引っかかる場合があります。同一商号、同一本店の場合です。郵便物は誤配されますし、様々な混乱を招きますから、当然の規制とも言えます。この類似商号の典型例とも言える同一商号、同一本店になってしまいそうな出来事がありました。

長くなりそうなので、つづく。

投稿者 harada : 21:47 | トラックバック

2005年11月07日

対税理士会社法講座の評判

先日開催した税理士のための新会社法講座の評判がようやく耳に入ってきました。とりあえずは、「大好評でした。」との幹事さんからの結果報告にほっとしています。税理士さん固有の視点が中々読みづらいということもあって、「税理士さんはこう思っているはずだ!」と半ば推測でやらせて頂いた講座でありましたが、少なくとも配布資料だけは評判が良かったようです(笑)。

いくら税理士さんが関心を持っておられる部分に焦点を当てた新会社法講座といっても、ボリュームは相当ありますから、1回の講座だけで、全てを網羅するのは不可能です。今後、彼らが彼らの顧客に対して、いかに正確に情報を伝達して頂けるかがポイントとなりますので、あとで読み返して頂ける資料をお渡しできただけでも良かったのかなと思っています。

ひたすらギャグが空回りした感のある地元女子高校生への挨拶と違って、多少の手応えは感じています。この講座にご興味ある方、ご連絡頂ければ馳せ参じます(笑)。

投稿者 harada : 18:36 | トラックバック

2005年10月18日

税理士のための新会社法講座

昨日は、セミナー講師やってきました。内容としては、新会社法なのですが、対象が税理士さん。対顧客向けとは違う「税理士のための新会社法講座」です。

相手が税理士さんですから、我々司法書士とは当然視点が違います。普通に説明しても不満だろうというのがありますから、ちょっと(かなり)苦労しました。経験上、「司法書士受験生ならこのくらいの説明をすれば十分」とかは、予測できますが、税理士さんがどのくらいで納得してもらえるかは未知の世界です。

実は前もって、知り合いの税理士さんにヒアリングしてポイントを整理していました。だいたいどのあたりをやれば、「目からウロコ」となるか、事前に聞いておいて良かったと思います。講義全体としては、自分ではまあまあ良く出来た方じゃないかなと思いましたが、実際のところはどうだったんでしょうね?表面上は感謝されていましたが、私のいない所で「今日の講義は無駄だったよね。」と言われていない事を祈るばかりです(笑)。

数多い改正点の中で、「新会社法で有限会社はどうなるの?」というテーマがあります。株式会社であれば、2年に1回の役員変更がありますから、司法書士との接点も多いとは思います。ところが有限会社の場合は、必ずしもそうではありません。司法書士との接点が少ない有限会社が、新会社法でどうなっていくのか?有限会社にとっては、唯一の接点である専門家としての税理士さんが、彼らをどこに導いていくのか?興味を持って見守りたいと思います。

こんな私の拙い講義で良ければ、出前講座やります。小人数でもOKです。お気軽にどうぞ!(ちょっと宣伝(笑)。)

投稿者 harada : 22:06 | トラックバック

2005年10月17日

これからセミナーやってきます。

今日は、変な架空請求事件っぽい出来事がありました。結局事件でも何でもなかったのですが、手口としては、巧みな方法です。ここに方法を公開してしまうと、悪用されてしまいそうなので、非公開とさせて頂きます。興味ある方は直接お電話で、時間あったら説明します。

先週書きましたように、これからセミナーです。休日出勤して頑張ったのですが、レジュメはさっき完成しました(汗)。どんな内容になることやら?

これから行ってきます。

投稿者 harada : 16:58 | トラックバック

2005年10月14日

休日出勤確定。。。

月曜日に新会社法セミナーの講師をやります。レジュメも準備しなければとずっと思っていましたが、この1週間、日中ずっと忙しく、気付けばこんな時間。明日は、休日出勤確定です(泣)。さすが8月31日に夏休みの宿題をやるタイプなだけのことはありますね(笑)。商売上、どのみち新会社法は力入れてやらなければならない分野ですけど、追いこまれないと中々力を発揮できないタイプなので、今回のセミナーは知識を整理する意味では、いい機会でした。月曜日まで、会社法をベタ読みします。。。

申し訳ないですけど、さすがに今日はこのへんで。好評であれば、『知ったかぶり新会社法』シリーズで連載します。

投稿者 harada : 20:59 | トラックバック

2005年10月11日

知ったかぶり新会社法 類似商号

一晩寝て、体力が回復したようです。お騒がせしました。今日は過去に5回は登場した類似商号のお話。

会社法の改正で類似商号制度は廃止になります。これであの面倒な類似商号の調査が不要になるかというと、そういう訳でもありません。類似商号の調査をしなくても、また仮に類似商号に該当する会社があったとしても登記は問題なく完了します。それじゃあ、何が問題なのでしょうか?

新会社法第8条「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。2 前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」
不正競争防止法第3条「不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。2 不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、前項の規定による請求をするに際し、侵害の行為を組成した物(侵害の行為により生じた物を含む。第5条第1項において同じ。)の廃棄、侵害の行為に供した設備の除却その他の侵害の停止又は予防に必要な行為を請求することができる。」同第4条「故意又は過失により不正競争を行って他人の営業上の利益を侵害した者は、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、第8条の規定により同条に規定する権利が消滅した後にその営業秘密を使用する行為によって生じた損害については、この限りでない。」(行数かせぎにつき勘弁して下さい(笑)。)

つまり「仮に登記することができるとしても、他社の商号を使用し、他社の利益を侵害してしまうと訴えられますよ。」ということです。現在よりも広い範囲での類似商号調査をする必要がでてきます。(ある商号でドメインが取得できるか、商標登録されているか等も調べたほうがいいのかもしれません。)

仕事が楽になるどころか、逆に範囲まで拡大してしまう類似商号調査ですが、今日、類似商号の調査をしていないのに、「その商号は使えません。」と結論をお伝えするという変わったケースがありました。というのも依頼者の会社名と全く同一、同種の目的の会社の登記を最近やったばかりだったからです。

依頼者は、私の「商号を変更しないと無理!」という説明を聞きながら、全く同一の会社名の登記簿謄本のコピーを恨めしそうに眺めていました。

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2005年10月03日

動産譲渡登記と債権譲渡登記

NHKのお話にすべきところですが、今日から施行された法律がありますので、そのお話。先月末は例によって債権譲渡の日でした。(過去に徹夜を余儀なくされた債権譲渡に関する日誌はこちら。)この債権譲渡登記の申請が終わると、1~2日後に、東京法務局民事行政部債権登録課より、申請の代理人のところに、「こんな登記がされましたよ。」と通知書が送られてきます。いつもは80円の封筒に入って送られてきますが、今回は角3サイズの大きめの封筒が送られてきました。

「何だ?これ?」と思って開封すると、いつもの通知書の他に、「債権譲渡登記(質権設定登記)の申請をされる方へ(お知らせ)」なるものが同封されていました。そうです。「債権譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律の一部を改正する法律」(長い。。。)が今日から施行されるに伴って、申請データに変更がありますよ、という恐怖のお達しでした。ご丁寧に申請データ使用まで同封されています。心配なので、また申請データの再チェックしなければなりません(苦)。既発生債権のみであれば変更がないように思えるんですけど、どうなんでしょうか?分かる方、この内容に対応したソフトがあるのをご存知の方いますか??

今回は、動産譲渡登記制度の創設と債務者が特定されていない将来債権の譲渡についても登記可能となる債権譲渡登記制度の見直しです。企業が有する動産や将来取得する債権についても、第三者対抗要件が具備できる仕組みですから、今までにない資金調達の道が開けたことになります。需要は当然ありますので、そのうちに依頼がきそうではありますけど、早速動産登記をやったなどの情報がありましたら、是非教えて下さい。改正直後は、正直辛そうですね(笑)。

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2005年09月01日

共同代表の定め 2

とうとう9月になってしまいました。この調子だと1年もあっという間に終わりそうです。子供の頃大嫌いだった9月1日も、長い夏休みがあったから嫌いだった訳で、ほとんど夏休みらしい夏休みがない今は、どうって事はありませんね(笑)。さて、昨日のつづき。

なぜ問題が「現在の」と言うと、新会社法との関係です。ご存知のように新会社法が来年5月頃施行されますが、それに伴い施行後は、それまで当然に登記事項であったもので、登記事項にならないものが出てきます。株式会社の場合は、去年登記できるようになった『株券不発行の定め』、多少の例外はありますが、『社外取締役』、そして昨日申請した『共同代表の定め』などが登記事項から削られます。当然施行日以降は、これらの登記はできなくなります。

実務上、そんなに多くはなかった『共同代表の定め』ですが、今後は登記簿で公示する事もなくなります。では共同代表の規定はどうなるかというと、単純に内部的な制限として扱われるだけとなります。「一人で無茶するなよ。」という社内ルールがあるだけですね。

「共同代表、来年はなくなりますよ。」と説明しましたので、わざわざ登記しないだろうと思っていましたが、短期間でも実益があったようで、結局登記する事になってしまいました。当然のような登記事項が消えていく、時代の流れなのでしょうが、ちょっと寂しい気もします。

今後は新会社法を踏まえてのアドバイスが当然に必要とされます。40歳になっても「勉強、勉強」ですね(泣)。

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2005年08月31日

共同代表の定め

今日『共同代表の定め』の登記申請をしました。以前なら「だから何?」と話題にもならないところですが、ネタになる背景があります。

一般の方には、この『共同代表の定め』馴染みがないかもしれませんので、多少解説します。実務上そう多くはありませんが、今の商法では登記事項です。例えばある会社に代表取締役A、代表取締役B、取締役Cがいるとします。この場合、この会社の代表権があるのは、当然代表取締役Aと代表取締役Bになります。(取締役Cは代表権のない平取締役です。)しかしなんらかの理由で、この代表取締役A、代表取締役Bの代表権に制限を設けるのが『共同代表の定め』です。

「代表取締役A及び代表取締役Bは共同して会社を代表するものとする。」この規定を置くとA、Bそれぞれ単独の代表権がなくなります。何をするにもAB一緒にやらなくてはいけません。またある代表取締役の代表権のみ制限をかける方法もあります。「代表取締役Bは代表取締役Aと共同してでなければ会社を代表できない。(片面的共同代表)」この規定があると代表取締役Bは単独では何もできません。この場合Aには制限がありませんからAは通常の代表取締役です。代表取締役Bは、ほっとくと何をしでかすか分からないような場合には利用できる制度です(笑)。これらは登記事項ですから、現在の会社の登記簿謄本には記載されています。

仕組みはご理解頂けたとして、「じゃあ何がネタ?」と思われるかもしれません。問題はこ「現在の」会社の登記簿謄本には記載されているという点です。

解説が長くなったので、つづく。

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2005年08月04日

LLP つづき

【業務連絡】
8月5日(金)、8月8日(月)は夏休みを取らせて頂きます。8月9日から平常営業ですが、その日でとうとう40歳です(泣)とにかく30代最後の夏をエンジョイしてきます!

さてLLPのお話のつづきです。
LLPはLLC(合同会社)と違って会社ではありません。有限責任事業組合という名のとおり組合です。

LLPの主だったポイントは
①出資比率と異なる利益配分が可能である点
②出資額以上の責任がない有限責任である点
③LLPには課税されず、出資者に課税される点
にあります。

資金的に余裕はないが、技術力がある大学教授が10%の出資、提携する大企業が90%を出資した場合、株式会社と違って、出資比率が10%しかない大学教授に50%の利益を分配することができます。また仮にビジネスに失敗したとしても出資額以上の責任を負うことはありません。

使い勝手が良いので、色々なタイプのLLPが今後設立されそうです。この件で、新聞では「約1週間で登記は完了」と記載していましたが、混んでいる港出張所は1ヶ月弱です(笑)。

投稿者 harada : 18:21 | トラックバック

2005年08月02日

LLPがスタート!

ホリエモンの功績かどうかは知りませんが、商事法務に明るく無さそうな経営者も新会社法の一部はご存知のようです。「有限会社ってなくなるんでしょう?」「類似商号もなくなるんですよね?」「株式会社であっても取締役は3名いらないんでしょう?」等などの質問が多くなってきました。

中には
お客「LLCって法人税が課税されないんですよね?」
私「いえいえ、それはLLPです。」
と中途半端にお詳しい方もいらっしゃいます(笑)。そんな一般の方の多少の興味を引いている新会社法ですが、来年春の施行を待たずして、昨日有限責任事業組合契約法がスタートしました。

この有限責任事業組合が今までにないタイプの会社の種類?です。聞きなれない有限責任事業組合がLLP(Limited Liability Partnership)と言われるものです。合同会社と呼ばれるLLCと混同しがちですが、この業務日誌を読まれる方は覚えておいて下さい。このLLPについて、さらに解説しようと思いましたが、つづきは明日。(←あいかわらず、せこくてすみません(笑)。)

投稿者 harada : 20:37 | トラックバック

2005年07月28日

MBOって何? 後半

昨日のつづき。MBOはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことだと説明されてもピンとこないと思いますが、上場していない中小企業を例にとると理解しやすいかもしれません。中小企業の中には、その企業の株式の100%を一人のオーナーが所有しているケースも珍しくありません。そのオーナーが社長となっている場合もありますが、中にはそのオーナーに雇われているサラリーマン社長もいます。このサラリーマンである経営陣がオーナー社長から株式を買い取るのもMBOの一例です。企業の跡取がいないオーナー社長が老後の生活のために、信頼できる番頭であった専務に株式を譲渡する「のれん分け」のパターンなどはMBOを理解しやすいかもしれません。

ワールドの場合は、現在の経営者が株式の買収主体となる会社をつくり、その会社がTOBをかけるという段取りです。公開されている株式ではありますが、TOBが成功すると当然に非公開株式となります。

そもそも株式公開の大きなメリットは何だったのか?当然資本市場からの資金調達にあります。資金調達の必要性が低く、ワールドのような知名度があれば株式を公開する必要もないかもしれません。非公開となれば、短期的な見方しかしない物言う株主もいなくなり、ゆったりと長期的な経営戦略を練れるようになります。

物言う株主に振りまわされ、買収の脅威に晒されている企業にとって、あえて株式を非公開にするという選択肢は「あり」なんじゃないですかね。

追伸
これから第一ブロック新旧支部長の引継ぎ会です。行って来ます

投稿者 harada : 17:22 | トラックバック

2005年07月27日

MBOって何?

会社は株主のものであり、株主の中でも物言う株主が当たり前となってきました。企業が株主を大切にする最近の傾向は決して悪いものではありません。しかしながら物言う株主は基本的には短期的な利益を追求する株主であり、彼らにとって中長期的な会社経営には興味がないという歪みが生じてきたのも事実です。一部の企業の中には、中長期的な視野を持ちやすい自社製品のファンである一般株主を増やし、長期的に株式を保有してもらおうというところも出てきました。

このような短期的な利益を追求する株主の目を気にしながら、中長期的な経営も実現していくという経営者にとって非常に困難な状況でありますが、そんな過酷な状況から脱出する企業が出てきました。

アパレル大手のワールドです。MBOというM&Aの手法を使います。新聞にMBOの文字が突然溢れ、「MBOって何?」と思われる方もいらっしゃると思います。MBOはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことです。企業再生や中小企業の「のれん分け」などに利用されてきた手法です。

つづく。

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2005年06月30日

二番煎じ

昨日は株主総会の集中日だったこともあり、今日の新聞・テレビでは「今年の総会は今までとは違う。」といった報道が数多くなされていました。午前中、今日の朝刊をざっと読んだ限りでは、「今日はネタが豊富、これは日誌が楽だろう。」と考えていましたが、夕方になってじっくり紙面に目を通すと、私の言いたいようなこと、数日前の日誌で書いたことが既に紙面に語り尽くされています。二番煎じでは仕方ないと考えていたら、時間だけが過ぎてしまいました。

ちなみに総会が終わると本格的に司法書士のお仕事(登記)が待っています。株主総会から2週間以内に登記することになっているので、これから登記が集中してなされます。事務所にも徐々に議事録が集まり始めました。

逆算すると7月の第3週ぐらいには、定時総会関係の登記申請も終わります。その頃には多少の余裕ができるはずです。(できるといいなあ(笑)。)なんか薄い内容になってしまいました。。。

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2005年06月27日

集中日じゃなくなった?

今年の株主総会の集中日は6月29日という事なっていますが、例年と違って多少ばらけてきているようです。実際私が関与しているところもばらけおり、「今年はどうしたのかな?」と思っていましたが、総会を集中させなくてもいい時代になったようです。もともと集中日は総会屋封じのためのもの、「株主のために」の色が濃くなった今の時代向きではないようです。テレビでも株主総会に複数(かなりの数)出席する個人株主の特集があったりと、ライブドア効果(?)が出てきています。

昨日私はのんびりと潮干狩りに行ってきましたが、そんな日曜日に株主総会を開催する企業も増えてきました。確かに個人投資家の事を考えると週末の方が参加はし易いですね。株主限定ライブがあったり、風変わりな株主懇親会があったり、携帯電話で議決権行使したりと総会屋対策とは違った意味の対策に苦労している企業が多いようです。

商業登記簿から総会屋の臭いのプンプンする会社の登記簿も最近あまり見かけなくなりました。(見かけないに方がいいに決まってますけど(笑)。)ライブドア騒動に始まったこれらの変化は、今後も株主総会に影響をもたらしそうです。

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2005年06月14日

招集通知の発送〆切

最近ずっと三社祭だの、以前のネタなどでお茶を濁しておりますが、お茶を濁さざるを得ないシーズンが到来しているからです。

株主総会の招集通知は2週間前に発送しなければなりません。例えば今月の29日に定時株主総会が開催されるのであれば今日6月14日が発送期限となります。(2週間前の6月15日ではなく、中2週間空けた6月14日となりますのでご注意。)例年通り、多くの会社が今年も今月末総会を開催します。招集通知も昨日、今日、明日あたりの発送がピークとなります。

招集通知に記載ミスがないかギリギリまで確認作業が続きます。前からこの日が発送期限だと分かっていても、議案の修正・追加でバタバタしてしまします。企業の法務担当者も好きで議案の修正・追加をするのではないと頭では理解していますが、ギリギリの修正・変更にこちらもピリピリします。担当者には申し訳なく思っていますが、ピリピリしているのが伝わってしまうようです。この場を借りてお詫びします。_(._.)_

何事にも余裕って大事ですね(笑)。

投稿者 harada : 18:27 | トラックバック

2005年03月10日

株主名簿の名義書換に応じない?!

ライブドアが取得した株式の内、一部(立会外取引で取得した部分)についてニッポン放送側は株主名簿の名義書換に応じないと発表したようです。仮処分の結果が出る前に、名義書換に応じると、「立会外取引によって取得した行為は違法だ。」という主張と矛盾が生じるからと考えられなくはありませんが、感覚的には「ありえない。」気がします。

株主名簿の名義書換は株主は誰?議決権を持っているのは誰?という問題を解消するためであり、第三者対抗要件を具備させるためです。会社側が権利者を特定するために、従来は株主名簿の閉鎖期間というものが設けられていました。現実に公開会社でこの制度を利用している会社はほとんどなかったですし、非公開会社では株式が頻繁に流通することもありませんから、基準日で運用されるのがほとんどでした。平成16年の改正で株券不発行制度も取られましたから、長期間対抗要件を具備させない株主名簿の閉鎖は意味のないものとなって廃止されたのです。

現実的な運用は基準日でなされていたと思いますが、中小企業の定款には、この株主名簿の閉鎖の文言がしっかり入っていると思われます。そろそろ株主総会の時期です。もし自分の会社の定款に株主名簿の閉鎖の文言がある場合は定款変更するのをお忘れなく。

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2005年03月02日

ライブドアの株式取得の経緯 つづき

昨日は失礼しました。おとといのつづき。
大学4年で履修した法哲学は、内定が決まった学生達には脅威でした。そもそも難しい上、採点も非常に厳しかったからです。かなりの割合の学生が追試を受けていました。せっかく内定をもらっても、留年してしまってはどうしようもありません。当時の就職が決まった4年生は、かなり前から法哲学のみの試験勉強をしていました。私も例外ではなく、そんな学生の一人でした。

そんな勉強の中で、法と道徳についての説明があったと記憶しています。「他人に迷惑をかけない。」「なにかの好意に対してはきちんとお礼をする。」これらの道徳は一般人のだれもが共通して持つ認識です。この広い道徳の中に「法」が存在する。といったような事が、法哲学の教科書の中に書いてあったと思います。他人には迷惑をかけないという道徳(決まり)をより狭めたもの、例えば「他人を殺してはいけない。」は人が決めた「法」という縛りとなる訳です。

話をライブドアの株式取得の経緯(立会外取引)に戻します。立会外取引という手法は決して誉められるものではありませんが、上記の法哲学の定義によると、広い道徳と狭い法の中間にあるものです。道徳的にはどうなの?という非難を浴びても、狭い「法」を擦りぬける手法ですから、すぐに違法とも言えない気がします。あらゆる分野への影響も大きい問題ですから、正当な判断がなされる事を期待したいと思います。

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2005年02月28日

ライブドアの株式取得の経緯

どのチャンネルを見ても「ライブドアVSフジテレビ」のニュースが毎日のように放送されています。テレビでの露出が多いので、ライブドアを知らない人はほとんどいなくなったのではないでしょうか?うちの駅の広告とちがってすごい広告効果ですね(笑)。

幸い(?)なことにこの2社との間に守秘義務はありませんので、思ったことを書こうと思います。フジテレビ側の主張を支持する方の中には、ライブドアの株式取得の経緯(立会外取引)を指摘されているようです。

ちょっと話が逸れますが、昔私が学生だった頃(今は違うようですが)、早稲田大学の法学部では、法哲学が4年生の必須科目でした。4年生の必須科目ですから、当然3年生の頃に単位を取得する事はできません。早稲田の単位は割りと楽に取れていたのですが、この法哲学に関していえば、そんな事はありませんでした。試験範囲がありませんでしたし(学生からは大ブーイングでしたが)、過去10年同じ問題すらでていませんでした。「法」だけでも難しそうなのに、「哲学」まで付いている科目です。その難解さといったら、想像をはるかに超えるものでした。

話がさらに大きく逸れてしまいますが、事務所にその当時使っていた教科書(「法哲学」井上茂著)があったので、その「はしがき」部分をご紹介します。

本書は、法を対象とし哲学を方法とする法哲学を、「法の原理的考察」として展開するものである。すなわち、方法としての原理的考察は、対象にかかわる基本的なもの-法秩序の体系性と過程性-に向かってゆく。この探求は体系的明晰化の作業であって、法秩序体系の根底にある社会的・人間的要因が分析され、それらを素材として再構成することによって、体系内の過程構造が明確にされる。実定法秩序を貫いて機能している「原理」を把握するために、その定立・実現にかかわる要素の論理性に視点が向けられるだけではない。その過程では人間の思考と行動とが決定的な意義をもつのであって、法秩序化における倫理的契機を考察の射程内に、人間と法との基本関係としての、法に従う実生活者の批判的立場が活かされるのも、本書の大きな特長の一つになっている。

どうですか?読みたいですか(笑)?長かった学生生活の中で最も理解不能な学問でした(笑)。ライブドアの取得についての前提のお話のつもりだったのですが、あまりにもずれてしまいました。
つづく。

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2005年02月25日

登記法改正のいいところ

新不動産登記法の施行まであと1週間となりました。司法書士の誰と会ってもこの話。未だ手続の詳細が分からず、不安な日々を送っています。憂鬱な新不動産登記法の施行でありますが、ちょっとだけいい事があります。

オンライン申請を前提とした今回の改正ですが、オンライン申請ができる訳ですから、当然当事者出頭主義も廃止されます。さいたまの上尾出張所以外はまだオンライン庁ではありませんから、それ以外の法務局には郵送で申請ができるようになります。不動産登記では申請だけでなく登記済証の回収がありますので、100%郵送で終わりという訳にはいきませんが、商業登記の部分は100%郵送で終了します。

というのも商業・法人登記では申請だけでなく、原本還付も受領証明書の交付も郵送できるからです。また郵送では、いつ受け付けられたかわかりませんから、申請ごとに法務局に確認しなければならないのかと思っていたら、なんと東京法務局管内では、受付日・受付番号・登記完了予定日が代理人のところへハガキが届くような運用をしてもらえるようです。(登記官のお話では1年ぐらいはハガキを出しますとおっしゃっていました。)うちの事務所は場所がら他の司法書士事務所と比べて商業登記が多いので、この部分に関しては大助かりです。

遠方の会社の登記も対応可能になりますので、東京以外の法人の方もお気軽にお問い合わせ下さい。(さりげなく営業中(笑)。)

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2005年02月24日

ライブドアVSフジテレビ

商法が来年大改正されますが、当初予定されていた部分の他に、敵対的買収への防衛策が新設される事になりそうです。最近どのニュースを見ていても、ライブドアVSフジテレビの日本放送株をめぐる買収合戦の話ばかり、絶妙のタイミングです。

一般の方もかなり興味を持ってこのニュースをご覧になっていると思います。今後の展開にも興味津々といったところでしょうか。連日の報道で、いろいろな商法の解説がされているので、一般の方にはいいお勉強になっているようです。あまりにもいろいろな商法上の用語が出てきますので、ひとつひとつ解説すれば、日誌のネタには事欠きません。1ヶ月ぐらいの長期連載になってしまいます(笑)。

商法に詳しい方からすれば、今回の新株予約権の付与という手法もありえる話だと思われていたと思いますし、ライブドア側が準備していたであろう裏技も想像できると思います。どちらの企業にどんなアドバイスができるかじっくり考えてみたいような気がしますが、でも実際にどちらかの企業に司法書士として今回の買収合戦に関与させられるとなると、大騒ぎになっているだけにちょっと苦しい気もします。さらに不動産登記法の改正直前で、これらの件に相当の時間を取られている司法書士の事を考えると、お気の毒としか言えません(笑)。

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2005年02月10日

ダスキン株主代表訴訟

風邪が流行っているようで、お客様の中にも数日寝こんだという方がけっこういらっしゃいます。皆さんも本当に気をつけて下さい。私も本調子でないので、この連休でなんとか復活したいと思います。しかし本調子ではないと言いながら、昨日はしっかりサッカーを見ていました。最後まで諦めない良い見本を見せてもらいました。

見本と言えば、典型的な株主代表訴訟の見本のような判決が出ました。ダスキンの株主代表訴訟です。元専務らに106億円の支払いを命じる内容です。地裁の判決ですので、今後どうなるかはわかりませんが、高額です。この106億円、会社に払えと言っているのでなく、元専務ら個人に払えって内容ですのでお間違えのないように。

こんな判決がでますから、コンプライアンス、コンプライアンスというのも理解できます。サラリーマンの成功者として取締役に就任しても、こんなリスクをサラリーマン人生の最後に負わされたんじゃたまりません。そのリスク回避のため、一応数年前に商法の改正で責任免除の規定が置かれましたが、今回はそれに該当しません。最終的な勝者となるためには、最後までコツコツ諦めずに努力するしかないようです。

同社の元専務はもう肉まんも見たくないでしょうが、今日は暖かい安全な肉まんでも食べて元気になろうと思います(笑)。

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2004年12月09日

会社法要綱案が決定

とうとう会社法要綱案が決定しましたね。以前参加させてもらったセミナーで、法制審議会会社法部会長の江頭先生がご説明頂いた内容とほぼ同じようです。(微妙に違う点が気になりますが。)

数年から少しずつ改正改正された商法ですけど、今度のやつは、現代化された会社法になる総仕上げです。来年国会に提出され、2006年には施行予定です。来年は登記法改正、翌年は会社法と我々を取り巻く法律が次々と変容していきます。時代の流れとは言え、よく変わるもんです。改正部分があまりにも多いため、(いや改正が多いというより、もはや昔の商法の原型がなくなってしまいました。資本充実の原則はどこに消えたのか?(笑))一度にはご紹介しきれません。おいおい時間を見つけてご説明していきます。普段聞きなれない日本版LLCとか会計参与とかの用語を説明するだけで、数日分の日誌のネタになりそうです(笑)。

短いですけど、高校時代の友達が上京してきているので、今日はこのへんで。

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2004年12月02日

未成年者と取締役

今日は、未成年者に関する話。

未成年者は、株式会社の取締役になれるでしょうか?答えはYESです。商法では禁止されていません。(商法254ノ2)商法の知識としては、この他の取締役の欠格事由(被成年後見人、被保佐人、破産宣告を受け復権していないもの等)を覚えておけばそれでいいのです(この部分も今度の商法改正で内容が変わるようです(泣)。)が、実際仕事で、「うちの子(未成年)を取締役にさせたいんですけど。」と相談されると色々考えてしまいます。

ちなみに、未成年者も取締役になれるからと言っても、小学生でもいいかというと、実務的にはNOです。意思能力がないと、未成年者は取締役になれません。一応18歳になっていれば、意思能力ありと考えられているようです。ですから18歳ぐらいであれば、親権者の同意書があれば、ちゃんと登記できます。

飛び級制度のある海外(最近は日本でもあるようですが)では、小学生ぐらいでも、大学を卒業してるすごい子供もいます。そこまでの天才じゃなくても、ちょっと仕事ができる18歳なら取締役になってもいいような気もします。が、取締役は責任が重いんです。未成年のことを考えると、この責任は可哀想です。こんな取締役としての責任や未成年の取締役としての報酬の問題(税務上の)などを考えると、「うちの子(未成年)を取締役にさせたいんですけど。」との相談に、「ううう~~ん。」と腕組みしてしまいます。

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2004年10月26日

新株発行の効力発生日が変わりました。

昨日につづき、今日も改正商法の話。(一般の方は読み飛ばして下さい。)今月の1日より、新株発行の効力発生日(新株引受人が株主になる時期)が「払込期日の翌日」から「払込期日」に変更になりました。(商280ノ9条)
皆さん(司法書士・受験生です。もちろん(笑)。)そうだと思いますが、私も受験生時代「払込期日の翌日。払込期日の翌日。」と呪文のように唱えていましたが、この部分が改正されました。

今までの旧法下では、現実に金銭の支払いをしても、株主になるのはその翌日でした。旧法下では、金銭を支払っても株式の取得は同時ではありませんから、新株引受人にはリスクがあった訳です。ちょっと難しい言葉ですが、DVP(Delivery Versus Payment)決済という用語があります。DVP決済とは金銭の支払いと株式の引渡しを同時に行う決済方法のことで、この決済方法であれば、一方のみにあったリスクがなくなることになります。このために新株発行の効力発生日が現実に払込まれた払込期日に改正されたのです。一般の方には、むしろこちらのほうが馴染みやすいのではないでしょうかね。

受験生にとってビックリなこの改正ですが、受験生より当然司法書士の現場のほうが影響があります。この改正を知った時、「10月1日以降、全国の法務局でこの改正を知らずに、登記申請して失敗する先生は多いだろうなあ。」と思っていましたが、やっぱりというか、身近にも失敗した話がありました(笑)。これからの新株発行には気を付けて下さい。

投稿者 harada : 11:59 | トラックバック

2004年10月25日

株券の不発行

今日は久しぶりに商法がらみのお話。また商法改正ですか。と溜息が出るような最近の改正に次ぐ改正ですが、また変わりました。取り合えず、登記に影響のある部分でご紹介します。業界関係者以外には何のことだかという内容なので、一般の方は、読み飛ばして下さい。
今月から「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」が施行されました。この改正で司法書士の業務に直結しそうなのが、『株券不発行』です。すべての株式会社は、定款で株券を発行しない旨を定めることができる。(商227条1項)となりました。

株式会社があれば、その会社は株券を発行しているものだと思われている一般の方もいらっしゃると思いますが、小さな会社では、発行していないのが実情です。今回の改正で、今まで世間の多くの中小企業で、旧商法226条1項に違反していた状態が治癒されることになります。

平成16年10月1日に改正になりましたので、今月から設立する株式会社で、株券不発行が実情に合っている場合は、原始定款に「当会社は株券を発行しない」と記載するようアドバイスすることにしました。このため、株券に関する定款の記載は大きく変わることになります。改正直後なので、公証人・法務局・司法書士の現場は多少混乱したようです。

定款にこの旨を定めた場合、登記事項となります。OCRの記載例などまだ公開されておりませんが、「資本の額」の次あたりに
「株券の不発行に関する定め」当会社の株式については、株券を発行しない
と記載すれば良いようです。(東京法務局の相談結果、何社か既にこの内容で登記されているそうです。)

登記事項になりますから、うっかり忘れないで下さい(笑)。

投稿者 harada : 11:53 | トラックバック

2004年09月09日

商業登記のオンライン申請2

今まで法務局はコンピューター庁とブック庁のどちらかでしたが、最近新しくオンライン庁というのが出来ました。(なぜか中野出張所と市川支局。たぶんインフラ等が整備されていたと思われる。債権譲渡登記が中野出張所で取り扱っているのもこのあたりの事情か。)実際まだほとんど申請はないようですが、このオンライン庁では既にこのオンライン申請が始まっています。オンラインで申請するからには、それなりの準備が必要となります。いくつかの数のソフトをダウンロードしなくてはいけませんし、OSやブラウザのバージョン等も気にしなくてはいけません。今日の準備にと、一応資料を読んでみたのですが、内容はパソコン雑誌の記事となんら変わりません。(ご丁寧にSSLとはとかの説明がある。)なかには英語表記のみのダウンロードサイトが準備されてますから、インストールが完了するためのハードルは、パソコンが苦手の先生には高いものになってます。

そもそもオンラインで申請するためには、それなりの安全な通信が確保されてなければなりません。そのため法務省認証局自己署名証明書を取得します。また代理人が司法書士であることの証明として司法書士の電子証明書も必要になります。(日司連認証局はICカード方式、まだ法務省が対応していないため、日本認証サービス社の属性認証型の電子証明書を利用するしかない。)そして登記申請書作成支援ソフトウェアを利用して司法書士の電子署名を付けて送信することになります。

はじめての債権譲渡登記のように、とりあえずインストールしてみないと、どれだけ大変かわかりません。今からこれらの内容を説明しなければなりませんが、パソコンが苦手な先生にわかりやすく説明するのは無理っぽいです。その先生の事務所の若いスタッフに説明したほうが良さそうです(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年09月08日

商業登記のオンライン申請

明日司法書士港支部の集まりで商業登記のオンライン申請について説明することになりました。港支部ですから、司法書士制度のIT化対応の中で「商業登記」が当然感心の高いものであるからです。この司法書士制度のIT化対応は商業登記だけに留まりません。「不動産登記」「債権譲渡」「成年後見」「民事訴訟」「督促手続」「供託」「電子公告」といった分野でも続々とオンライン化されていきます。(しかも平成16年度中)これらを今日全部説明するわけにもいかないので、とりあえず明日発表しなくてはいけない商業登記オンラインについてちょっと説明します。

過去の日誌をお読みの方であれば、登記申請が当事者出頭主義であるのはご存知だと思います。商業登記の申請は法務局に郵送ではなく、港区の会社であれば港出張所、大阪市内であれば大阪法務局に直接申請書を持参して申請しなければなりません。不動産登記であれば、大事な権利証を郵送するのは難しいでしょうし、同一物件に申請が入るとどちらの申請が先か後かという問題もありますから、当事者出頭主義であった実益はあったと思いますが、商業登記ではそこまで当事者出頭主義にこだわる実益はないように思っていました。(確かに印鑑証明書や議事録など大切といえば大切ですが、同じ会社に同日で複数の申請がある可能性はない。)この当事者出頭主義を根本から覆すのが、オンライン申請です。

長くなりそうなので、明日につづきます。

投稿者 harada : 12:00

2004年09月03日

宣誓供述書

月9といえば、ご存知だと思いますが、フジテレビの月曜21時から始まるドラマです。今は「東京湾景」やってますが、10月から「ラストクリスマス」が始まります。何で急に月9の話かというと、「今度月9の撮影を近所(斜向いのマンション)でやりますから、近隣の方のご迷惑にならないように撮影しますので、よろしくお願いします。」と撮影スタッフが挨拶に来たからです。主演は月9が13年ぶり(東京ラブストリー以来)の織田裕二だそうです。ミーハーな私としては、業務そっちのけで見物してしまいそうです。(斜向いのマンションは織田裕二の住むマンションという設定らしい。)空気がうまいとはいえない港区ですが、こんな所で都会っぷりを発揮してますね。

話変わって外国会社の設立の話。いろいろな外国会社がありますけど、その多くは本店がアメリカやイギリスなどの先進国です。設立登記の添付書類に宣誓供述書(AFFIDAVIT)が必要になることがあります。アメリカやイギリスの大使館では、これらの手続は当然慣れてます。しかし、小さい国(この表現は失礼かも)の大使館では、この手続自体に不慣れなところが多いようで、いろいろと困ることがあります。

以前外国会社の設立でこのAFFIDAVITをお客に取りに行ってもらった時に、お客が「このようなことは初めてなので緊張します。」と大使に言ったところ、その大使が「私も初めてなので緊張してます。」と言われたそうです(笑)。世界は広いので、本当にいろいろありますね。

投稿者 harada : 12:00

2004年06月28日

時代に逆行してます。

健康診断も終わり、やっとお酒解禁です。お酒を飲めなかった分、普段見られないテレビなどを見ておりました。
結構話題になっていた『離婚弁護士』が最終回だったので、あまり見ないドラマを見ることにしました。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するために、少数株主が解任議案を株主総会に提案するのに足りる総株主の議決権の100分の1の株主の委任状を争奪するといった内容でした。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するという今っぽい内容でしたので、最後まで見てしまいました。

なぜ、この話にしたかというと先週の土曜日の日経新聞に変な記事が載っていたからです。それはある地方銀行のトップ交代の記事。頭取が解任させられていました。コンプライアンスなどに問題ある頭取が解任させられたというのであれば、良くあることと納得するところですが、記事を良く読むと、コンプライアンスや情報開示などの改革を急いだ頭取を「頭取は厳しすぎる」という役員の提案で解任されたようです。
「特定の生保と癒着と疑われかねない関係を正すべき。」と改善を求めていた頭取の解任です。普通に読むと頭取に正義があるようですけど、詳細がよくわからないので、あまりコメントできません。でも時代の流れと逆のような気がします。(実際は深いところで色々あるんでしょうけどね。)
「頭取は厳しすぎる」という役員に正義があれば、次の株主総会でも、その役員は再任されるんでしょうね。どうなることやら。

投稿者 harada : 12:00

2004年06月08日

招集通知の発送日

先週ちょっと仕事が落ち着いたので、一安心していましたが、6月の定時株主総会開催のための招集通知の発送日(29日開催予定であれば、14日)が近づいて来た事もあり、事務所は「てんやわんや」です。今日書類のチェックをしなければならない状況でしたが、電話電話で遅々として捗りません。結局時間だけが過ぎてしまいました。(今日一日で、何人と会話したんでしょうか。クタクタです。)
状況が厳しいので、日誌はこのくらいで勘弁して下さい。

追伸
法廷デビューの件、依頼者から了解を取りましたので、逐一報告していきます。

投稿者 harada : 12:00

2004年06月02日

電磁的公正証書原本不実記録

最近話題になっている丸石自転車のお話。昨日警視庁は、丸石自転車の架空増資で前社長らを電磁的公正証書原本不実記録の疑いで逮捕しました。このお話、この業界にいない一般の方には分かりにくいのでちょっとだけ解説します。
まず架空増資とは何でしょう?ここでいう増資は新株発行の事です。このケースでは株主以外の特定の第3者に対して新株(450万株)を割り当て新株を発行しました。1株61円で発行したので、61円×450万株=2億7450万円が出資金となります。本当に払いこまれたのであれば何の問題もない通常の増資です。
ところがこの事件では株式の割当先である松嶺会が福祉関連会社から借りた2億7450万円を出資金として銀行に払込み、銀行から株式払込金保管証明書(登記で必要になります。)が発行された後に、この出資金を福祉関連会社に返却しています。本来資本金となるべき出資金が会社に残らず、書類上は資本金が増えた形式になります。「見せ金」という手口です。この状態の会社と取引するのは非常に危険といえる訳です。
じゃあ電磁的公正証書原本不実記録って何でしょうか?
この事件では、この手口で銀行に発行してもらった株式払込金保管証明書を使って、登記してしまったので、実体と違う内容(不実の内容)を登記簿(公正証書原本)に記載したことになります。
昔は登記簿は手書きのもの(旧ブック庁)でしたから、公正証書原本不実記載罪という罪名でしたが、今はコンピューター庁ですから、虚偽の登記を申請すると電磁的公正証書原本不実記録罪と今風の呼び名になっています。
この件、司法書士が登記したかどうかは分かりませんが、実際自分の身の回りで起こったら、たまらないと思います。だからといって見せ金を防ぐ具体的な手立てもありません。「お客サン、これ見せ金ですか?」って、いちいちお客を疑う訳にはいきませんからね。

投稿者 harada : 12:00

2004年05月28日

メールのやり取り

昨日はネタがなかったので、パソコンの話でお茶を濁しましたが、今日もちょっとそれ系の話。
現在ほとんどのお客様とは、メールのやり取りができる状況です。書類の送付についても、速達やバイク便よりも早いので、押印の必要な書類はメールにて送ったりしています。お客の大半はワードを利用しているので、書類もワードで送ったりしています。
しかしワードだとお客の方で容易に変更できますので、困ったことになる時があります。お客さんが勝手にファイルを変更して、押印してくる場合です。そのまま印刷してもらえば、登記上何の問題もないのですが、「このくらいの些細な変更は大丈夫だろう。」と判断し、変更してしまうのです。
お客にとってあまり気にならない記載であっても、その記載の一文字一文字に意味がある場合が多く、変更されると登記できなくなる場合だってあります。送信する前でかなり内容をチェックしていますので、登記できない事は普通ありません。押印後の書類にまさか変更点があるなんて思いもしないので、そのまま法務局に提出するとアウト。「変更しちゃダメですよ。」といくら伝えても、「このくらいいいや。」と変更されるようです。
変更しにくいように、PDFで送るのも手ですけど、PDFだと送ったら送ったで、「やっぱりワードでも送って下さい。」とか言われてしまいそうです。でも将来的にはPDFでセキュリティかけて送信するのが一般的になりそうな気もします。
何かいい手があったら教えて下さい。

投稿者 harada : 12:00

2004年05月07日

外国会社の登記

自分で書いていて悲しくなるような支部だよりを書き終えました。特別研修もあり、特にこの3・4月の間支部としてあまり活発に活動していなかったので、内容がとても薄いものとなってしまいました。じゃあ、この業務日誌の内容は濃いのか?と尋ねられるとちょっと返答に窮してしまいます(笑)。

今日は外国会社の登記のお話。(めちゃくちゃマイナーなネタですみません。)
この業界でもとてもメジャーとはいえない外国会社です。余程の都心部でないと滅多にお目にかからない外国会社ですから、司法書士でも頻繁に扱ってらっしゃる事務所はそう多くないと思います。地方の先生だと登記したこと無いのが普通だと思います。もともと参考文献が非常に少ない分野ですから、資料として持っていたとしても商事法務研究会の出している、その名もズバリ『外国会社と登記』(法務省法務総合研究所教官 亀田哲著)しかないのが実情です。しかも相当でかい本屋にしか置いてません。(大きい本屋でも取寄せ??)
このマイナーな分野にも商法改正の影響がかなりあります。いかに勉強熱心な先生もご自分の仕事にほとんど関係が無いこの分野まで網羅されるのは難しいと思います。たぶん『外国会社と登記』も改訂版が出てないと思いますので、古いままのこの資料をベースにお話を進めると痛い目に合いますのでご注意下さい。
連合会が会員に無料配布した『改正商法とその実務対応』にはちゃんと載っていますが、外国会社で日本の株式会社類似の会社は、貸借対照表と同種のもしくはこれに類似するものまたは要旨を、日本において官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げて、公告しなければならない。(商483ノ2第1項・166条5項)などは気を付けなければなりません。また日本におけるすべての代表者の退任の場面では債権者保護手続が必要になってますので、このあたりも要注意です。このあたりも渉外を中心にご活躍の先生から見ると今更何を?と思われるかもしれませんが、多くの先生は馴染みのあまり無いところだと思いますので、この機会に条文で確認されるとよろしいかと思います。(余計なお世話か(笑)?)

投稿者 harada : 12:00

2004年04月26日

ある意味平凡な年

先週東京司法書士会港支部の定時総会があり、無事に終了しました。リーガルサポートの総会も終ったので、私が出席しなければならない司法書士系統の総会は終了です。連日の飲み会もやっと一段落です。
と思ったのもつかの間、今度は3月決算の会社の定時総会がいよいよ始まります。やれやれです。来月初旬には、計算書類承認の取締役会、附属明細書承認の取締役会、決算取締役会と流れて、6月初旬には、株主総会招集、総会付議議案の決定となります。
今年平成16年の定時株主総会は、ここ数年の商法大改正の時の総会と違って、あまり変更点はありません。17年の本当の大改正前の、ある意味平凡な年になります。(改正商法などの点では(笑)。)
しかしながら定時総会ですから、今までの商法改正に対応しきれていない定款を変更するいい機会ではあります。もしあなたが目にする株式会社の定款に「監査役の任期が3年」とか「額面株式」とか「除権判決」などの文字が入っている場合には、取引先に馬鹿にされる前に、この機会に変更されておかれるとよろしいかと思います。
また会社によっては社外取締役(先日お話しました。)の登記をしっかりやり直す最後の機会だと思います。(これ以上放置すると過料の制裁を受ける可能性が大きいですから。)
まだ総会付議議案の決定までに時間がありますから、余裕があれば決算書類を官報などではなく、インターネットによる公開する方向での検討をされるといいかもしれません。また、株主少数の中小企業でありがちだったペーパー上の定時総会開催をやめて、書面等による株主総会決議を開けるようにこのタイミングで、定款を念の為に変更しておくのもいいかもしれませんね。ほかにも割りと平凡な今年だからやれる色々な点を検討されては如何でしょう??
今日はちょっと真面目ネタでした。一般の方は我慢して下さい(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年04月08日

外国会社の登記

今日、東京会では、特別研修の訴状・答弁書の〆切でした。うちのグループは昨日ずいぶん遅い時間まで討論していたようです。受講されている皆さんお疲れ様でした。

昨日世界の登記事情についてお話しましたが、今日たまたま外国会社設立の話があり、そのからみで英国系の商業登記簿謄本(Certificate of Registration of a Company)が手に入りました。登記簿の内容は、日本のものに比べると「えっ?」っと思うぐらい少ないです。かろうじて会社名・会社のタイプ(株式会社等)・設立日がわかる簡単なものです。資本金も事業目的も役員も載っていません。(商号変更などの履歴はかろうじて記載されています。)これだけでは、そんな名前の会社があることしかわかりません。定款はある程度のページ数がありますので、これで確認するしかないようです。
会社の事業目的も日本の場合は、何項目も具体的に羅列してありますが、海外の会社の場合は、「○○○○法で禁止されていない業務全部を行う。」みたいなケースがあったりします。この内容を日本の登記簿に引き直すと具合が悪いかんじがしますが、海外でこうなっている以上、そのまま登記されます。(他に工夫する場合もあるようですが)

外国会社も港区にはある程度の数がありますが、地方の法務局にはほとんどありません。外国会社の登記については、参考となる図書・資料が乏しく、個々の国々で事情も違っていますので、処理するのは結構手間だったりします。事例の多いアメリカやイギリスであれば、大使館の対応も慣れていますが、ほとんど例の無い国だったりすると大使館員に説明するのも大変です。はまらないように慎重に対応したいもんです(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年04月05日

解散手続もお金かかりますよ。

特別研修の前半の大詰めです。
我々のグループはゼミナール提出用の訴状と答弁書作成といったところまで終りました。ちなみに休日は、土曜日3コマやりました。宿題のある受講者も大変ですが、チューターとしての3コマの予習も大変です。土日に集中して6コマ消化するグループもあるようです。受講者の予習復習の負担も多いと思いますが、それをこなせるチューターには頭が上がりません。
何が何でもチューターを断れば良かったというのも後の祭。ひたすらやるしかないですね。全国各地で似たような光景が繰り広げられていると思いますが、皆さん頑張って下さい。

時間がないので、ちょっと短くなりますが、会社の清算について。人間が死亡するように、会社も死亡させる事ができます。株式会社ですと、臨時株主総会を開催して会社を解散する決議をして、清算人を選任します。その後官報で公告し(債権者保護手続)、残余財産を株主に分配すれば精算結了(人間でいう死亡)となります。
人が死亡した場合、「死亡届を提出して終り」ではなく、通常お葬式等色々な費用がかかりますが、会社の場合も費用が色々かかります。(例えば官報公告だけで10万円程かかります。)また、債権者保護手続は2ヶ月を必要としますので、依頼頂いてから全てが完了するまで3ヶ月近くかかります。
これらの解散手続について、書類をちょっと法務局に提出すれば終りと勘違いされている方が多いようです。期間が3ヶ月と説明するとびっくりされますし、概算費用を説明すると、さらにびっくりされます。今から潰そうとしている会社に費用をかけたくない気持ちは理解できますが、官報の費用をおまけする訳にもいきません。中々納得されないかもしれませんが、自分で作った会社は最後まで面倒みてあげましょう(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年03月26日

社外取締役

今日桜が咲いていました。今週末あたりからお花見開始ですかね?週末のんびりとお花見したいところですが。。。期末で忙し過ぎるので、休日出勤になりそうです(確定)。個々の案件の管理だけで、いっぱいいっぱいです。
私事ですが、この忙しい中、インターネットプロバイダーのサービス中止に伴う各種のお引越し作業(メールやプライベートのHPなど)と私個人の引越しもあり、クラクラしています。ちなみに来週から特別研修も始まります(泣)。

さて気を取り直して、「社外取締役」のお話。社外取締役ってご存知ですか?近年の商法改正で新しくできた言葉です。社外取締役とは、過去現在を通じて、その会社・子会社の業務執行に取締役・使用人として関与していない者です。
原則としては、平成14年5月1日以降に就任した取締役で、社外取締役の要件に該当する場合は社外取締役の登記が必要となっています。
しかしながら、下記の理由で、現実には登記がなされていない気がします。
[1]登記手続を司法書士以外の本人が行い、そもそもこの商法の改正点が理解されていない。
[2]大会社・委員会等設置会社のような大規模な会社のみ適用されるという誤った認識がある。
[3]多くの中小企業では、実質的な経営者は一人であり、実体に合わせ、登記すると、代表取締役以外は全部社外取締役となり、取引先との関係から登記したくないという希望がある。
[4]社外取締役の要件として業務執行をしないという部分があるが、一時的にもこの部分を業務執行した、あるいはしていると内部的な主張で要件からはずれてしまう。
[5]実質的な社外取締役の登記の利点としては、社外取締役の責任の制限のができるという部分であるが、中小企業でこの「社外取締役の責任の制限」を採用していない、あるいは採用できないので、社外取締役の登記をする必要がない。
[6]登記官から見て、取締役が社外取締役であるか判別できない。
本当はやらなくてはいけない登記だと思いますけど、現実とのギャップを考えるとどうかなあ?と思ったりしています。いろいろ登記簿謄本を見てますけど、中々採用されていませんね。コーポレートガバナンスの強化という言葉だけが一人歩きしてますね。

投稿者 harada : 12:00

2004年03月24日

本当にお得?

先週末、港出張所のレイアウト変更があったようです。以前より便利になったそうです。法務局まで事務所から歩いて30秒ぐらいなのに、まだ確認してません。港出張所に行く機会があったら、ご確認下さい。

今日は「登録免許税」の話。普通の感覚だと、会社の色々な変更登記を分けてやるより、まとめて一つの申請でやったほうが、費用(司法書士報酬・登録免許税)は安い気がします。実際商号変更と目的変更であれば、別々でやるより、一回の申請でやった方が費用はかかりません。これは、商号変更と目的変更が登録免許税では同一区分だからです。変更したい点があるなら、まとめて決議したほうがお得です。(原則)
というものの例外はあります。役員変更の登録免許税は会社の資本金が1億円以下の会社は1万円、1億円超の会社は3万円です。
1億円超の資本金を1億円以下とする資本減少をする場合は、資本減少の効力発生前に役員変更の決議をしてしまうと、登録免許税は3万円になります。当然減資の効力が発生後に役員変更決議をすると1万円で済みます。
また逆に、資本金が1億円を超える増資をする場合は、増資前に変更の決議をしておかないと3万円になってしまいます。
ですから、減資で資本金が1億円を下る場合には、あえて別々に決議したほうがお得です。しかしながら、お得といっても2万円ですから、株主が大勢いて、株主総会開催にコストがかかる会社には意味がありませんね(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年03月22日

取締役会もテレビ会議で

今日の東京地方は、雨が降り、ちょっと冷えこみました。早く春になってもらいたいもんです。春になるとうい事は、年度末を無事突破しなければいけません。今日もなんだかんだで、9時30分。結局、朝から格闘していたレポートも未完成です。忙しい時に限って、急ぎの案件が来る悪循環にはまってます。この時期はどこの司法書士事務所も忙しいと思いますが、頑張って行きましょう。
今日は、ちょっと一般受けはしない(?)会社関係の話です。近年企業のIT化が進み、また産業界からの要請もあって、IT化の流れが、商業登記の分野に影響を与えています。そんな中で、今日は「テレビ会議」のお話。
ネット上の通信速度が早くなったおかげで、リアルタイムで画像・動画情報が配信できるようになりました。これによって、例えばテレビのモニターを通じて、東京と大阪でミーティングを開くことが可能になってきた訳です。最近では、社内のミーティングだけでなく、取締役会もこのテレビ会議で開催できるようになりました。(平成14年12月18日民商3044)業界内では「電話会議方式による取締役会」という新しいんだか古めかしいんだか分からない名称で呼ばれています。
昔の(通常の)取締役会議事録には、開催地として本店会議室など記載されていますが、この「電話会議方式による取締役会」では、当然開催地も複数記載されます。これに加えてリアルタイムでのやり取りが可能であるとか、通常の取締役会となんら変わることなく、相互に意見を述べ合うことが可能であるとか、通信の異常がなかったとか、かなり細かく議事録上では記載することになっています。このテレビ会議もシステム的に安定し、どこでも普通に利用できるようになれば、「取締役会議事録(テレビ会議)」のような簡単な記載で済む日もすぐ来るような気がします。
取締役がそれぞれ忙しく、中々機動的な取締役会が開催できなかった企業にとっては、大いに活躍できそうな変更点です。
全くオチのない話でした。。。(午後10時)

投稿者 harada : 12:00

2004年03月08日

理事会にて

予定通り、土曜日は理事会に出席しました。会場へ到着すると、秘書らしい方が、「原田先生ですか?こちら(会場の外)でお待ち下さい。」と声をかけてきました。「今日は何人ぐらいお集まりなんですか?」と尋ねると「50人は集まっていると思います。」とのお返事がありました。人数は多いだろうと覚悟はしていたのですが、うまく説明できるか多少緊張してきました。
しばらくすると「今司法書士の原田先生がお見えになったので、法人化の議案について検討していきたいと思います。」と会場の中から声が聞こえました。秘書さんに促されて会場の中に入ると、偉そうな方々がいっぱいです。ご紹介の後、約50人の理事の前で、法人化の説明をしてきました。当然マイクを使用しての説明でしたが、その光景は以前どこかで見たようなかんじがしました。どんな光景かというと、どこかの企業の不祥事で役員が謝罪するシーンが良くテレビで報道されますが、まさにあのシーンになってしまいました。
通常この手の役員会・総会は、「異義な~~し。」とかで進んでいくものですが、素人用に分かり易く説明したおかげで、熱く活発化した議論の矛先は全て私に向かってしまい、まるで吊るし上げ状態(笑)。まさに謝罪する役員のような状態になってしまいました。(謝罪ではなく、淡々と説明してるだけなのですが。)
結局時間切れ引き分けのようになってしまって、次回理事会へ繰り越しになってしまいました(泣)。
1時間半しゃべりっぱなしで、ノドはカラカラ。午後4時半に大会議室を後にしました。活発な議論を沈静化できなかった反省を踏まえて、そのままビールを飲みに行ってしまいました(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年03月05日

理事会に出席

今週東京地方に雪が降りましたが、今日はちょっと春めいてました。このまま暖かければいいんですけどね。
やっと金曜日ですが、明日は中間法人化を考えている団体の理事会に出席しなければなりません。理事会の席上で、法人化についてのプレゼンテーションと質疑応答があります。安易に考えていたんですが、集合場所が大会議室。いったい何人の理事が集結していることやら。(理事の皆さんはかなりのお偉方のようです。4~5人を想像していたのですが、ヘタしたら40~50人は集まりそうです(泣)。)既に、提出してある資料でのプレゼンですが、うまく説明できるか、ちと不安です。
中間法人にした場合の母体が非常に大きく、母体全員を社員にしてしまうと、いざ社員総会開催する場合、大量の招集通知の発送や委任状獲得などの莫大な事務手続をどうするか?などなど問題点はいっぱいあります。この分野では素人となる理事の方々にどれだけ分かり易く説明できるかがポイントになりそうです。

ちなみにこの件は、既に1年以上関与しています。母体が大きいだけに様々な問題が多く、登記まで遅々として進みません。やっとここまで来たという感じですが、明日のプレゼンに失敗してしまうと、全てが水の泡。気合いを入れて頑張ってきます。

投稿者 harada : 12:00

2004年02月24日

過料の制裁

3回目の簡裁代理権取得の特別研修の日程が決まり、2回目の研修の考査の合格者も来月1日には発表になります。今でこそ代理権を持っている司法書士は少数ですが、3回目の研修後はかなりの数の司法書士が代理権を取得する事になります。泣き寝入りの多い少額の案件に対応される司法書士が数多く輩出される事を期待したいと思います。

さて今日は過料のお話。商法の中で異常に長い条文があります。第498条がその長い条文で、過料について説明してあります。ここでその条文を引用してしまうと、ものすごい行数かせぎと非難されそうなので、ここでは全文は紹介しません。(ご興味ある方は六法にあたってみて下さい。)
様々な場面で過料が発生すると説明されていますが、一番多いのは登記懈怠だと思います。Q&Aの中でも紹介していますが、役員変更の登記をサボっていると取締役は100万円以下の過料の制裁を受けることになります。実際の過料の額は懈怠している期間などで前後するようですが、まともに司法書士に報酬を払っているほうがずっと安上がりです(笑)。
この過料は取締役個人に対しての制裁になりますので、当然会社の経費にはなりません。
「裁判所から罰金を払うように言ってきました。なんとかなりませんか?」とご相談される方がたまにはいらっしゃいます。一応この制裁について異義を述べることが出来るのですが、異義が認められるのは特殊なケースのみです。したがって、ほとんどの場合は諦めて払うことになります。
「なんとかなりませんか?」との質問に「ずっとうちの事務所に頼んでおけば、良かったのに。。。」と冷たく答えたいところですが、素直に異義が認められるケースを説明したりしてます(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2004年02月02日

株券廃止

先週金曜日は、千代田支部の新年会に行ってきました。部外者ではありますが、ずうずうしくも3次会まで参加させて頂きました。ありがとうございました。千代田支部の役員の皆様、お疲れ様でした。

また日経に出ていた記事のネタです。『中小企業の株券廃止お墨付き』という記事が掲載されていました。いろいろな分野でペーパーレス化が進んでいますが、株券も無くなるようです。大手の企業の場合、株式分割などがあるたびに、かなりコストをかけて株券を印刷しています。また中小企業でも場合によっては、市販の株券を購入して発行したりしていました。
個人投資家による株式のネット取引も増えてきましたし、全てコンピューターで管理できるようになれば、かなり便利なようです。もちろん中には株券がないと、安心できないというお年寄りもいると思いますが、これも世の中のながれと諦めてもらうしかありません。成年後見の場で、貸し金庫を開けてみたら、株券が大量に出てくるといった事もなくなります。ちょっと寂しい気もしますが、後見人からすると大切に保管しなければならないものが減るので、管理もちょっとは楽になります。
企業にとっては、かなりのコストカットに繋がりますが、一方でこの株券の印刷を主な生業としている企業もある訳で、そんな企業にとっては死活問題ですね。

投稿者 harada : 12:00

2003年12月15日

定款

週末無料相談会と研修に出ました。疲れがたまったままの月曜日です。今週は忘年会が続き日誌の更新がつらい週になりそうです。
先程定款について聞かれましたので、今日は定款のお話。株式会社・有限会社会社を設立するにはする際には、定款を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。(ちなみに合名会社・合資会社の場合はこの認証は不要です。)
設立の際に作成された定款を原始定款といいます。定款の認証が必要なのは、設立する時だけです。定款は会社の本店に備えなければなりません。基本的にはこの原始定款を会社に備えればいいのですが、設立後しばらく経つと、この定款の中身が変わる場合があります。例えば、商号を変えたり、会社の事業目的を変えたり、有限会社を組織変更して株式会社に変えたりすると、当然原始定款と最新の定款とで内容が異なってきます。
取引先から定款の提出を求められたら、どうしたらいいのでしょう?古い原始定款(公証人の認証文がついていますので、本物っぽく見えますが)を提出する?いえいえ、最新の定款を作成し(変更箇所を変え)、定款の文末に『これは当会社の定款原本に相違ありません。 株式会社○○○○ 代表取締役○○○○ 印』と書き加えればいいのです。変更された定款を公証人は認証しませんから、これで十分なのです。
どうしても公証人に関与させたければ、新規で作成した定款を私署証書(私文書)として認証を受けるしかありません。(ここまでする必要もないと思います。)
取引先から定款の提出を求められても、慌てないようにして下さい(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2003年12月10日

資本減少

9時になってしまいました。こんな時間まで普段仕事しないんですけど、なんだかんだでこの時間です。お客様も私が遅い時間までいない事をご存知なので(夜中まで集中して書類を見れないので)、8時過ぎる頃から電話もならなくなります。
朝事務所に出て、昨日のメールやFAXの送信時間が夜の12時を回っていたりすると申し訳ない気がします。
私の帰社時間の目安は、「今日の日誌が更新されていない=私がまだ事務所にいる。」ですから、お急ぎの場合は電話下さい(笑)。

最近似た質問が続いたのでちょっと久しぶりに商法の話。会社がその資本の額を減少させる事を資本減少、または減資といいます。商法が改正されたため、この減資の手続が変わりました。一番の変更は減資に先だって最終の貸借対照表を公告しなくてはいけなくなったことです。実際ほとんどの小規模の会社は、この「最終の貸借対照表の公告」をしていません。(しないといけないんですけど(笑)。)スケジュール的に減資を急ぎたい場合、この公告がネックになります。
どうしても急ぐ場合は、資本減少公告と最終の貸借対照表の公告を同時に行っているようです。本来は「当社の最終の貸借対照表は次の通り公告しています。掲載紙 官報 掲載の日付 平成○年○月○日…」となりますが、「当社の最終の貸借対照表は左記記載の通りです。(実際に左側に貸借対照表が載ります。)」としている会社も多いようです。

【登記一口メモ】ご参考までに
第376条 会社ハ前条第1項ノ決議ノ日ヨリ2週間内ニ其ノ債権者ニ対シ資本ノ減少ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨、減少スベキ資本ノ額、同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ1月ヲ下ルコトヲ得ズ

投稿者 harada : 12:00

2003年11月11日

パスポート

最近は新幹線のおかげで、東北地方の申請も余裕で日帰りが可能になりました。雨が降り、東北地方はかなり寒かったようです。(コートを着ていないと大変だったそうです。)
東北でなくても東京でも肌寒い今日この頃、お風邪など引かれないようご注意下さい。私はというと、先月よりすっきり良くならなかった風邪からやっと開放されたようです。やっと本調子です。
さて、今日は、遠方への申請などがありましたから、極力仕事が今日に固まらないようにしていたおかげで、平和な状態(暇)です。この日誌も3時半に書き始めています(笑)。
プロジェクト継続型の仕事より、単発の仕事が多い業界ですので、仕事が集中してしまうと大変で、パタパタしなければなりませんが、仕事と仕事の谷間になるとこんなかんじです。(こんな状態が続くと寒いですけど(笑)。)
普段やれないファイルの整理など、地味な作業をやっておりました。
暇なので当然ネタはありません。と言い訳しようと思っていたのですが、ちょっと変わった添付書類の話。あまり例がありませんが、パスポートの写しが添付書類になる事があります。今回初めてパスポートの写しが添付書類になる申請をしたのですが、外国語で書かれた書類には訳文を付けなければなりません。「まさか???」と思って法務局に確認したら、「ああ、パスポートの訳文は付けて下さい。」とのお返事。こんな意味の無い訳文を付けたのは初めてでした。

投稿者 harada : 12:00

2003年11月05日

白バイに追いかけられて

Q&Aにも書いてありますが、(ここをクリック!) 今日は登記懈怠のお話。

登記懈怠とは普段耳にしない言葉だと思いますが、単に会社登記をサボってますという事です。サボり過ぎると休眠会社の整理の対象になって、自分の知らない間に自分の会社が解散させられてしまいます。では中途半端にサボるとどうなるんでしょうか?
条文では(建前では)登記事項に変更があってから、2週間以内に登記をしなければなりません。これを守らないと過料の制裁があります。(最大で100万円)とはいえ多少の登記申請が遅れたとしても、実際に過料にはならないようです。(1年超えるとほぼアウト??)

今日飛びこみでこの裁判所から過料の通知を受けた方がいらっしゃいました。経験上この手のお客は、何度説明してもまた登記懈怠になるようです(笑)。
客「こんなの送られてきたんだけど。。。」
私「ああ、登記懈怠ですね。」
客「なんとかならないですか?」
私「一応異議は出せる事になってますけど、御社の場合無理っぽいですよ。解散されないだけ、良かったんじゃないですか。」(登記簿を見ると3年サボってた。)
客「でも7万円って高くないですか?」
私「そんなもんじゃないですか。」
客「妥当ですか。。。」
いきなり白バイに追いかけられて、キップ切られたみたいです(笑)。
いろいろ説明してあげると納得して帰っていきました。まるで私を法務局の職員と勘違いしているのか、相談料は当然無料と思っているようです。結局そのままお帰りになりました。(そんなんだから前の司法書士にも見放されたんだろーな。と心の中でつぶやきつつ、後姿を見送りました。)

投稿者 harada : 12:00

2003年10月21日

有印私文書偽造

なんか今日は、接客と電話でしゃべり続けた1日でした。体を動かした訳ではないのですが、夕方になってガックリときました。
さて、ちょっと昨日の続き。昨日「取締役がオーナー社長と揉めて会社を辞めさせられる場合は、実体は解任の場合でも辞任届に判を押してもらうケースが多い」と書きましたが、この辞任届は実印を押印する必要がありません。ただの三文判を押せば登記はできます。が、辞めた相手が押印してくれないし、辞任届は三文判でいいからと勝手に押印してしまうと『有印私文書偽造』『同行使』『公正証書原本不実記載』という罪を犯してしまう事になります。相手方と関係が悪化していますから、「おれは辞任したつもりはない」と攻撃されてしまうと、窮地に立たされてしまいます。こんな場合は登記簿に内紛の結果が記載されても仕方ありません。素直に総会を開催して解任決議するしかありません。会社は全て自分の思い通りだと思ってらっしゃるオーナー社長さん、気をつけましょう。
短めですけど、今日はこのへんで。

投稿者 harada : 12:00

2003年10月20日

危険な会社

最近しばらく不動産登記ネタが続いていたので、久しぶりに会社登記ネタです。
ずいぶん前に危険な会社のお話をしましたが、今日はその続き。取引を開始するにあたってこんな会社は気を付けましょうといくつかの手口をご紹介しましたが、まだまだあります。
例えば東京に本社があるのに代表取締役の住所が遠方(北海道とか九州とか)の場合、その代表取締役に業務執行を行ってない場合があります。自宅住所を移転して、ただ登記するのを忘れている場合もありますが、数年間代表取締役の個人の住所が関東近県でない場合は、その代表取締役が実際会社に出社していない、名前だけ、名目上の代表取締役であるといえる確率が高いです。こういう会社は、影のオーナーが取りしきっている可能性が高いようです。
謄本を履歴事項全部証明書で見ると、過去数年間の役員の出入りがわかりますが、役員の退任事由に注意しましょう。あまり問題にならない退任事由には、任期満了による「退任」なにかの都合による「辞任」、お亡くなりになった「死亡」などがあります。気を付けたいのは「解任」です。会社内部での紛争があったとしか考えられませんから、「解任」の文字が入った会社は経営が安定していないと言えます。こういう推測がはたらいてしまいますから、会社の内紛が外に洩れないように、取締役がオーナー社長と揉めて会社を辞めさせられる場合は、実体は解任の場合でも辞任届に判を押してもらうケースが多いようです。登記簿に解任と記載される場合は、この辞任届にすら判を押してもらえない状態ですから、辞める取締役と会社との関係は非常に険悪になっていると言える事が多い訳です。
今日はちょっと真面目な話でした。

投稿者 harada : 19:00

2003年10月10日

またしても

また今日の午後も怪しい人たちが来ました。
客「とにかく急いで今日代表者を変更したい。」
私「今他の件で忙しいので今日中は無理です。来週ならなんとかなりますけど。」
客「報酬はずむから今日出せない?ちゃっちゃっと書類作ってよ。」
昨日飛びこみ客で権利証がないのは気を付けてると書きましたが、会社登記で気を付けるのはこの『代表者変更』です。よくあるのが、お父さん(社長)の知らない間に息子(取締役)が勝手に代表者を変更して、会社所有の不動産を処分したりするパターンです。会社の登記だからって軽く処理してしまうと、後が大変です。
本来登記の必要書類じゃないですけど、実印を押印した辞任届(印鑑証明書付)をお客には要求してます。
私「実印を押印した辞任届(印鑑証明書付)準備できますか?」
客「いやあ、社長死んだんだよ。ここにいるのが息子さん。」
死亡の場合は認め印を押印した親族からの死亡届があれば登記はできますが、
私「死亡が確認できる戸籍とかありますか?」
客「本籍遠いからすぐには無理だよ。」
私「株主は何人ですか?」
客「この息子さんだけだよ。だから株主総会もなにもないんだよ。」
会社の株式も相続財産ですから、株式を死亡した社長が100%所有していても、それだけで息子が100%所有してることにはなりません。相続人間で争いがあるやもしれません。
結局死亡の事実の確認もできず、株主が1名である確信も持てません。ついでに会社の謄本にはしっかり怪しい履歴が残ってました。
私「戸籍で死亡事実を確認できないと困ります。」
客「いろいろ固い事いうなあ。他行こう。」と去っていきました。
なんだかんだと腰が引けてる1週間でした(笑)。

P.S.
体調万全ではないですけど、街頭相談会に行ってきます。

投稿者 harada : 12:00

2003年10月03日

許認可・届出のお話

金曜日だというのに体調がまだ万全ではないので、飲みにも行かず、こうしてゆっくり日誌と向き合っています。
今日は会社の事業目的の許認可・届出のお話。
会社の事業目的の中には官庁の許認可・届出が必要なものがあります。今日あるお客からこういう届出が受理されたので、事業目的を追加したいと相談されました。ちょっとマイナーな分野でしたので、許認可又は届出の必要があると言っても登記にその内容をどう記載すればいいのか見当がつきませんでした。しかしそのまま法務局に相談に行ったとしても、マイナー分野ですから、すぐに満足いく結論がでるとも思えません。仕方ないので許認可を出した官庁に直接聞いてみることにしました。午前中連絡したところ、担当者が席をはずしているので、こちらから電話しますとのこと。夕方まで待ってましたが、連絡がなかったので、再度こちらから電話しました。
私「連絡もらえる事になってるんですけど。。。」
電話に出た女の子「あ、たぶん担当者がパタパタしてるので、連絡が遅れてるんだと思います。」
パタパタ??官庁なんだから、もう少しましな言い方をしたほうがいいと思いますけどね(笑)。
その後担当者と連絡が取れましたが、この担当者が結構意地悪。「それは法務省の事案で、こちらじゃないですねえ。」(法務省じゃわからないから電話してるんだよ。)とか「届出された会社に聞けばいいんじゃないですかあ?」(会社の担当者もわからないから電話してんだよ。)とかでなかなか教えてくれません。ひたすら低姿勢でお願いすること約10分。やっと教えてくれました。わかってるんなら最初から素直に教えて下さい。ちょっと怒りがこみ上げてきました(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2003年07月25日

お客様を待たせての業務日誌

いよいよ特別研修の合格発表が月曜日となってしまいました。じたばたしても始まりませんけど、なんとなく落ち着きません。
今お見えのお客様と今日飲みに行きますので、ちょっと日誌は軽めで勘弁してもらいます。「いつもの日誌を書かなきゃいけませんから。」とお客様を待たせてワープロ打ちしてるのもどうかと思いますが(笑)。応接に腰掛けられてこちらの様子を見られています。お客様に見られながらのワープロ打ちも妙な感じですね。

ちょっと昨日の危ない会社の続き。
今うちの事務所で調査している会社があるのですが、ここ半年で本店移転を4度繰り返しています。さらに次のデータを取得するため、また登記簿謄本を手配しなければなりません。一体どこまで追いかければ終わるのでしょうか?この段階でこの会社は限りなく黒ですね。

投稿者 harada : 12:00

2003年07月24日

危険な会社

新たな会社と取引を開始するにあたって、相手方の会社登記簿謄本を確認・調査することは良くあると思います。危険な会社は、登記簿のデータから判別することができる場合があります。代表的な判別例として「取りこみ詐欺」を行うような会社の場合、換金し易い物品(コピー機・パソコン等)が販売できるような事業目的が登記簿に記載されています。

会社の目的が正常な場合でも本店所在地には気をつけましょう。例えば、会社の本店所在地を登記するのに、実際にそのテナントを借りている証明書は必要ありません。架空のビル名でも登記はできてしまいますから、本当にそんな会社が実在するか確認してみると良いかもしれません。

また本店移転している会社も要注意です。本店移転すると本店移転以前のデータは現在の管轄法務局に残りませんから、ぱっと見普通の会社に見えます。その会社の以前のデータはどうなんでしょうか?他の地域(仮にA地)から新所在地(仮にB地)に本店移転していると、本店移転以前のデータはもともとの所在地Aの管轄法務局にありますから、そこで閉鎖登記簿謄本を取得しなければなりません。ところが危険な会社の中には1ヶ月おきに本店移転を繰り返していたりします。
A平成15年6月←B平成15年5月←C平成15年4月←D平成15年3月…
登記簿謄本を集めるだけでも大変です。
またそういう会社は、たいてい本店移転のたびに役員が変わっています。ここまで露骨に変更を繰り返している会社とは取引を控えたほうがいいですよね。

また登記簿謄本を見せて欲しいと言っても理屈を並べて提出しない場合、会社の登記自体をしていないこともあります。騙されないように要チェックですね。


注)上記に該当する会社でも健全な会社もあります。その点ご了承下さい。

投稿者 harada : 12:00

2003年07月23日

思いっきり類似商号です。

昨日は予定通り、リーガル・サポートの役員会に出席しました。結構本格的な会合でビックリしました。参加された皆さんお疲れ様でした。

さて最近よく話題になるOCR用紙ですが、また「OCR用紙だけ作成して下さい。」というお客様がいらっしゃいました。有限会社の設立のお客様で、定款の認証も済み、銀行の保管証明書もあり、OCR用紙以外が全て揃ってました。
商号は、今流行のローマ字商号です。よくあるアルファベット3文字の組み合わせなので、心配になってきました。
私「類似商号の調査はされましたか?」
お客「調査済みです。」
私「該当の商号だけじゃなく、日本○○○○とか○○○○ジャパンとか調べました?」
お客「調べたと思います。。。」

【登記一口メモ】
例えば「株式会社CAT」という商号を調査する場合、「株式会社シーエイティー」とか「株式会社シーエイティー・ジャパン」とか「日本シーエイティー有限会社」とか調べなくてはいけません。ただこの場合「シーエイティー」だけではなく「キャット」も同じように調べなくてはいけません。蛇足ながら「猫」は類似に当たりません(笑)。

私「アルファベット読みだけではなく、英語読みの○○○○も調べましたか?」
お客「調べてません。」
私「今日はもう時間が遅いですから、明日類似を見ておきます。OKなら申請しときます。」
というやり取りがありました。
そして翌日。やっぱり類似ありました。しかも目的が思いっきり2個かぶってました。メインの目的なので、もうこの商号は無理です。
公証人にこの内容を伝え訂正してもらうことになり、銀行の保管証明も改めて再発行してもらうことになりました。訂正して申請するのに結構時間がかかると思ってましたが、あっという間に書類が整い、無事申請することができました。幸いなことに看板、パンフレット、名刺、封筒などまだ手配していなかったので、被害は最小限に食い止められました。ま、結果オーライですね(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2003年07月16日

フロッピー申請

今日は、商業登記のフロッピー申請のお話。
フロッピー申請といっても、中野出張所に提出する債権譲渡の登記ではありません。債権譲渡ではすっかりお馴染み?のフロッピー申請ですが、先月下旬より商業(会社・法人)登記でもフロッピーによる申請ができるようになりました。(コンピューター対応庁に限る)
現在登記申請する場合、登記事項の具体的内容については、申請書に「別紙のとおり」と記載してOCR用紙(画像データを文字認識させるための用紙)を添付することになっていますが、このOCR用紙の提出の代りに登記事項をテキスト・ファイルに保存したフロッピーを提出することができるようになった訳です。OCRといっても識字認識が低かったりしますから、データ量の多い申請(設立・本店移転・合併等)の登記手続(法務局内部の)をスムーズに行うことができるメリットがあります。(法務局のメリットですが。。。)
まだこのフロッピー申請はまだまだ業界内部で浸透しておらず、東京法務局本局でもまだ数件しか例がないそうです。地方で申請すると法務局の登記受付の人に驚かれると思います(笑)。
この申請では法務局内部でよりスムーズに手続は行われますから、登記完了日が早くなるのかな?と思って東京法務局に確認したところ「そんなことはありません(笑)。あくまでも予定日に完了します。」とのことでした。我々司法書士にあまりメリットがなさそうですが、OCR用紙が手許にない素人の方には本人申請し易いかもしれません。(本人申請し易くても司法書士に頼みましょう(笑)。)

【登記一口メモ】
フロッピーのウイルスをチェックしてから、法務局で申請を受け付けますので、もしウイルスに感染していると手続が止まってしまいますから、一応内容をプリント・アウトした用紙(OCR用紙でなくても可)を申請書に合綴して割印しなければなりません。
ちなみに添付したフロッピーは戻ってきません。管轄外の本店移転などは2種類のテキスト・ファイルをそれぞれ保存したフロッピーを1個提出すればOKです。(←完璧に司法書士向けの内容になってしまいました。)

投稿者 harada : 12:00

2003年06月30日

「1円起業、無条件に」

今日の日経新聞の第一面に「1円起業、無条件に」という記事が掲載されました。お読みになった方もいらっしゃると思います。

【登記一口メモ】現行では株式会社の最低資本金は1000万円、有限会社は300万円です。この最低資本金のハードルが高いため、なかなか起業しづらい環境にありました。そこで今年2月より最低資本金規制の特例が設けられ、ハードルは多少低くなりました。(詳しくは事務所のHP)

この制度も設立後5年以内に最低資本金まで増資したり、場合によっては有限会社などに組織変更しなければならないという制約がありました。この部分に抵抗を感じる起業家の方もかなりいらっしゃいました。アメリカでは1ドルからでも会社設立できます。それを見習ったのかどうかはわかりませんが、2005年予定の商法改正により、無条件の1円会社の設立が認められそうです。
今1円会社を設立しても、この改正があれば5年以内の制約を受けないことになります。ますます起業のハードルは低くなり、産業の活性化に繋がっていくと思います。その反面、未熟なビジネスプランに基づく安易な起業も数多くなされるでしょう。しっかりとプランを練った上で慎重にこの低いハードルを越えてもらいたいと思います。
お前は何様じゃと怒られそうな建前の意見はこのくらいにして、ここから本音トーク。
正直この記事を見た時、やられたな。と思いました。最低資本金特例のお勉強、準備、実務にかなり時間を割きましたから、「おいおい、あれだけやらせといてなくなっちゃうのかよ。」と思いました。また5年以内に増資や組織変更または解散という登記手続が時限爆弾的に仕込んでありますから、我々司法書士にはおいしい仕事だった訳です。(←滅茶苦茶本音です(笑)。)
しかし冷静に考えると、単純に会社を設立しようという人がかなり増えますから、仕事量的には変わらないか、むしろ増えるのかなとも思います。フタを開けてみなければ分かりませんが、今後も商法には振り回されそうです。

投稿者 harada : 12:00

2003年06月27日

「集中日」

今日は俗に言う「集中日」でした。かなりの数の企業が今日定時株主総会を開催しました。総会はだいたい午前中に始まりますので、複数の企業の株主であっても、複数の総会に同時に出席できません。集中の理由もこのあたりなんでしょうか。日誌のネタとしてもはずせない訳で、内容が堅いですけど辛抱して下さい。
株主の経営監視が例年にも増して厳しいのが今回の特徴です。厚生年金基金連合会が総会議案の43%に反対を投じたとの報道もあり、より透明度の高い経営が求められているようです。今年度は業績不振、あるいはいろいろな企業の不祥事が目立った年度でもありますので、役員に対する退職慰労金支給に反対票を投じた株主も多いようです。
意外な感じがしたのは、厚生年金基金連合会が77%も反対に投じた「定款の一部変更」です。具体的には株主総会の特別決議の定足数の緩和のことです。

【登記一口メモ】
定款変更など重要な事項の変更は株主総会の特別決議が必要です。従来の特別決議は「総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもってすること」とされていましたが、商法改正で、定足数が緩和され「総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもってすること」と定款で定めても良いことになりました。(商法第343条)

経済界の要請もあり、やっと実現した株主総会の特別決議の定足数の緩和です。現在、株式持ち合いが解消され、個人株主が増えた結果、定足数を満たすことが困難になってきていますので、企業側からするとどうしても承認させたい議案のひとつだと思います。企業を取り巻く環境が様々に変化する中で、経営の速度を求めると欠くことのできない承認事項だと思いますが、いくつの企業で無事承認されたんでしょうか?

P.S. なんか真面目な業界紙か新聞のコラムのようで、自分のキャラに合わない内容になってしまいました(笑)。

投稿者 harada : 12:00

2003年06月25日

監査役の任期-解説

正解は監査役Aは平成19年の決算期に関する定時総会の終結の時まで、監査役Bは平成18年の決算期に関する定時総会の終結の時までです。
ちょっとひねくれた問題でしたけど、正解されましたか?
監査役Aのもともとの任期は今回の定時総会終結の時までありますので、即時就任承諾しても新しい任期は定時総会終結後にスタートします。ですから商法第273条第1項に該当し、平成19年の決算期に関する定時総会の終結の時まで任期があります。ところが監査役Bは即時就任を承諾してますから、任期は定時総会中から始まります。となると附則7条の「既存会社の監査役で平成14年5月1日後に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任する者の任期は従前どおりである」に該当しますので、従来の3年の任期になりますから、平成18年の決算期に関する定時総会の終結の時までとなります。
訳わかんないですよね。実務の現場は混乱しており、そもそもこの問題の監査役Aについても定時総会中で即時就任を承諾しているから3年だという学者もおり、意見が分かれています。そのため現場がそれに振り回されているようです。東京法務局では、「この場合の監査役Aは4年の任期という理解で対応しています。」とのお答えでしたが、他の管轄の法務局でも同じ対応ですか?との質問には「それぞれの法務局で扱いが違う」。とのことでした。見解が分かれる所があるので、即時就任承諾させずに、後日別途就任承諾書を差入て完全に4年の任期になるように慎重に対応されているところもあるようです。私は個人的には即時就任承諾したとしても、その承諾は今の任期が終了した後に就任しますという意思表示ですから、東京法務局の言う通り4年でいいのかなとも思っています。
ちょっと司法書士と司法書士受験生にしか興味なさそうな解説になってしまいましたが、こんな微妙なことに振り回されているんだなあと思って下さい。

投稿者 harada : 12:00

2003年06月24日

監査役の任期-問題

今週定時総会の集中して開催されます。議案に反対する株主も増えているみたいです。
いきなりですが、

【登記一口メモ】
商法の改正で監査役の任期が4年になりました。正確には平成14年5月1日施行の改正により、「監査役の任期は就任後4年内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとす。」(商法第273条第1項)になりました。ただし、経過措置がありまして「既存会社の監査役で平成14年5月1日後に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任する者の任期は従前どおりである」とされています。(附則7条)

という改正点をご理解頂いているという前提で、さて問題です。
問題 決算期が3月の会社で、今週行われる定時総会で監査役Aが任期満了し重任、監査役Bが新たに選任され、それぞれ即時就任を承諾すると監査役の任期はいつまででしょう?

現在          今回の定時総会で変更後
監査役A     →       監査役A
                   監査役B

ちょっと解説が長くなってしまいましたので、正解は明日発表します。

投稿者 harada : 12:00

2003年06月23日

健康な生活

時節柄、次々と定時株主総会が開催されています。役員の押印が済んだ議事録や委任状が事務所に届きます。届いては申請、届いては申請の繰り返しです。議事録の押印がしっかりされていれば良いのですが、押印が洩れていたり、違うハンコが押してあったり、取締役Aと監査役Bのハンコが同じだったりと色んなミスを発見しては、また押印をやり直ししてもらっています。(Q&Aに印鑑の押印の仕方について説明してありますので、ご不明な点がありましたら、そちらを参考にして下さい。)
あと3週間はこんな感じの役員変更登記が続きます。7月も第3週になると業界も暇になるので、それまではこんな毎日です。毎日似たような登記申請で飽きてしまいそうですけど、先例もないような変化に富んだ申請に苦しめられるよりはずっと楽です。しかしながら、比較すると楽だというだけで、注意力を維持したまま書類を確認する作業は、そんなに楽でもありません。ついついタバコの本数も増えてしまいます。書士会から人間ドックのお知らせが来てましたので、暇を見つけて検査に行くつもりです。こんな話をしつつも、来月タバコが値上りするので、「今のうちに買いだめしなきゃいけないな。」とも思っています。健康な生活はなかなか送れそうにありません。

P.S.
試験から2ヶ月、やっと7月28日に特別研修の考査合格者の発表があるそうです。

投稿者 harada : 12:00

2003年06月19日

1円会社

特別研修の合格発表はまだありません。いつ発表するかも知らされておりません。この調子だと法務省のHPでいきなり発表となりそうです。様々なデマが飛び交っており、落ち着かない日々です。港支部では合格者による試験対策をテーマに今度セミナーを開くそうです。なぜか私が講師役だそうで、ますます不合格でしたといえない状況になってきました(泣)。
昨日の大安を無事乗り切りましたので、今日は午前中ちょっと時間がありました。最近1円で会社が作れるようになった関係で、その手の質問が多く説明するのが大変だったので、HPをリニューアルしました。「会社設立」というコーナーを作りましたので、興味ある方はクリックして下さい。ここ

昔と違って大抵の方はインターネットできる環境にあるので、説明の代りに「詳しくはホームページで!」とどこかのCMのような回答をしています。今度フジテレビでこの1円会社の特集をゴールデンの時間帯に放送するそうで、ご近所の港法務局にテレビクルーが来ておりました。私は写ってないと思いますが、お暇なら見て下さい。(といったものの内容などは全く知りません。面白いかどうか責任持てません。)この日誌よりマシだと思いますけどね。(←最近ヒットするネタがなくて、ちょっと自虐的です。)

投稿者 harada : 12:00

2003年06月18日

支店所在地における登記

あらかじめ断っておきますが、今日のネタは面白くないです。そうそう毎日いいネタは転がってません。じゃあいつもは面白いのか?と言われるともっと困りますけど(笑)。
先日当事者出頭主義の話をしましたが、その例外として支店所在地における登記というのがあります。支店所在地における登記は郵送で申請できます。
例えば東京が本店で、支店が大阪にある会社が登記する場合は次の手順になります。
1.通常通り東京で申請をします。
2.2週間ぐらいで登記が完了した時点で変更された本店の登記簿謄本を取得します。
3.その登記簿謄本を申請書の添付書類として支店(大阪)の法務局に郵送で申請します。
4.2週間くらいで支店所在地でも変更登記がされればお終いです。
支店が大阪だけであれば楽ですが、全国に支店を持ってる会社だと支店の数だけ申請しなくてはなりません。支店も大都市だけだといいのですが、「こんな地名聞いたことないよ。」って地域の法務局に申請しないといけない場合があります。
今日のがそれだったのですが。。。
なんとなく変な感じがしたのと、あまりにもマイナーな地域だったので、「全国登記管轄等一覧-平成14年7月1日現在」(業界内では最新版)という本でその地域の管轄法務局をもう一度調べてみることにしました。その法務局でいいのか一応確認の電話をかけてみたところ「この電話は現在使われておりません。。。。」というアナウンス。番号間違えたかなと思って再度電話してみましたが、やっぱり同じアナウンスでした。不思議に思ってその近所の法務局に電話したところ、「ああ、○○○○出張所はなくなりましたよ。それは今うちで扱ってますから。」とのお答えでした。関東エリアですと法務局からお知らせが来ますが、遠いとお知らせもありません。
失敗しないためには地味な確認作業も必要ですね。というお話なんですけど、たいしたオチもなくすみません。ま、失敗しなくて済んだということで。

投稿者 harada : 12:00

2003年06月10日

招集期間1週間

今日は平成15年4月1日に施行された商法改正(コーポレートガバナンス関係)のお話。
先月から今月にかけて定時株主総会を開催される会社が多い時期です。監査役の任期が3年から4年に変更になったりしてますので、この総会で商法改正がらみの定款を変更しようとする会社も多いのです。
会社の体制がしっかりしている企業は、一連の商法改正を踏まえて、定款を変更する手続を取っているようです。
今回の改正で実に小規模の会社向きの変更内容があります。
それが
1.書面等による株主総会決議に関する条項
2.株主総会の招集に関する条項 です。
1.は商法253条1項で新設された箇所ですが、議決権を有するすべての株主が取締役又は株主の提案の内容、その提案に同意する旨を記載した書面によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する総会の決議があったものとみなすとされました。つまりこの制度を利用すれば株主総会そのものを開催しなくてすむことになります。
また2.は株主総会の招集通知を会日より2週間前に発することを要するもの(商法232条1項本文)の例外として定款に譲渡制限がある会社(商法204条1項)では、定款をもって1週間を限度として短縮する旨を定めることができるようになりました。(商法232条1項但書)
これらの改正点は非公開の株主小人数の会社ではかなり役に立つものだと思います。しかし、現実には、この手の会社には法務部も普通ありませんし、担当者も専任ではなく、他の業務の片手間にやられています。
株主が社長一人とか同族会社ならまだしも、他の方に出資してもらっている以上このあたりの手続は経営者としてきちんと遵守して欲しいと思います。遵守するなら、管理が楽なほうがいいですから、このあたりの商法改正を踏まえた定款変更を検討されてはいかがでしょうか?
お客「先生、招集期間1週間になったんでしょ?」と総会の2週間前に招集通知のチェックを頼まれました。
私「でも総会で定款変更してからじゃないとダメですよ。」
お客「えっ、商法改正したんじゃないんですか?」
私「改正してますけど、定款変更してからじゃないとダメですよ。」
お客「。。。」
私「ぎりぎり間に合いますから、急ぎましょう!」とまたしてもドタバタです。ちゃんと条文読みましょう(笑)。

【登記一口メモ】
第232条 総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ2週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス 但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ1週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

投稿者 harada : 12:00

2003年06月09日

会社の目的

今日は会社の目的のお話。会社の目的とは会社の事業内容のことです。
会社が新しい事業を始める時、会社を設立する時にはこの会社の目的を決めなければなりません。実はこれが結構クセ者です。なんでもいいかというとそうじゃありません。例えば「不動産の売買」はOKですが、「不動産の販売」だとNGです。建物の販売はあっても土地の販売はありえない訳です。土地は作ることができませんから、どっかから仕入れるしかないという理屈だそうです。目的には具体性・明確性がないと登記できないのです。(原則)
目的の具体性・明確性に気をつければそれでOKかというと、申請する場所(会社の本店所在地)によって登記できる、できないがあります。「以前の会社(横浜)ではこの目的で問題なかったのに、今度(港区)は登記できないって納得できない。」とかお客様に言われることがあります。ごもっともな話で私も納得してません。管轄の法務局の担当登記官が判断しますから、全国的な統一基準がない現状だとこんなことになる訳です。一般には、商都大阪は登記できる範囲が東京の基準より広いようです。
これは私の印象ですが、大阪>名古屋>地方都市>横浜>東京>東京商業地の順に範囲が狭くなっているようです。

【登記一口メモ】
去年ローマ字商号が認められるようになった影響で、目的にローマ字を使ってもよくなりました。「コンパクトディスク原盤の制作、管理及び販売」→「CD原盤の制作、管理及び販売」でOKです。
昔、インターネットプロバイダー業は当然登記できませんでしたが、今では何の問題もありません。(でもダメな法務局があるかも知れません)このくらい有名な目的も大丈夫ですと断言できないのも困りますね。

投稿者 harada : 12:00

2003年04月04日

公証人

4月1日からいろいろと法改正がありました。商法ではコーポレート・ガバナンス関係なので一部の大会社を除くとあまり影響がないと思ってたんですが。。。
株式会社を設立する際、定款を作成し、公証人役場で定款を認証してもらいます。公証人と呼ばれる人はその多くが元裁判官や元検事です。年齢も60歳~70歳(70歳で定年です。)ぐらいのおじいさんです。あまり書くと怒られそうですが、ずっと刑事畑の方もいらっしゃるので、商法があまりお得意でない方もいると噂では聞いています。
さて今日の出来事。日本公証人連合会で使ってる株式会社用の定款には従来の株券失効制度の記載がありました。
下記のような記載です。
第10条
株券の再交付を請求するには、当会社所定の書式による請求書に請求者が署名又は記名押印し、これに次に掲げる書類を添えて提出しなければならない。

1 株式の分割・併合、株券の毀損又は汚損等の事由により請求するときは、その株券。
2 株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本。

法改正している部分ですから、当然定款の「株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本」を削除し、新たな記載をすべきだったのですが、(ここからは言い訳です。)もともと3月中に設立する予定の会社であり、定款の認証も3月中を予定していたので、新法を記載した定款を持ちこむつもりはありませんでした。発起人の押印が遅れ、4月にずれ込んだため、もともとの定款ではちょっと新法に適合しなくなりました。だからといってまた発起人に押印してもらうというのも大変ですし、公証人はあまり商法に詳しくないという噂を鵜のみにしたため、そのままで本人と定款の認証をしに公証人役場へ行ったのです。ところが(というかやっぱり)、「株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本」を削除しないと認証しませんと公証人に言われてしまいました。定款作成日は3月でしたし、いろいろ説明すればなんとかなったと思いますが、公証人と揉めてもしょうがないので、削除して認証してもらいました。
公証人は商法に明るくないとの噂をちょっとでも信じた私が悪うございました。

【登記一口メモ】株券失効制度…従来は株券を紛失すると、裁判所に届け出て、官報に載せ、異議を唱える人がいなければやっと除権判決がもらえるという流れでした。コストも時間もたっぷりかかっていたんです。改正により、これが警察の盗難証明などを企業に提出すれば、株券喪失登録がされて手続が終了するといういたってシンプルな仕組みに変わりました。

投稿者 harada : 12:00

2003年03月20日

研修

簡裁代理権取得のスペシャル研修だけでなく、司法書士会では定期的に各種の研修をやっています。人気が高いのはやっぱり改正商法のからみのやつです。
これだけ毎年商法が改正されると、昔試験で憶えた商法の原型がすっかりなくなってしまいます。なんか研修を受けても受けても改正されるんで、たいへんです。
これだけ改正されると会社の定款もきっちりアップデートさせないと、古いまんま。取引先などにうっかり提出してしまうとどう思われるんでしょう?
分かりやすいところで「額面株式」って言葉は入ってませんか?あと監査役の任期は「3年」じゃないですよ。確認してみてください。
PS
今日やっと個人事務所のHPが完成しました。自分でこのデザインはいけてると思ってたんですけど、知人に「安っぽい。」と言われました。は~~。

投稿者 harada : 12:00

QRコード読取可能な携帯電話で、原田事務所のi-mode用HPにアクセスできます。
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