2003年06月10日
招集期間１週間
今日は平成１５年４月１日に施行された商法改正（コーポレートガバナンス関係）のお話。
先月から今月にかけて定時株主総会を開催される会社が多い時期です。監査役の任期が３年から４年に変更になったりしてますので、この総会で商法改正がらみの定款を変更しようとする会社も多いのです。
会社の体制がしっかりしている企業は、一連の商法改正を踏まえて、定款を変更する手続を取っているようです。
今回の改正で実に小規模の会社向きの変更内容があります。
それが
１．書面等による株主総会決議に関する条項
２．株主総会の招集に関する条項 です。
１．は商法２５３条１項で新設された箇所ですが、議決権を有するすべての株主が取締役又は株主の提案の内容、その提案に同意する旨を記載した書面によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する総会の決議があったものとみなすとされました。つまりこの制度を利用すれば株主総会そのものを開催しなくてすむことになります。
また２．は株主総会の招集通知を会日より２週間前に発することを要するもの（商法２３２条１項本文）の例外として定款に譲渡制限がある会社（商法２０４条１項）では、定款をもって１週間を限度として短縮する旨を定めることができるようになりました。（商法２３２条１項但書）
これらの改正点は非公開の株主小人数の会社ではかなり役に立つものだと思います。しかし、現実には、この手の会社には法務部も普通ありませんし、担当者も専任ではなく、他の業務の片手間にやられています。
株主が社長一人とか同族会社ならまだしも、他の方に出資してもらっている以上このあたりの手続は経営者としてきちんと遵守して欲しいと思います。遵守するなら、管理が楽なほうがいいですから、このあたりの商法改正を踏まえた定款変更を検討されてはいかがでしょうか？
お客「先生、招集期間１週間になったんでしょ？」と総会の２週間前に招集通知のチェックを頼まれました。
私「でも総会で定款変更してからじゃないとダメですよ。」
お客「えっ、商法改正したんじゃないんですか？」
私「改正してますけど、定款変更してからじゃないとダメですよ。」
お客「。。。」
私「ぎりぎり間に合いますから、急ぎましょう！」とまたしてもドタバタです。ちゃんと条文読みましょう（笑）。
【登記一口メモ】
第232条 総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ２週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス 但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ１週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ
投稿者 harada : 2003年06月10日 12:00