ひよっこ支部長の司法書士ブログ  by 司法書士法人ファルコ

東京都港区の司法書士原田正誉のブログ 会社設立、新会社法対応、遺産相続登記、抵当権抹消手続等の司法書士事務所の仕事をブログでご紹介

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2004年03月26日

社外取締役

今日桜が咲いていました。今週末あたりからお花見開始ですかね?週末のんびりとお花見したいところですが。。。期末で忙し過ぎるので、休日出勤になりそうです(確定)。個々の案件の管理だけで、いっぱいいっぱいです。
私事ですが、この忙しい中、インターネットプロバイダーのサービス中止に伴う各種のお引越し作業(メールやプライベートのHPなど)と私個人の引越しもあり、クラクラしています。ちなみに来週から特別研修も始まります(泣)。

さて気を取り直して、「社外取締役」のお話。社外取締役ってご存知ですか?近年の商法改正で新しくできた言葉です。社外取締役とは、過去現在を通じて、その会社・子会社の業務執行に取締役・使用人として関与していない者です。
原則としては、平成14年5月1日以降に就任した取締役で、社外取締役の要件に該当する場合は社外取締役の登記が必要となっています。
しかしながら、下記の理由で、現実には登記がなされていない気がします。
[1]登記手続を司法書士以外の本人が行い、そもそもこの商法の改正点が理解されていない。
[2]大会社・委員会等設置会社のような大規模な会社のみ適用されるという誤った認識がある。
[3]多くの中小企業では、実質的な経営者は一人であり、実体に合わせ、登記すると、代表取締役以外は全部社外取締役となり、取引先との関係から登記したくないという希望がある。
[4]社外取締役の要件として業務執行をしないという部分があるが、一時的にもこの部分を業務執行した、あるいはしていると内部的な主張で要件からはずれてしまう。
[5]実質的な社外取締役の登記の利点としては、社外取締役の責任の制限のができるという部分であるが、中小企業でこの「社外取締役の責任の制限」を採用していない、あるいは採用できないので、社外取締役の登記をする必要がない。
[6]登記官から見て、取締役が社外取締役であるか判別できない。
本当はやらなくてはいけない登記だと思いますけど、現実とのギャップを考えるとどうかなあ?と思ったりしています。いろいろ登記簿謄本を見てますけど、中々採用されていませんね。コーポレートガバナンスの強化という言葉だけが一人歩きしてますね。

投稿者 harada : 2004年03月26日 12:00