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2006年06月07日
会社法であそぼ。で更に悩む
５月に定時総会が終わった会社の登記（当然、新会社法対応バージョン） もそろそろ申請する時期になっています。
そんな申請をしなければならないの中、一般の方には、 「そんなのどーでもいいじゃん！」と言われそうな些細な内容に、悩まれている司法書士も少なくないようです。（この件、 最近問い合わせが多いです。）
会社法施行前は、会社は株券を発行しなければならないのが大原則。そして、 例外的に、株券を発行しない旨を定款に定めることが認められていました（株券不発行制度）。しかし新会社法では、原則が 「株券を発行しないこと」となり、定款に株券を発行する旨の記載がある場合に限って、株券を発行することとなりました。会社法施行前、 ほとんどの会社は、「株券を発行しない」と登記されていませんでした。
そして新会社法が施行され、会社の登記簿に、職権で「当会社の株式については、
株券を発行する」と自動的に記載されてしまいました。この職権登記の文言が世間に広まる前に、
ほとんどの会社は全株懇の定款モデルを採用してしまいました。
職権登記の文言は「当会社の株式については、株券を発行する」
株懇モデルの文言は「当会社は、株式に係る株券を発行する。」
どれだけ「どーでもいいじゃん！」的な事に悩んでいるかというと、 今回の定款変更の登記にあわせて、上記の微妙な文言に変更する登記をわざわざやらなければならないのか否かというところです。
会社法に関する情報が少ない中、会社法の立法担当者でもある葉玉先生が、 日々我々の質問に答え続けるという、業界必読の 『会社法であそぼ。』というサイトがあります。今日のブログでは、今日のこの些細な（？） テーマを扱っています。
実質的な部分が同じなんだから、 変更は不要とする葉玉先生のご意見はごもっとも。私も昨日までは、この意見に賛成でした。 （たぶん今日のブログで葉玉先生の解説があるだろうから、そこで判断しようと昨日までは思っておりました。）
でも「ネ」区分の登記が今回別にあるんだったら、 変更したほうがいいのかなとも思えてきました。そうはいっても、「当会社の株式については、株券を発行する」という登記簿の記載が消され、 「当会社は、株式に係る株券を発行する。」という記載が入るのは、葉玉先生のおっしゃる趣旨がわからない証明のようにも見えます。 立法担当者からすれば、いやむしろ一般の方から見ても、「そんなのどーでもいいじゃん！同じよ、同じ！！」というのも良く分かります。
でも一字一句を揃えさせられてきた登記実務に慣れていると、 変更登記もありなのかな。と。このためだけに３万円の登録免許税を払ってまで、変更する必要はないと思いますが、「ネ」 区分があるんであれば、変更もありかなと思えてきました。そのうち明確な指針が出ると思いますが、それまでは、皆さんどーします（笑）？？？ 血液型Ａ型の私にはピッタリの悩みです（笑）。
投稿者 harada : 2006年06月07日 18:25
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