ひよっこ支部長の司法書士ブログ　　ｂｙ　司法書士法人ファルコ

赤ちゃん取り違え事件が気になりますが、今日のところは、こちらのニュース。

「減資無効」訴えた株主敗訴＝J1大分 （時事通信 11月28日）
　サッカーJリーグ1部（J1）の大分トリニータを運営する大分フットボールクラブ（FC）が実施した100％減資をめぐり、経営・ 金融コンサルタント会社と個人ら株主が大分FCなどに対して、 減資を認めた4月の株主総会決議の無効確認と損害賠償を求めていた訴訟の判決が28日に大分地裁であり、中平健裁判長は請求を棄却した。

サッカーファンには、うれしいニュースなのかもしれませんが、司法書士受験生には、
「100％減資といえば、今年の司法書士試験。」といった印象しかないかもしれません。

理屈では理解できるものの、荒っぽいやり方なので、感情的になる株主も出てくるでしょう。

試験と現実。教科書の上だけの知識だけではなく、こういった事例を勉強して、徐々に知識に肉付けしていくといいと思います。

なかなか覚える機会はないと思いますが、提訴期間・提訴権者は整理しておきましょう。

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
第八百二十八条 　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
一 　会社の設立　会社の成立の日から二年以内
二 　株式会社の成立後における株式の発行　株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、 株式の発行の効力が生じた日から一年以内）
三 　自己株式の処分　自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、 自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内）
四 　新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。 以下この章において同じ。）の発行　新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、 新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内）
五 　株式会社における資本金の額の減少　資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内
六 　会社の組織変更　組織変更の効力が生じた日から六箇月以内
七 　会社の吸収合併　吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内
八 　会社の新設合併　新設合併の効力が生じた日から六箇月以内
九 　会社の吸収分割　吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内
十 　会社の新設分割　新設分割の効力が生じた日から六箇月以内
十一 　株式会社の株式交換　株式交換の効力が生じた日から六箇月以内
十二 　株式会社の株式移転　株式移転の効力が生じた日から六箇月以内
２ 　次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一 　前項第一号に掲げる行為　設立する株式会社の株主等（株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、 監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。） 又は設立する持分会社の社員等（社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。）
二 　前項第二号に掲げる行為　当該株式会社の株主等
三 　前項第三号に掲げる行為　当該株式会社の株主等
四 　前項第四号に掲げる行為　当該株式会社の株主等又は新株予約権者
五 　前項第五号に掲げる行為　当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者
六　前項第六号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、 社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
七　前項第七号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、 社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者
八　前項第八号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、 社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者
九　前項第九号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、 社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者
十　前項第十号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、 社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者
十一　前項第十一号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、 社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者
十二　前項第十二号に掲げる行為　当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等

投稿者 harada : 19:15

せっかく東京オリンピック実現に向けて頑張っていたのに、猪瀬都知事に逆風が吹いています。

公開された借用書（写真）
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20131127-00000077-san-soci.view-000

「これ以上シンプルな借用書ってあるの？」というくらい本当にシンプル。
ピラピラのＡ４サイズの紙１枚

借用書
徳田毅殿　平成年月日

金額「５０００万円」と住所と名前「猪瀬直樹」は手書き。

偽装するなら、それっぽく作成できると思うので、これだけシンプルだと逆に本物に見えなくはないです。

５０００万円もこんな感じでやり取りするのが政治の世界なんでしょうか。

投稿者 harada : 18:59

今日はどちらかというと司法書士受験生向けのネタ？

昨日のブログにもあったように、実務では、株主総会や取締役会の書面開催は、普通に行われています。 まだ本試験の書式で出題されたことはないですけど、これだけ実務である以上、いざ出題されても文句は言えないポイント。

株主全員の同意や取締役全員の同意が必要なので、定足数とか微妙な問題との相性が悪いから出題されないのかもしれません。 せいぜい特別利害関係人、印鑑証明書あたりと絡めるくらいでしょうか。

書面開催で気をつけて頂きたいのは定款。予定では実際に開催されるはずだった取締役会が急に書面開催になると、 元々必要書類として案内していないため、油断していると定款の添付を忘れてしまいがち。

議事録の体裁が違っているので、慣れないと戸惑ってしまうので、記載事項など一応確認しておきましょう。

投稿者 harada : 19:04

合併等の組織再編に司法書士が絡む時、場合によっては、司法書士がスケジュールの作成や管理を行います。

合併期日はだいたい○○月１日となりますので、それまでに諸々の手続きを基本的には余裕をもって終わるようにスケジューリングします。

大きい会社になればなるほど、取締役会の開催等は簡単にできないので、事前に根回ししておかないと、こちらの苦労も分からず、「取締役会の開催日は予定のスケジュールより４日ずれます。」なんてことになり、あたふたすることになります。せっかくの苦労が水の泡。

水の泡にならないように、現実開催は、お忙しい取締役の都合で変更になるので、それを避けるため書面開催も便利。

今日も現実開催を書面開催に変更するスケジュールを作成していました。株主も少ないので、株主総会も書面開催。 

株主総会の日の二週間前の日のはずの吸収合併契約等備置開始日が、書面開催だと、提案があった日。

地味～だなｗ。

一応条文↓
（吸収合併契約等に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第七百八十二条
２ 　前項に規定する「吸収合併契約等備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一 　吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む。）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の二週間前の日（第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二 　第七百八十五条第三項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
三 　第七百八十七条第三項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日又は同条第四項の公告の日のいずれか早い日
四 　第七百八十九条の規定による手続をしなければならないときは、同条第二項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日
五 　前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約又は株式交換契約の締結の日から二週間を経過した日

投稿者 harada : 19:06

突然取締役会で議案が追加されることがあります。それが法的にあるいは登記上問題ないか回答を急に求められることもしばしばあります。 場合によっては、即答できないこともありますので、先方の担当者を待たせることも。

今日もそういったことがあり、バタバタしました。回答は急がされるが、明確な答えはでません。できそうではあるけれど、 なんとなく自分の本能ができないと感じています。

先方には、「理屈は見つからないけど、本能が拒否してます。」というわけのわからない回答をしてしまいました。

とりあえずもっと調べてみます。

投稿者 harada : 19:03

昨日もそうだったのですが、ネタがない。。。
という訳でまた司法書士の不祥事ネタ。

１７日、女子大生のスカートの中をのぞき見したとして広島の司法書士（５５）が現行犯逮捕されました。

裁判官や検事、大学教授、大企業の重役といった肩書を持った人も痴漢で逮捕されているので、今更珍しくもありません。またか、 という感じ。

この司法書士は実名報道されていますから、ネット上でほぼ永久に悪事がさらされることとなります。 ついやってしまった代償は大きいですね。

ちなみに、この司法書士はミラーマンと呼ばれた大学教授と同じ手口で逮捕です。なんだかなあ。。。

投稿者 harada : 19:05

昔は、遠方の登記は、復代理と相場が決まっていましたが、今はオンラインか郵送申請。楽な時代になりました。
楽な時代ですけど、法務局のお引越し情報は、遠方の司法書士には、なかなか周知されません。

東京近郊の方なら知っていると思いますが、遠方の方のために念のため、

東京法務局立川出張所が平成２５年１１月１８日から新庁舎に移転します。

http://houmukyoku.moj.go.jp/tokyo/static/tachikawaannai.jpg

お気をつけ下さい。

古い先生なら、昔の全国の司法書士名簿に○や×つけてませんでしたか（笑）？

懐かしいですね。

投稿者 harada : 19:02

昨日司法書士合格者の話をしました。今日は不合格になった人向けのお話。

とても暑い季節に司法書士試験が終わり、試験が終わってダラダラと生活していた人も、さすがにこの肌寒くなった季節には、 勉強を開始されていると思います。

年内に民法・会社法・不動産登記法・商業登記法の主要科目をある程度仕上げられると、年明けに始まる予備校の答練で、 そこそこの成績が出せるのではないでしょうか。
記述の練習も民法・会社法・不動産登記法・商業登記法の主要科目が仕上がって、初めて効果がでてきますので、 年内は主要科目優先で頑張りましょう。

人というのは忘れる生き物。試験直前に覚えていたことも、しばらく遊んでいると忘れてしまいます。
とれまが知恵袋に司法書士試験について強烈なＱ＆Ａがあったので、ご紹介します。ネタのような気もしますが、 回答は一刀両断というかんじです（笑）。
↓
司法書士試験の勉強を初めて６年になりますが、全く記憶が定着しません。
http://chiebukuro.toremaga.com/dir/detail/q13116245513/

理解し、整理して覚え、深い知識として定着させましょう。
頑張って下さい。

投稿者 harada : 19:04

ちょっとお腹の調子が悪いので、軽めに司法書士試験結果について。
散々過去に取り扱ったネタなので、今更ではありますが、

平成２５年度司法書士試験の最終結果について
http://www.moj.go.jp/content/000115682.pdf

平成４年生まれが合格する時代となっております。。。そうですか平成ねえ。。。

私と同い年は、６名。。。

毎年感心するのが、最高齢合格者。今年は昭和２１年生まれの６７歳。当然老眼でしょうから、小さな文字の連続した条文に当たるなどは、 若い方と比べるとかなりハンデがあります。しかも試験範囲は、あのボリューム。お見事です。

今年の合格者は全部で７９６名。
頑張って下さい。

投稿者 harada : 18:55

しばらく印鑑カード交付申請書の話をしておりましたが、印鑑届書にも問題がありますので、一応ご報告。

最近配布されている印鑑届書
http://www.moj.go.jp/content/000076218.pdf

またまた商業登記規則を見てみましょう。

（印鑑の提出等）
第九条 　印鑑の提出は、当該印鑑を明らかにした書面をもつてしなければならない。この場合においては、 次の各号に掲げる印鑑を提出する者は、その書面にそれぞれ当該各号に定める事項（以下「印鑑届出事項」という。）のほか、氏名、住所、 年月日及び登記所の表示を記載し、 押印しなければならない。

見て頂いたように、こちらも
「年月日及び登記所の表示」の部分がありません。このまま放置されることはないと思いますので、そのうち改められると思います。

大量に印刷物を発注される前に、しっかり確認されればこのようなことは起こらないと思います。未確認ですが、 この用紙を配布されている間は、これでも受理されると思います。

投稿者 harada : 18:40

文章というか、議事録の文面などを丁寧に読むのが司法書士の特性と思っておりましたが、司法書士って速読力あるんですかね？

これ↓で読書速度が判定できます。
http://www.zynas.co.jp/genius/sokudoku/sokutei.html

これによると
日本人の平均・・・４００～６００文字
東大、早稲田・・・１５００文字
司法書士試験・・・２０００文字

私の検査では司法書士試験に向かないみたいです（笑）。

みなさんもお試しあれ。

投稿者 harada : 18:57

遺言書作成で３１５０万円請求、 弁護士を懲戒
　遺言書の作成費用として３０００万円超の高額報酬を不当に受け取るなどしたとして、第二東京弁護士会は３１日、 同会所属の山崎康雄弁護士（７２）を１０月２３日付で業務停止３か月の懲戒処分にしたと発表した。
　発表では、山崎弁護士は２００９年５月、都内の資産家の女性（０９年１２月死去）の依頼で、 経営する木材関連会社の経営などを孫の男性に相続させる内容の遺言書を作成。翌６月、費用の内訳などを説明せず、 男性に３１５０万円を請求して受け取った。（略）
（2013年10月31日  読売新聞）

日本弁護士会連合会の民事弁護の手引によると、報酬規定で遺言書の作成は下記のようになっています。（旧基準）
非定形、基本
３００万円以下の部分・・・２０万円
３００万円を超え３０００万円以下の部分・・・１％
３０００万円を超え３億円以下の部分・・・０．３％
３億円を超える部分０．１％
特に複雑又は特殊な事情がある場合・・・弁護士と依頼者との協議により定める額

「リーガルハイの古美門研介かよ。」

というような報酬ですね。リーガルハイ観てると報酬の感覚がマヒしてしまいますが、あれはドラマ。現実の世界は厳しいのでございます。

投稿者 harada : 19:03

NEET株式会社続報です。
「おいおい誰か彼らに伝えてくれよ」みたいなやや辛口になっております。

ニート170人超「全員が取締役」 今月会社を設立へ（THE PAGE 11月6日）
（中略）
数メートルに及ぶ委任状
　10月30日、東京の国立オリンピック記念青少年総合センター。
　この日は、会社定款の委任状と取締役就任の承諾書に、発起人メンバーのニートたちが押印するために集まった。会場には、 数メートルに及ぶ委任状にメンバーの名前がずらりと記されていた。委任状は発起人の人数分の割り印が必要で、 通常の形式の書面では人数が多すぎて全員が印鑑を押せないので、巻き物状の委任状になったという。発起人は135人だが、 最終的に取締役に名を連ねるのは175人になる。

この記事を読む限りでは、司法書士は関与してないんでしょうね。
つっこみどころが多すぎて困りますが、ひとつひとつ片づけていきましょう。

まず数メートルに及ぶ委任状問題。
「通常の形式の書面では人数が多すぎて全員が印鑑を押せないので、巻き物状の委任状」にしたとあります。
そもそも発起人にこれだけの人数が必要かはひとまず置いておきましょう。
発起人が135人が定款認証の委任状に押印する必要が仮に、（仮にです。）あったとして、契印（記事では割印となっていますが、これは間違い。）は代表者ひとりで問題なく処理してもらえます。契印のために、わざわざ巻物にする必要はどこにもありません。

そもそも発起人にこれだけの人数が必要か問題。
たぶん彼らの最終的なゴールは、175人が全て取締役になり、全員が同じだけ株式を保有すること。
だとすると、とりあえずは、発起人１人にして、後日株式を発行するなり、あるいは代物弁済で処理したり、楽する方法はいくらでもあります。押印の手間、費用などを考えると、発起人が135人は無理があります。好意的に考えて、この押印のための集会が彼らにとって大事なお祭りであれば、まあ理解できなくもありませんが、基本的にこの方法はないです。

取締役の就任承諾書に押印が必要か問題。
正攻法でやるとすれば、当然こうなってしまうんでしょうが、取締役は175人。登記官も175枚の就任承諾書を確認はしたくないでしょう。とりあえず、少人数でスタートして、ほぼ175人が集まる株主総会を設立後に開催して、席上就任承諾させて就任承諾書は添付省略としましょうよ。押印も代表取締役１名でＯＫ。（取締役会設置会社なら。。。）

まさかとは思うけど、取締役会設置会社だよね問題。
就任承諾書を添付省略する方法も取締役会設置会社だからできるわけで、取締役会非設置会社だと個人の印鑑証明書は必要になるし、実印の押印も必要だし、いいことなし。

でも取締役の就任承諾書に押印させているので、定款に100人を超える取締役の名前が記載されたっぽい。。。

まさかとは思うけど、代表取締役１名問題。
若新さんという人が代表取締役になるみたいですけど、代表取締役が一人だとすると、この人に何かあったら、取締役会議事録には、全員実印で押印・印鑑証明書全員分添付という地獄パターン。代表取締役は複数名にしておきましょうよ。

楽する方法はいくらでもあるのに、いばらの道を歩み始めたようです。設立したら、自腹で閲覧してみたい（笑）。

取締役175人のうち、ひとりでもこのブログを読んで、楽な運用を考えて欲しいと切に願います。

投稿者 harada : 18:57

長々と印鑑カード交付申請書の話を続けてきましたが、下記の金子先生の投稿記事をまとめてお読み頂き、完結とさせて下さい。

2013.10．30（水）【重要：印鑑カード交付申請人】
2013.10.31（木）【印鑑カード問題その２】
http://www.esg-hp.com/index.html

簡単な日常の業務のひとつである印鑑カード交付ですが、掘り下げると色々な問題がありました。

商業登記規則９条の４違反とも思われる書式も、たぶん大量に印刷されたものが残っているので、急に変更されることはないと思われます。

しかし、予算の問題がなくなれば、いずれ適正な書式に改善されます。現在迅速に処理してもらえる可能性の高い旧書式も、 やがてそうでなくなる日が来るでしょう。

私も含め、日々惰性で確認されていたであろう印鑑カード交付申請書ですが、いかがだったでしょうか。

関連するネタがもうひとつありますので、それはまた別の機会に（笑）。

投稿者 harada : 18:50