2004年09月09日
商業登記のオンライン申請２
今まで法務局はコンピューター庁とブック庁のどちらかでしたが、最近新しくオンライン庁というのが出来ました。（なぜか中野出張所と市川支局。たぶんインフラ等が整備されていたと思われる。債権譲渡登記が中野出張所で取り扱っているのもこのあたりの事情か。）実際まだほとんど申請はないようですが、このオンライン庁では既にこのオンライン申請が始まっています。オンラインで申請するからには、それなりの準備が必要となります。いくつかの数のソフトをダウンロードしなくてはいけませんし、ＯＳやブラウザのバージョン等も気にしなくてはいけません。今日の準備にと、一応資料を読んでみたのですが、内容はパソコン雑誌の記事となんら変わりません。（ご丁寧にＳＳＬとはとかの説明がある。）なかには英語表記のみのダウンロードサイトが準備されてますから、インストールが完了するためのハードルは、パソコンが苦手の先生には高いものになってます。
そもそもオンラインで申請するためには、それなりの安全な通信が確保されてなければなりません。そのため法務省認証局自己署名証明書を取得します。また代理人が司法書士であることの証明として司法書士の電子証明書も必要になります。（日司連認証局はＩＣカード方式、まだ法務省が対応していないため、日本認証サービス社の属性認証型の電子証明書を利用するしかない。）そして登記申請書作成支援ソフトウェアを利用して司法書士の電子署名を付けて送信することになります。
はじめての債権譲渡登記のように、とりあえずインストールしてみないと、どれだけ大変かわかりません。今からこれらの内容を説明しなければなりませんが、パソコンが苦手な先生にわかりやすく説明するのは無理っぽいです。その先生の事務所の若いスタッフに説明したほうが良さそうです（笑）。
2004年09月08日
商業登記のオンライン申請
明日司法書士港支部の集まりで商業登記のオンライン申請について説明することになりました。港支部ですから、司法書士制度のＩＴ化対応の中で「商業登記」が当然感心の高いものであるからです。この司法書士制度のＩＴ化対応は商業登記だけに留まりません。「不動産登記」「債権譲渡」「成年後見」「民事訴訟」「督促手続」「供託」「電子公告」といった分野でも続々とオンライン化されていきます。（しかも平成１６年度中）これらを今日全部説明するわけにもいかないので、とりあえず明日発表しなくてはいけない商業登記オンラインについてちょっと説明します。
過去の日誌をお読みの方であれば、登記申請が当事者出頭主義であるのはご存知だと思います。商業登記の申請は法務局に郵送ではなく、港区の会社であれば港出張所、大阪市内であれば大阪法務局に直接申請書を持参して申請しなければなりません。不動産登記であれば、大事な権利証を郵送するのは難しいでしょうし、同一物件に申請が入るとどちらの申請が先か後かという問題もありますから、当事者出頭主義であった実益はあったと思いますが、商業登記ではそこまで当事者出頭主義にこだわる実益はないように思っていました。（確かに印鑑証明書や議事録など大切といえば大切ですが、同じ会社に同日で複数の申請がある可能性はない。）この当事者出頭主義を根本から覆すのが、オンライン申請です。
長くなりそうなので、明日につづきます。
2004年09月03日
宣誓供述書
月９といえば、ご存知だと思いますが、フジテレビの月曜２１時から始まるドラマです。今は「東京湾景」やってますが、１０月から「ラストクリスマス」が始まります。何で急に月９の話かというと、「今度月９の撮影を近所（斜向いのマンション）でやりますから、近隣の方のご迷惑にならないように撮影しますので、よろしくお願いします。」と撮影スタッフが挨拶に来たからです。主演は月９が１３年ぶり（東京ラブストリー以来）の織田裕二だそうです。ミーハーな私としては、業務そっちのけで見物してしまいそうです。（斜向いのマンションは織田裕二の住むマンションという設定らしい。）空気がうまいとはいえない港区ですが、こんな所で都会っぷりを発揮してますね。
話変わって外国会社の設立の話。いろいろな外国会社がありますけど、その多くは本店がアメリカやイギリスなどの先進国です。設立登記の添付書類に宣誓供述書（ＡＦＦＩＤＡＶＩＴ）が必要になることがあります。アメリカやイギリスの大使館では、これらの手続は当然慣れてます。しかし、小さい国（この表現は失礼かも）の大使館では、この手続自体に不慣れなところが多いようで、いろいろと困ることがあります。
以前外国会社の設立でこのＡＦＦＩＤＡＶＩＴをお客に取りに行ってもらった時に、お客が「このようなことは初めてなので緊張します。」と大使に言ったところ、その大使が「私も初めてなので緊張してます。」と言われたそうです（笑）。世界は広いので、本当にいろいろありますね。
2004年06月28日
時代に逆行してます。
健康診断も終わり、やっとお酒解禁です。お酒を飲めなかった分、普段見られないテレビなどを見ておりました。
結構話題になっていた『離婚弁護士』が最終回だったので、あまり見ないドラマを見ることにしました。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するために、少数株主が解任議案を株主総会に提案するのに足りる総株主の議決権の１００分の１の株主の委任状を争奪するといった内容でした。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するという今っぽい内容でしたので、最後まで見てしまいました。
なぜ、この話にしたかというと先週の土曜日の日経新聞に変な記事が載っていたからです。それはある地方銀行のトップ交代の記事。頭取が解任させられていました。コンプライアンスなどに問題ある頭取が解任させられたというのであれば、良くあることと納得するところですが、記事を良く読むと、コンプライアンスや情報開示などの改革を急いだ頭取を「頭取は厳しすぎる」という役員の提案で解任されたようです。
「特定の生保と癒着と疑われかねない関係を正すべき。」と改善を求めていた頭取の解任です。普通に読むと頭取に正義があるようですけど、詳細がよくわからないので、あまりコメントできません。でも時代の流れと逆のような気がします。（実際は深いところで色々あるんでしょうけどね。）
「頭取は厳しすぎる」という役員に正義があれば、次の株主総会でも、その役員は再任されるんでしょうね。どうなることやら。
2004年06月08日
招集通知の発送日
先週ちょっと仕事が落ち着いたので、一安心していましたが、６月の定時株主総会開催のための招集通知の発送日（２９日開催予定であれば、１４日）が近づいて来た事もあり、事務所は「てんやわんや」です。今日書類のチェックをしなければならない状況でしたが、電話電話で遅々として捗りません。結局時間だけが過ぎてしまいました。（今日一日で、何人と会話したんでしょうか。クタクタです。）
状況が厳しいので、日誌はこのくらいで勘弁して下さい。
追伸
法廷デビューの件、依頼者から了解を取りましたので、逐一報告していきます。
2004年06月02日
電磁的公正証書原本不実記録
最近話題になっている丸石自転車のお話。昨日警視庁は、丸石自転車の架空増資で前社長らを電磁的公正証書原本不実記録の疑いで逮捕しました。このお話、この業界にいない一般の方には分かりにくいのでちょっとだけ解説します。
まず架空増資とは何でしょう？ここでいう増資は新株発行の事です。このケースでは株主以外の特定の第３者に対して新株（４５０万株）を割り当て新株を発行しました。１株６１円で発行したので、６１円×４５０万株＝２億７４５０万円が出資金となります。本当に払いこまれたのであれば何の問題もない通常の増資です。
ところがこの事件では株式の割当先である松嶺会が福祉関連会社から借りた２億７４５０万円を出資金として銀行に払込み、銀行から株式払込金保管証明書（登記で必要になります。）が発行された後に、この出資金を福祉関連会社に返却しています。本来資本金となるべき出資金が会社に残らず、書類上は資本金が増えた形式になります。「見せ金」という手口です。この状態の会社と取引するのは非常に危険といえる訳です。
じゃあ電磁的公正証書原本不実記録って何でしょうか？
この事件では、この手口で銀行に発行してもらった株式払込金保管証明書を使って、登記してしまったので、実体と違う内容（不実の内容）を登記簿（公正証書原本）に記載したことになります。
昔は登記簿は手書きのもの（旧ブック庁）でしたから、公正証書原本不実記載罪という罪名でしたが、今はコンピューター庁ですから、虚偽の登記を申請すると電磁的公正証書原本不実記録罪と今風の呼び名になっています。
この件、司法書士が登記したかどうかは分かりませんが、実際自分の身の回りで起こったら、たまらないと思います。だからといって見せ金を防ぐ具体的な手立てもありません。「お客サン、これ見せ金ですか？」って、いちいちお客を疑う訳にはいきませんからね。
2004年05月28日
メールのやり取り
昨日はネタがなかったので、パソコンの話でお茶を濁しましたが、今日もちょっとそれ系の話。
現在ほとんどのお客様とは、メールのやり取りができる状況です。書類の送付についても、速達やバイク便よりも早いので、押印の必要な書類はメールにて送ったりしています。お客の大半はワードを利用しているので、書類もワードで送ったりしています。
しかしワードだとお客の方で容易に変更できますので、困ったことになる時があります。お客さんが勝手にファイルを変更して、押印してくる場合です。そのまま印刷してもらえば、登記上何の問題もないのですが、「このくらいの些細な変更は大丈夫だろう。」と判断し、変更してしまうのです。
お客にとってあまり気にならない記載であっても、その記載の一文字一文字に意味がある場合が多く、変更されると登記できなくなる場合だってあります。送信する前でかなり内容をチェックしていますので、登記できない事は普通ありません。押印後の書類にまさか変更点があるなんて思いもしないので、そのまま法務局に提出するとアウト。「変更しちゃダメですよ。」といくら伝えても、「このくらいいいや。」と変更されるようです。
変更しにくいように、ＰＤＦで送るのも手ですけど、ＰＤＦだと送ったら送ったで、「やっぱりワードでも送って下さい。」とか言われてしまいそうです。でも将来的にはＰＤＦでセキュリティかけて送信するのが一般的になりそうな気もします。
何かいい手があったら教えて下さい。
2004年05月07日
外国会社の登記
自分で書いていて悲しくなるような支部だよりを書き終えました。特別研修もあり、特にこの３・４月の間支部としてあまり活発に活動していなかったので、内容がとても薄いものとなってしまいました。じゃあ、この業務日誌の内容は濃いのか？と尋ねられるとちょっと返答に窮してしまいます(笑)。
今日は外国会社の登記のお話。（めちゃくちゃマイナーなネタですみません。）
この業界でもとてもメジャーとはいえない外国会社です。余程の都心部でないと滅多にお目にかからない外国会社ですから、司法書士でも頻繁に扱ってらっしゃる事務所はそう多くないと思います。地方の先生だと登記したこと無いのが普通だと思います。もともと参考文献が非常に少ない分野ですから、資料として持っていたとしても商事法務研究会の出している、その名もズバリ『外国会社と登記』（法務省法務総合研究所教官 亀田哲著）しかないのが実情です。しかも相当でかい本屋にしか置いてません。（大きい本屋でも取寄せ？？）
このマイナーな分野にも商法改正の影響がかなりあります。いかに勉強熱心な先生もご自分の仕事にほとんど関係が無いこの分野まで網羅されるのは難しいと思います。たぶん『外国会社と登記』も改訂版が出てないと思いますので、古いままのこの資料をベースにお話を進めると痛い目に合いますのでご注意下さい。
連合会が会員に無料配布した『改正商法とその実務対応』にはちゃんと載っていますが、外国会社で日本の株式会社類似の会社は、貸借対照表と同種のもしくはこれに類似するものまたは要旨を、日本において官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げて、公告しなければならない。（商４８３ノ２第１項・１６６条５項）などは気を付けなければなりません。また日本におけるすべての代表者の退任の場面では債権者保護手続が必要になってますので、このあたりも要注意です。このあたりも渉外を中心にご活躍の先生から見ると今更何を？と思われるかもしれませんが、多くの先生は馴染みのあまり無いところだと思いますので、この機会に条文で確認されるとよろしいかと思います。（余計なお世話か(笑)？）
2004年04月26日
ある意味平凡な年
先週東京司法書士会港支部の定時総会があり、無事に終了しました。リーガルサポートの総会も終ったので、私が出席しなければならない司法書士系統の総会は終了です。連日の飲み会もやっと一段落です。
と思ったのもつかの間、今度は３月決算の会社の定時総会がいよいよ始まります。やれやれです。来月初旬には、計算書類承認の取締役会、附属明細書承認の取締役会、決算取締役会と流れて、６月初旬には、株主総会招集、総会付議議案の決定となります。
今年平成１６年の定時株主総会は、ここ数年の商法大改正の時の総会と違って、あまり変更点はありません。１７年の本当の大改正前の、ある意味平凡な年になります。（改正商法などの点では(笑)。）
しかしながら定時総会ですから、今までの商法改正に対応しきれていない定款を変更するいい機会ではあります。もしあなたが目にする株式会社の定款に「監査役の任期が３年」とか「額面株式」とか「除権判決」などの文字が入っている場合には、取引先に馬鹿にされる前に、この機会に変更されておかれるとよろしいかと思います。
また会社によっては社外取締役（先日お話しました。）の登記をしっかりやり直す最後の機会だと思います。（これ以上放置すると過料の制裁を受ける可能性が大きいですから。）
まだ総会付議議案の決定までに時間がありますから、余裕があれば決算書類を官報などではなく、インターネットによる公開する方向での検討をされるといいかもしれません。また、株主少数の中小企業でありがちだったペーパー上の定時総会開催をやめて、書面等による株主総会決議を開けるようにこのタイミングで、定款を念の為に変更しておくのもいいかもしれませんね。ほかにも割りと平凡な今年だからやれる色々な点を検討されては如何でしょう？？
今日はちょっと真面目ネタでした。一般の方は我慢して下さい(笑)。
2004年04月08日
外国会社の登記
今日、東京会では、特別研修の訴状・答弁書の〆切でした。うちのグループは昨日ずいぶん遅い時間まで討論していたようです。受講されている皆さんお疲れ様でした。
昨日世界の登記事情についてお話しましたが、今日たまたま外国会社設立の話があり、そのからみで英国系の商業登記簿謄本（Certificate of Registration of a Company）が手に入りました。登記簿の内容は、日本のものに比べると「えっ？」っと思うぐらい少ないです。かろうじて会社名・会社のタイプ（株式会社等）・設立日がわかる簡単なものです。資本金も事業目的も役員も載っていません。（商号変更などの履歴はかろうじて記載されています。）これだけでは、そんな名前の会社があることしかわかりません。定款はある程度のページ数がありますので、これで確認するしかないようです。
会社の事業目的も日本の場合は、何項目も具体的に羅列してありますが、海外の会社の場合は、「○○○○法で禁止されていない業務全部を行う。」みたいなケースがあったりします。この内容を日本の登記簿に引き直すと具合が悪いかんじがしますが、海外でこうなっている以上、そのまま登記されます。（他に工夫する場合もあるようですが）
外国会社も港区にはある程度の数がありますが、地方の法務局にはほとんどありません。外国会社の登記については、参考となる図書・資料が乏しく、個々の国々で事情も違っていますので、処理するのは結構手間だったりします。事例の多いアメリカやイギリスであれば、大使館の対応も慣れていますが、ほとんど例の無い国だったりすると大使館員に説明するのも大変です。はまらないように慎重に対応したいもんです（笑）。
2004年04月05日
解散手続もお金かかりますよ。
特別研修の前半の大詰めです。
我々のグループはゼミナール提出用の訴状と答弁書作成といったところまで終りました。ちなみに休日は、土曜日３コマやりました。宿題のある受講者も大変ですが、チューターとしての３コマの予習も大変です。土日に集中して６コマ消化するグループもあるようです。受講者の予習復習の負担も多いと思いますが、それをこなせるチューターには頭が上がりません。
何が何でもチューターを断れば良かったというのも後の祭。ひたすらやるしかないですね。全国各地で似たような光景が繰り広げられていると思いますが、皆さん頑張って下さい。
時間がないので、ちょっと短くなりますが、会社の清算について。人間が死亡するように、会社も死亡させる事ができます。株式会社ですと、臨時株主総会を開催して会社を解散する決議をして、清算人を選任します。その後官報で公告し（債権者保護手続）、残余財産を株主に分配すれば精算結了（人間でいう死亡）となります。
人が死亡した場合、「死亡届を提出して終り」ではなく、通常お葬式等色々な費用がかかりますが、会社の場合も費用が色々かかります。（例えば官報公告だけで１０万円程かかります。）また、債権者保護手続は２ヶ月を必要としますので、依頼頂いてから全てが完了するまで３ヶ月近くかかります。
これらの解散手続について、書類をちょっと法務局に提出すれば終りと勘違いされている方が多いようです。期間が３ヶ月と説明するとびっくりされますし、概算費用を説明すると、さらにびっくりされます。今から潰そうとしている会社に費用をかけたくない気持ちは理解できますが、官報の費用をおまけする訳にもいきません。中々納得されないかもしれませんが、自分で作った会社は最後まで面倒みてあげましょう（笑）。
2004年03月26日
社外取締役
今日桜が咲いていました。今週末あたりからお花見開始ですかね？週末のんびりとお花見したいところですが。。。期末で忙し過ぎるので、休日出勤になりそうです（確定）。個々の案件の管理だけで、いっぱいいっぱいです。
私事ですが、この忙しい中、インターネットプロバイダーのサービス中止に伴う各種のお引越し作業（メールやプライベートのＨＰなど）と私個人の引越しもあり、クラクラしています。ちなみに来週から特別研修も始まります（泣）。
さて気を取り直して、「社外取締役」のお話。社外取締役ってご存知ですか？近年の商法改正で新しくできた言葉です。社外取締役とは、過去現在を通じて、その会社・子会社の業務執行に取締役・使用人として関与していない者です。
原則としては、平成１４年５月１日以降に就任した取締役で、社外取締役の要件に該当する場合は社外取締役の登記が必要となっています。
しかしながら、下記の理由で、現実には登記がなされていない気がします。
[1]登記手続を司法書士以外の本人が行い、そもそもこの商法の改正点が理解されていない。
[2]大会社・委員会等設置会社のような大規模な会社のみ適用されるという誤った認識がある。
[3]多くの中小企業では、実質的な経営者は一人であり、実体に合わせ、登記すると、代表取締役以外は全部社外取締役となり、取引先との関係から登記したくないという希望がある。
[4]社外取締役の要件として業務執行をしないという部分があるが、一時的にもこの部分を業務執行した、あるいはしていると内部的な主張で要件からはずれてしまう。
[5]実質的な社外取締役の登記の利点としては、社外取締役の責任の制限のができるという部分であるが、中小企業でこの「社外取締役の責任の制限」を採用していない、あるいは採用できないので、社外取締役の登記をする必要がない。
[6]登記官から見て、取締役が社外取締役であるか判別できない。
本当はやらなくてはいけない登記だと思いますけど、現実とのギャップを考えるとどうかなあ？と思ったりしています。いろいろ登記簿謄本を見てますけど、中々採用されていませんね。コーポレートガバナンスの強化という言葉だけが一人歩きしてますね。
2004年03月24日
本当にお得？
先週末、港出張所のレイアウト変更があったようです。以前より便利になったそうです。法務局まで事務所から歩いて３０秒ぐらいなのに、まだ確認してません。港出張所に行く機会があったら、ご確認下さい。
今日は「登録免許税」の話。普通の感覚だと、会社の色々な変更登記を分けてやるより、まとめて一つの申請でやったほうが、費用（司法書士報酬・登録免許税）は安い気がします。実際商号変更と目的変更であれば、別々でやるより、一回の申請でやった方が費用はかかりません。これは、商号変更と目的変更が登録免許税では同一区分だからです。変更したい点があるなら、まとめて決議したほうがお得です。（原則）
というものの例外はあります。役員変更の登録免許税は会社の資本金が１億円以下の会社は１万円、１億円超の会社は３万円です。
１億円超の資本金を１億円以下とする資本減少をする場合は、資本減少の効力発生前に役員変更の決議をしてしまうと、登録免許税は３万円になります。当然減資の効力が発生後に役員変更決議をすると１万円で済みます。
また逆に、資本金が１億円を超える増資をする場合は、増資前に変更の決議をしておかないと３万円になってしまいます。
ですから、減資で資本金が１億円を下る場合には、あえて別々に決議したほうがお得です。しかしながら、お得といっても２万円ですから、株主が大勢いて、株主総会開催にコストがかかる会社には意味がありませんね（笑）。
2004年03月22日
取締役会もテレビ会議で
今日の東京地方は、雨が降り、ちょっと冷えこみました。早く春になってもらいたいもんです。春になるとうい事は、年度末を無事突破しなければいけません。今日もなんだかんだで、９時３０分。結局、朝から格闘していたレポートも未完成です。忙しい時に限って、急ぎの案件が来る悪循環にはまってます。この時期はどこの司法書士事務所も忙しいと思いますが、頑張って行きましょう。
今日は、ちょっと一般受けはしない（？）会社関係の話です。近年企業のＩＴ化が進み、また産業界からの要請もあって、ＩＴ化の流れが、商業登記の分野に影響を与えています。そんな中で、今日は「テレビ会議」のお話。
ネット上の通信速度が早くなったおかげで、リアルタイムで画像・動画情報が配信できるようになりました。これによって、例えばテレビのモニターを通じて、東京と大阪でミーティングを開くことが可能になってきた訳です。最近では、社内のミーティングだけでなく、取締役会もこのテレビ会議で開催できるようになりました。（平成１４年１２月１８日民商３０４４）業界内では「電話会議方式による取締役会」という新しいんだか古めかしいんだか分からない名称で呼ばれています。
昔の（通常の）取締役会議事録には、開催地として本店会議室など記載されていますが、この「電話会議方式による取締役会」では、当然開催地も複数記載されます。これに加えてリアルタイムでのやり取りが可能であるとか、通常の取締役会となんら変わることなく、相互に意見を述べ合うことが可能であるとか、通信の異常がなかったとか、かなり細かく議事録上では記載することになっています。このテレビ会議もシステム的に安定し、どこでも普通に利用できるようになれば、「取締役会議事録（テレビ会議）」のような簡単な記載で済む日もすぐ来るような気がします。
取締役がそれぞれ忙しく、中々機動的な取締役会が開催できなかった企業にとっては、大いに活躍できそうな変更点です。
全くオチのない話でした。。。（午後１０時）
2004年03月08日
理事会にて
予定通り、土曜日は理事会に出席しました。会場へ到着すると、秘書らしい方が、「原田先生ですか？こちら（会場の外）でお待ち下さい。」と声をかけてきました。「今日は何人ぐらいお集まりなんですか？」と尋ねると「５０人は集まっていると思います。」とのお返事がありました。人数は多いだろうと覚悟はしていたのですが、うまく説明できるか多少緊張してきました。
しばらくすると「今司法書士の原田先生がお見えになったので、法人化の議案について検討していきたいと思います。」と会場の中から声が聞こえました。秘書さんに促されて会場の中に入ると、偉そうな方々がいっぱいです。ご紹介の後、約５０人の理事の前で、法人化の説明をしてきました。当然マイクを使用しての説明でしたが、その光景は以前どこかで見たようなかんじがしました。どんな光景かというと、どこかの企業の不祥事で役員が謝罪するシーンが良くテレビで報道されますが、まさにあのシーンになってしまいました。
通常この手の役員会・総会は、「異義な～～し。」とかで進んでいくものですが、素人用に分かり易く説明したおかげで、熱く活発化した議論の矛先は全て私に向かってしまい、まるで吊るし上げ状態（笑）。まさに謝罪する役員のような状態になってしまいました。（謝罪ではなく、淡々と説明してるだけなのですが。）
結局時間切れ引き分けのようになってしまって、次回理事会へ繰り越しになってしまいました（泣）。
１時間半しゃべりっぱなしで、ノドはカラカラ。午後４時半に大会議室を後にしました。活発な議論を沈静化できなかった反省を踏まえて、そのままビールを飲みに行ってしまいました（笑）。
2004年03月05日
理事会に出席
今週東京地方に雪が降りましたが、今日はちょっと春めいてました。このまま暖かければいいんですけどね。
やっと金曜日ですが、明日は中間法人化を考えている団体の理事会に出席しなければなりません。理事会の席上で、法人化についてのプレゼンテーションと質疑応答があります。安易に考えていたんですが、集合場所が大会議室。いったい何人の理事が集結していることやら。（理事の皆さんはかなりのお偉方のようです。４～５人を想像していたのですが、ヘタしたら４０～５０人は集まりそうです（泣）。）既に、提出してある資料でのプレゼンですが、うまく説明できるか、ちと不安です。
中間法人にした場合の母体が非常に大きく、母体全員を社員にしてしまうと、いざ社員総会開催する場合、大量の招集通知の発送や委任状獲得などの莫大な事務手続をどうするか？などなど問題点はいっぱいあります。この分野では素人となる理事の方々にどれだけ分かり易く説明できるかがポイントになりそうです。
ちなみにこの件は、既に１年以上関与しています。母体が大きいだけに様々な問題が多く、登記まで遅々として進みません。やっとここまで来たという感じですが、明日のプレゼンに失敗してしまうと、全てが水の泡。気合いを入れて頑張ってきます。
2004年02月24日
過料の制裁
３回目の簡裁代理権取得の特別研修の日程が決まり、２回目の研修の考査の合格者も来月１日には発表になります。今でこそ代理権を持っている司法書士は少数ですが、３回目の研修後はかなりの数の司法書士が代理権を取得する事になります。泣き寝入りの多い少額の案件に対応される司法書士が数多く輩出される事を期待したいと思います。
さて今日は過料のお話。商法の中で異常に長い条文があります。第４９８条がその長い条文で、過料について説明してあります。ここでその条文を引用してしまうと、ものすごい行数かせぎと非難されそうなので、ここでは全文は紹介しません。（ご興味ある方は六法にあたってみて下さい。）
様々な場面で過料が発生すると説明されていますが、一番多いのは登記懈怠だと思います。Ｑ＆Ａの中でも紹介していますが、役員変更の登記をサボっていると取締役は１００万円以下の過料の制裁を受けることになります。実際の過料の額は懈怠している期間などで前後するようですが、まともに司法書士に報酬を払っているほうがずっと安上がりです(笑)。
この過料は取締役個人に対しての制裁になりますので、当然会社の経費にはなりません。
「裁判所から罰金を払うように言ってきました。なんとかなりませんか？」とご相談される方がたまにはいらっしゃいます。一応この制裁について異義を述べることが出来るのですが、異義が認められるのは特殊なケースのみです。したがって、ほとんどの場合は諦めて払うことになります。
「なんとかなりませんか？」との質問に「ずっとうちの事務所に頼んでおけば、良かったのに。。。」と冷たく答えたいところですが、素直に異義が認められるケースを説明したりしてます(笑)。
2004年02月02日
株券廃止
先週金曜日は、千代田支部の新年会に行ってきました。部外者ではありますが、ずうずうしくも３次会まで参加させて頂きました。ありがとうございました。千代田支部の役員の皆様、お疲れ様でした。
また日経に出ていた記事のネタです。『中小企業の株券廃止お墨付き』という記事が掲載されていました。いろいろな分野でペーパーレス化が進んでいますが、株券も無くなるようです。大手の企業の場合、株式分割などがあるたびに、かなりコストをかけて株券を印刷しています。また中小企業でも場合によっては、市販の株券を購入して発行したりしていました。
個人投資家による株式のネット取引も増えてきましたし、全てコンピューターで管理できるようになれば、かなり便利なようです。もちろん中には株券がないと、安心できないというお年寄りもいると思いますが、これも世の中のながれと諦めてもらうしかありません。成年後見の場で、貸し金庫を開けてみたら、株券が大量に出てくるといった事もなくなります。ちょっと寂しい気もしますが、後見人からすると大切に保管しなければならないものが減るので、管理もちょっとは楽になります。
企業にとっては、かなりのコストカットに繋がりますが、一方でこの株券の印刷を主な生業としている企業もある訳で、そんな企業にとっては死活問題ですね。
2003年12月15日
定款
週末無料相談会と研修に出ました。疲れがたまったままの月曜日です。今週は忘年会が続き日誌の更新がつらい週になりそうです。
先程定款について聞かれましたので、今日は定款のお話。株式会社・有限会社会社を設立するにはする際には、定款を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。（ちなみに合名会社・合資会社の場合はこの認証は不要です。）
設立の際に作成された定款を原始定款といいます。定款の認証が必要なのは、設立する時だけです。定款は会社の本店に備えなければなりません。基本的にはこの原始定款を会社に備えればいいのですが、設立後しばらく経つと、この定款の中身が変わる場合があります。例えば、商号を変えたり、会社の事業目的を変えたり、有限会社を組織変更して株式会社に変えたりすると、当然原始定款と最新の定款とで内容が異なってきます。
取引先から定款の提出を求められたら、どうしたらいいのでしょう？古い原始定款（公証人の認証文がついていますので、本物っぽく見えますが）を提出する？いえいえ、最新の定款を作成し（変更箇所を変え）、定款の文末に『これは当会社の定款原本に相違ありません。 株式会社○○○○ 代表取締役○○○○ 印』と書き加えればいいのです。変更された定款を公証人は認証しませんから、これで十分なのです。
どうしても公証人に関与させたければ、新規で作成した定款を私署証書（私文書）として認証を受けるしかありません。（ここまでする必要もないと思います。）
取引先から定款の提出を求められても、慌てないようにして下さい（笑）。
2003年12月10日
資本減少
９時になってしまいました。こんな時間まで普段仕事しないんですけど、なんだかんだでこの時間です。お客様も私が遅い時間までいない事をご存知なので（夜中まで集中して書類を見れないので）、８時過ぎる頃から電話もならなくなります。
朝事務所に出て、昨日のメールやFAXの送信時間が夜の１２時を回っていたりすると申し訳ない気がします。
私の帰社時間の目安は、「今日の日誌が更新されていない＝私がまだ事務所にいる。」ですから、お急ぎの場合は電話下さい（笑）。
最近似た質問が続いたのでちょっと久しぶりに商法の話。会社がその資本の額を減少させる事を資本減少、または減資といいます。商法が改正されたため、この減資の手続が変わりました。一番の変更は減資に先だって最終の貸借対照表を公告しなくてはいけなくなったことです。実際ほとんどの小規模の会社は、この「最終の貸借対照表の公告」をしていません。（しないといけないんですけど（笑）。）スケジュール的に減資を急ぎたい場合、この公告がネックになります。
どうしても急ぐ場合は、資本減少公告と最終の貸借対照表の公告を同時に行っているようです。本来は「当社の最終の貸借対照表は次の通り公告しています。掲載紙 官報 掲載の日付 平成○年○月○日…」となりますが、「当社の最終の貸借対照表は左記記載の通りです。（実際に左側に貸借対照表が載ります。）」としている会社も多いようです。
【登記一口メモ】ご参考までに
第376条 会社ハ前条第１項ノ決議ノ日ヨリ２週間内ニ其ノ債権者ニ対シ資本ノ減少ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨、減少スベキ資本ノ額、同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ１月ヲ下ルコトヲ得ズ
2003年11月11日
パスポート
最近は新幹線のおかげで、東北地方の申請も余裕で日帰りが可能になりました。雨が降り、東北地方はかなり寒かったようです。（コートを着ていないと大変だったそうです。）
東北でなくても東京でも肌寒い今日この頃、お風邪など引かれないようご注意下さい。私はというと、先月よりすっきり良くならなかった風邪からやっと開放されたようです。やっと本調子です。
さて、今日は、遠方への申請などがありましたから、極力仕事が今日に固まらないようにしていたおかげで、平和な状態（暇）です。この日誌も３時半に書き始めています（笑）。
プロジェクト継続型の仕事より、単発の仕事が多い業界ですので、仕事が集中してしまうと大変で、パタパタしなければなりませんが、仕事と仕事の谷間になるとこんなかんじです。（こんな状態が続くと寒いですけど（笑）。）
普段やれないファイルの整理など、地味な作業をやっておりました。
暇なので当然ネタはありません。と言い訳しようと思っていたのですが、ちょっと変わった添付書類の話。あまり例がありませんが、パスポートの写しが添付書類になる事があります。今回初めてパスポートの写しが添付書類になる申請をしたのですが、外国語で書かれた書類には訳文を付けなければなりません。「まさか？？？」と思って法務局に確認したら、「ああ、パスポートの訳文は付けて下さい。」とのお返事。こんな意味の無い訳文を付けたのは初めてでした。
2003年11月05日
白バイに追いかけられて
Ｑ＆Ａにも書いてありますが、（ここをクリック！） 今日は登記懈怠のお話。
登記懈怠とは普段耳にしない言葉だと思いますが、単に会社登記をサボってますという事です。サボり過ぎると休眠会社の整理の対象になって、自分の知らない間に自分の会社が解散させられてしまいます。では中途半端にサボるとどうなるんでしょうか？
条文では（建前では）登記事項に変更があってから、２週間以内に登記をしなければなりません。これを守らないと過料の制裁があります。（最大で１００万円）とはいえ多少の登記申請が遅れたとしても、実際に過料にはならないようです。（１年超えるとほぼアウト？？）
今日飛びこみでこの裁判所から過料の通知を受けた方がいらっしゃいました。経験上この手のお客は、何度説明してもまた登記懈怠になるようです（笑）。
客「こんなの送られてきたんだけど。。。」
私「ああ、登記懈怠ですね。」
客「なんとかならないですか？」
私「一応異議は出せる事になってますけど、御社の場合無理っぽいですよ。解散されないだけ、良かったんじゃないですか。」（登記簿を見ると３年サボってた。）
客「でも７万円って高くないですか？」
私「そんなもんじゃないですか。」
客「妥当ですか。。。」
いきなり白バイに追いかけられて、キップ切られたみたいです（笑）。
いろいろ説明してあげると納得して帰っていきました。まるで私を法務局の職員と勘違いしているのか、相談料は当然無料と思っているようです。結局そのままお帰りになりました。（そんなんだから前の司法書士にも見放されたんだろーな。と心の中でつぶやきつつ、後姿を見送りました。）
2003年10月21日
有印私文書偽造
なんか今日は、接客と電話でしゃべり続けた１日でした。体を動かした訳ではないのですが、夕方になってガックリときました。
さて、ちょっと昨日の続き。昨日「取締役がオーナー社長と揉めて会社を辞めさせられる場合は、実体は解任の場合でも辞任届に判を押してもらうケースが多い」と書きましたが、この辞任届は実印を押印する必要がありません。ただの三文判を押せば登記はできます。が、辞めた相手が押印してくれないし、辞任届は三文判でいいからと勝手に押印してしまうと『有印私文書偽造』『同行使』『公正証書原本不実記載』という罪を犯してしまう事になります。相手方と関係が悪化していますから、「おれは辞任したつもりはない」と攻撃されてしまうと、窮地に立たされてしまいます。こんな場合は登記簿に内紛の結果が記載されても仕方ありません。素直に総会を開催して解任決議するしかありません。会社は全て自分の思い通りだと思ってらっしゃるオーナー社長さん、気をつけましょう。
短めですけど、今日はこのへんで。
2003年10月20日
危険な会社
最近しばらく不動産登記ネタが続いていたので、久しぶりに会社登記ネタです。
ずいぶん前に危険な会社のお話をしましたが、今日はその続き。取引を開始するにあたってこんな会社は気を付けましょうといくつかの手口をご紹介しましたが、まだまだあります。
例えば東京に本社があるのに代表取締役の住所が遠方（北海道とか九州とか）の場合、その代表取締役に業務執行を行ってない場合があります。自宅住所を移転して、ただ登記するのを忘れている場合もありますが、数年間代表取締役の個人の住所が関東近県でない場合は、その代表取締役が実際会社に出社していない、名前だけ、名目上の代表取締役であるといえる確率が高いです。こういう会社は、影のオーナーが取りしきっている可能性が高いようです。
謄本を履歴事項全部証明書で見ると、過去数年間の役員の出入りがわかりますが、役員の退任事由に注意しましょう。あまり問題にならない退任事由には、任期満了による「退任」なにかの都合による「辞任」、お亡くなりになった「死亡」などがあります。気を付けたいのは「解任」です。会社内部での紛争があったとしか考えられませんから、「解任」の文字が入った会社は経営が安定していないと言えます。こういう推測がはたらいてしまいますから、会社の内紛が外に洩れないように、取締役がオーナー社長と揉めて会社を辞めさせられる場合は、実体は解任の場合でも辞任届に判を押してもらうケースが多いようです。登記簿に解任と記載される場合は、この辞任届にすら判を押してもらえない状態ですから、辞める取締役と会社との関係は非常に険悪になっていると言える事が多い訳です。
今日はちょっと真面目な話でした。
2003年10月10日
またしても
また今日の午後も怪しい人たちが来ました。
客「とにかく急いで今日代表者を変更したい。」
私「今他の件で忙しいので今日中は無理です。来週ならなんとかなりますけど。」
客「報酬はずむから今日出せない？ちゃっちゃっと書類作ってよ。」
昨日飛びこみ客で権利証がないのは気を付けてると書きましたが、会社登記で気を付けるのはこの『代表者変更』です。よくあるのが、お父さん（社長）の知らない間に息子（取締役）が勝手に代表者を変更して、会社所有の不動産を処分したりするパターンです。会社の登記だからって軽く処理してしまうと、後が大変です。
本来登記の必要書類じゃないですけど、実印を押印した辞任届（印鑑証明書付）をお客には要求してます。
私「実印を押印した辞任届（印鑑証明書付）準備できますか？」
客「いやあ、社長死んだんだよ。ここにいるのが息子さん。」
死亡の場合は認め印を押印した親族からの死亡届があれば登記はできますが、
私「死亡が確認できる戸籍とかありますか？」
客「本籍遠いからすぐには無理だよ。」
私「株主は何人ですか？」
客「この息子さんだけだよ。だから株主総会もなにもないんだよ。」
会社の株式も相続財産ですから、株式を死亡した社長が１００％所有していても、それだけで息子が１００％所有してることにはなりません。相続人間で争いがあるやもしれません。
結局死亡の事実の確認もできず、株主が１名である確信も持てません。ついでに会社の謄本にはしっかり怪しい履歴が残ってました。
私「戸籍で死亡事実を確認できないと困ります。」
客「いろいろ固い事いうなあ。他行こう。」と去っていきました。
なんだかんだと腰が引けてる１週間でした(笑)。
P．S．
体調万全ではないですけど、街頭相談会に行ってきます。
2003年10月03日
許認可・届出のお話
金曜日だというのに体調がまだ万全ではないので、飲みにも行かず、こうしてゆっくり日誌と向き合っています。
今日は会社の事業目的の許認可・届出のお話。
会社の事業目的の中には官庁の許認可・届出が必要なものがあります。今日あるお客からこういう届出が受理されたので、事業目的を追加したいと相談されました。ちょっとマイナーな分野でしたので、許認可又は届出の必要があると言っても登記にその内容をどう記載すればいいのか見当がつきませんでした。しかしそのまま法務局に相談に行ったとしても、マイナー分野ですから、すぐに満足いく結論がでるとも思えません。仕方ないので許認可を出した官庁に直接聞いてみることにしました。午前中連絡したところ、担当者が席をはずしているので、こちらから電話しますとのこと。夕方まで待ってましたが、連絡がなかったので、再度こちらから電話しました。
私「連絡もらえる事になってるんですけど。。。」
電話に出た女の子「あ、たぶん担当者がパタパタしてるので、連絡が遅れてるんだと思います。」
パタパタ？？官庁なんだから、もう少しましな言い方をしたほうがいいと思いますけどね（笑）。
その後担当者と連絡が取れましたが、この担当者が結構意地悪。「それは法務省の事案で、こちらじゃないですねえ。」（法務省じゃわからないから電話してるんだよ。）とか「届出された会社に聞けばいいんじゃないですかあ？」（会社の担当者もわからないから電話してんだよ。）とかでなかなか教えてくれません。ひたすら低姿勢でお願いすること約１０分。やっと教えてくれました。わかってるんなら最初から素直に教えて下さい。ちょっと怒りがこみ上げてきました（笑）。
2003年07月25日
お客様を待たせての業務日誌
いよいよ特別研修の合格発表が月曜日となってしまいました。じたばたしても始まりませんけど、なんとなく落ち着きません。
今お見えのお客様と今日飲みに行きますので、ちょっと日誌は軽めで勘弁してもらいます。「いつもの日誌を書かなきゃいけませんから。」とお客様を待たせてワープロ打ちしてるのもどうかと思いますが（笑）。応接に腰掛けられてこちらの様子を見られています。お客様に見られながらのワープロ打ちも妙な感じですね。
ちょっと昨日の危ない会社の続き。
今うちの事務所で調査している会社があるのですが、ここ半年で本店移転を４度繰り返しています。さらに次のデータを取得するため、また登記簿謄本を手配しなければなりません。一体どこまで追いかければ終わるのでしょうか？この段階でこの会社は限りなく黒ですね。
2003年07月24日
危険な会社
新たな会社と取引を開始するにあたって、相手方の会社登記簿謄本を確認・調査することは良くあると思います。危険な会社は、登記簿のデータから判別することができる場合があります。代表的な判別例として「取りこみ詐欺」を行うような会社の場合、換金し易い物品（コピー機・パソコン等）が販売できるような事業目的が登記簿に記載されています。
会社の目的が正常な場合でも本店所在地には気をつけましょう。例えば、会社の本店所在地を登記するのに、実際にそのテナントを借りている証明書は必要ありません。架空のビル名でも登記はできてしまいますから、本当にそんな会社が実在するか確認してみると良いかもしれません。
また本店移転している会社も要注意です。本店移転すると本店移転以前のデータは現在の管轄法務局に残りませんから、ぱっと見普通の会社に見えます。その会社の以前のデータはどうなんでしょうか？他の地域（仮にＡ地）から新所在地（仮にＢ地）に本店移転していると、本店移転以前のデータはもともとの所在地Ａの管轄法務局にありますから、そこで閉鎖登記簿謄本を取得しなければなりません。ところが危険な会社の中には１ヶ月おきに本店移転を繰り返していたりします。
Ａ平成１５年６月←Ｂ平成１５年５月←Ｃ平成１５年４月←Ｄ平成１５年３月…
登記簿謄本を集めるだけでも大変です。
またそういう会社は、たいてい本店移転のたびに役員が変わっています。ここまで露骨に変更を繰り返している会社とは取引を控えたほうがいいですよね。
また登記簿謄本を見せて欲しいと言っても理屈を並べて提出しない場合、会社の登記自体をしていないこともあります。騙されないように要チェックですね。
注）上記に該当する会社でも健全な会社もあります。その点ご了承下さい。
2003年07月23日
思いっきり類似商号です。
昨日は予定通り、リーガル・サポートの役員会に出席しました。結構本格的な会合でビックリしました。参加された皆さんお疲れ様でした。
さて最近よく話題になるＯＣＲ用紙ですが、また「ＯＣＲ用紙だけ作成して下さい。」というお客様がいらっしゃいました。有限会社の設立のお客様で、定款の認証も済み、銀行の保管証明書もあり、ＯＣＲ用紙以外が全て揃ってました。
商号は、今流行のローマ字商号です。よくあるアルファベット３文字の組み合わせなので、心配になってきました。
私「類似商号の調査はされましたか？」
お客「調査済みです。」
私「該当の商号だけじゃなく、日本○○○○とか○○○○ジャパンとか調べました？」
お客「調べたと思います。。。」
【登記一口メモ】
例えば「株式会社ＣＡＴ」という商号を調査する場合、「株式会社シーエイティー」とか「株式会社シーエイティー・ジャパン」とか「日本シーエイティー有限会社」とか調べなくてはいけません。ただこの場合「シーエイティー」だけではなく「キャット」も同じように調べなくてはいけません。蛇足ながら「猫」は類似に当たりません（笑）。
私「アルファベット読みだけではなく、英語読みの○○○○も調べましたか？」
お客「調べてません。」
私「今日はもう時間が遅いですから、明日類似を見ておきます。ＯＫなら申請しときます。」
というやり取りがありました。
そして翌日。やっぱり類似ありました。しかも目的が思いっきり２個かぶってました。メインの目的なので、もうこの商号は無理です。
公証人にこの内容を伝え訂正してもらうことになり、銀行の保管証明も改めて再発行してもらうことになりました。訂正して申請するのに結構時間がかかると思ってましたが、あっという間に書類が整い、無事申請することができました。幸いなことに看板、パンフレット、名刺、封筒などまだ手配していなかったので、被害は最小限に食い止められました。ま、結果オーライですね（笑）。
2003年07月16日
フロッピー申請
今日は、商業登記のフロッピー申請のお話。
フロッピー申請といっても、中野出張所に提出する債権譲渡の登記ではありません。債権譲渡ではすっかりお馴染み？のフロッピー申請ですが、先月下旬より商業（会社・法人）登記でもフロッピーによる申請ができるようになりました。（コンピューター対応庁に限る）
現在登記申請する場合、登記事項の具体的内容については、申請書に「別紙のとおり」と記載してＯＣＲ用紙（画像データを文字認識させるための用紙）を添付することになっていますが、このＯＣＲ用紙の提出の代りに登記事項をテキスト・ファイルに保存したフロッピーを提出することができるようになった訳です。ＯＣＲといっても識字認識が低かったりしますから、データ量の多い申請（設立・本店移転・合併等）の登記手続（法務局内部の）をスムーズに行うことができるメリットがあります。（法務局のメリットですが。。。）
まだこのフロッピー申請はまだまだ業界内部で浸透しておらず、東京法務局本局でもまだ数件しか例がないそうです。地方で申請すると法務局の登記受付の人に驚かれると思います（笑）。
この申請では法務局内部でよりスムーズに手続は行われますから、登記完了日が早くなるのかな？と思って東京法務局に確認したところ「そんなことはありません（笑）。あくまでも予定日に完了します。」とのことでした。我々司法書士にあまりメリットがなさそうですが、ＯＣＲ用紙が手許にない素人の方には本人申請し易いかもしれません。（本人申請し易くても司法書士に頼みましょう（笑）。）
【登記一口メモ】
フロッピーのウイルスをチェックしてから、法務局で申請を受け付けますので、もしウイルスに感染していると手続が止まってしまいますから、一応内容をプリント・アウトした用紙（ＯＣＲ用紙でなくても可）を申請書に合綴して割印しなければなりません。
ちなみに添付したフロッピーは戻ってきません。管轄外の本店移転などは２種類のテキスト・ファイルをそれぞれ保存したフロッピーを１個提出すればＯＫです。（←完璧に司法書士向けの内容になってしまいました。）
2003年06月30日
「１円起業、無条件に」
今日の日経新聞の第一面に「１円起業、無条件に」という記事が掲載されました。お読みになった方もいらっしゃると思います。
【登記一口メモ】現行では株式会社の最低資本金は１０００万円、有限会社は３００万円です。この最低資本金のハードルが高いため、なかなか起業しづらい環境にありました。そこで今年２月より最低資本金規制の特例が設けられ、ハードルは多少低くなりました。（詳しくは事務所のＨＰ）
この制度も設立後５年以内に最低資本金まで増資したり、場合によっては有限会社などに組織変更しなければならないという制約がありました。この部分に抵抗を感じる起業家の方もかなりいらっしゃいました。アメリカでは１ドルからでも会社設立できます。それを見習ったのかどうかはわかりませんが、２００５年予定の商法改正により、無条件の１円会社の設立が認められそうです。
今１円会社を設立しても、この改正があれば５年以内の制約を受けないことになります。ますます起業のハードルは低くなり、産業の活性化に繋がっていくと思います。その反面、未熟なビジネスプランに基づく安易な起業も数多くなされるでしょう。しっかりとプランを練った上で慎重にこの低いハードルを越えてもらいたいと思います。
お前は何様じゃと怒られそうな建前の意見はこのくらいにして、ここから本音トーク。
正直この記事を見た時、やられたな。と思いました。最低資本金特例のお勉強、準備、実務にかなり時間を割きましたから、「おいおい、あれだけやらせといてなくなっちゃうのかよ。」と思いました。また５年以内に増資や組織変更または解散という登記手続が時限爆弾的に仕込んでありますから、我々司法書士にはおいしい仕事だった訳です。（←滅茶苦茶本音です（笑）。）
しかし冷静に考えると、単純に会社を設立しようという人がかなり増えますから、仕事量的には変わらないか、むしろ増えるのかなとも思います。フタを開けてみなければ分かりませんが、今後も商法には振り回されそうです。
2003年06月27日
「集中日」
今日は俗に言う「集中日」でした。かなりの数の企業が今日定時株主総会を開催しました。総会はだいたい午前中に始まりますので、複数の企業の株主であっても、複数の総会に同時に出席できません。集中の理由もこのあたりなんでしょうか。日誌のネタとしてもはずせない訳で、内容が堅いですけど辛抱して下さい。
株主の経営監視が例年にも増して厳しいのが今回の特徴です。厚生年金基金連合会が総会議案の４３％に反対を投じたとの報道もあり、より透明度の高い経営が求められているようです。今年度は業績不振、あるいはいろいろな企業の不祥事が目立った年度でもありますので、役員に対する退職慰労金支給に反対票を投じた株主も多いようです。
意外な感じがしたのは、厚生年金基金連合会が７７％も反対に投じた「定款の一部変更」です。具体的には株主総会の特別決議の定足数の緩和のことです。
【登記一口メモ】
定款変更など重要な事項の変更は株主総会の特別決議が必要です。従来の特別決議は「総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってすること」とされていましたが、商法改正で、定足数が緩和され「総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってすること」と定款で定めても良いことになりました。（商法第３４３条）
経済界の要請もあり、やっと実現した株主総会の特別決議の定足数の緩和です。現在、株式持ち合いが解消され、個人株主が増えた結果、定足数を満たすことが困難になってきていますので、企業側からするとどうしても承認させたい議案のひとつだと思います。企業を取り巻く環境が様々に変化する中で、経営の速度を求めると欠くことのできない承認事項だと思いますが、いくつの企業で無事承認されたんでしょうか？
Ｐ.Ｓ. なんか真面目な業界紙か新聞のコラムのようで、自分のキャラに合わない内容になってしまいました（笑）。
2003年06月25日
監査役の任期－解説
正解は監査役Ａは平成１９年の決算期に関する定時総会の終結の時まで、監査役Ｂは平成１８年の決算期に関する定時総会の終結の時までです。
ちょっとひねくれた問題でしたけど、正解されましたか？
監査役Ａのもともとの任期は今回の定時総会終結の時までありますので、即時就任承諾しても新しい任期は定時総会終結後にスタートします。ですから商法第２７３条第１項に該当し、平成１９年の決算期に関する定時総会の終結の時まで任期があります。ところが監査役Ｂは即時就任を承諾してますから、任期は定時総会中から始まります。となると附則７条の「既存会社の監査役で平成１４年５月１日後に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任する者の任期は従前どおりである」に該当しますので、従来の３年の任期になりますから、平成１８年の決算期に関する定時総会の終結の時までとなります。
訳わかんないですよね。実務の現場は混乱しており、そもそもこの問題の監査役Ａについても定時総会中で即時就任を承諾しているから３年だという学者もおり、意見が分かれています。そのため現場がそれに振り回されているようです。東京法務局では、「この場合の監査役Ａは４年の任期という理解で対応しています。」とのお答えでしたが、他の管轄の法務局でも同じ対応ですか？との質問には「それぞれの法務局で扱いが違う」。とのことでした。見解が分かれる所があるので、即時就任承諾させずに、後日別途就任承諾書を差入て完全に４年の任期になるように慎重に対応されているところもあるようです。私は個人的には即時就任承諾したとしても、その承諾は今の任期が終了した後に就任しますという意思表示ですから、東京法務局の言う通り４年でいいのかなとも思っています。
ちょっと司法書士と司法書士受験生にしか興味なさそうな解説になってしまいましたが、こんな微妙なことに振り回されているんだなあと思って下さい。
2003年06月24日
監査役の任期－問題
今週定時総会の集中して開催されます。議案に反対する株主も増えているみたいです。
いきなりですが、
【登記一口メモ】
商法の改正で監査役の任期が４年になりました。正確には平成１４年５月１日施行の改正により、「監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとす。」（商法第２７３条第１項）になりました。ただし、経過措置がありまして「既存会社の監査役で平成１４年５月１日後に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任する者の任期は従前どおりである」とされています。（附則７条）
という改正点をご理解頂いているという前提で、さて問題です。
問題 決算期が３月の会社で、今週行われる定時総会で監査役Ａが任期満了し重任、監査役Ｂが新たに選任され、それぞれ即時就任を承諾すると監査役の任期はいつまででしょう？
現在 今回の定時総会で変更後
監査役Ａ → 監査役Ａ
監査役Ｂ
ちょっと解説が長くなってしまいましたので、正解は明日発表します。
2003年06月23日
健康な生活
時節柄、次々と定時株主総会が開催されています。役員の押印が済んだ議事録や委任状が事務所に届きます。届いては申請、届いては申請の繰り返しです。議事録の押印がしっかりされていれば良いのですが、押印が洩れていたり、違うハンコが押してあったり、取締役Ａと監査役Ｂのハンコが同じだったりと色んなミスを発見しては、また押印をやり直ししてもらっています。（Ｑ＆Ａに印鑑の押印の仕方について説明してありますので、ご不明な点がありましたら、そちらを参考にして下さい。）
あと３週間はこんな感じの役員変更登記が続きます。７月も第３週になると業界も暇になるので、それまではこんな毎日です。毎日似たような登記申請で飽きてしまいそうですけど、先例もないような変化に富んだ申請に苦しめられるよりはずっと楽です。しかしながら、比較すると楽だというだけで、注意力を維持したまま書類を確認する作業は、そんなに楽でもありません。ついついタバコの本数も増えてしまいます。書士会から人間ドックのお知らせが来てましたので、暇を見つけて検査に行くつもりです。こんな話をしつつも、来月タバコが値上りするので、「今のうちに買いだめしなきゃいけないな。」とも思っています。健康な生活はなかなか送れそうにありません。
Ｐ.Ｓ.
試験から２ヶ月、やっと７月２８日に特別研修の考査合格者の発表があるそうです。
2003年06月19日
１円会社
特別研修の合格発表はまだありません。いつ発表するかも知らされておりません。この調子だと法務省のＨＰでいきなり発表となりそうです。様々なデマが飛び交っており、落ち着かない日々です。港支部では合格者による試験対策をテーマに今度セミナーを開くそうです。なぜか私が講師役だそうで、ますます不合格でしたといえない状況になってきました（泣）。
昨日の大安を無事乗り切りましたので、今日は午前中ちょっと時間がありました。最近１円で会社が作れるようになった関係で、その手の質問が多く説明するのが大変だったので、ＨＰをリニューアルしました。「会社設立」というコーナーを作りましたので、興味ある方はクリックして下さい。ここ
昔と違って大抵の方はインターネットできる環境にあるので、説明の代りに「詳しくはホームページで！」とどこかのＣＭのような回答をしています。今度フジテレビでこの１円会社の特集をゴールデンの時間帯に放送するそうで、ご近所の港法務局にテレビクルーが来ておりました。私は写ってないと思いますが、お暇なら見て下さい。（といったものの内容などは全く知りません。面白いかどうか責任持てません。）この日誌よりマシだと思いますけどね。（←最近ヒットするネタがなくて、ちょっと自虐的です。）
2003年06月18日
支店所在地における登記
あらかじめ断っておきますが、今日のネタは面白くないです。そうそう毎日いいネタは転がってません。じゃあいつもは面白いのか？と言われるともっと困りますけど（笑）。
先日当事者出頭主義の話をしましたが、その例外として支店所在地における登記というのがあります。支店所在地における登記は郵送で申請できます。
例えば東京が本店で、支店が大阪にある会社が登記する場合は次の手順になります。
１．通常通り東京で申請をします。
２．２週間ぐらいで登記が完了した時点で変更された本店の登記簿謄本を取得します。
３．その登記簿謄本を申請書の添付書類として支店（大阪）の法務局に郵送で申請します。
４．２週間くらいで支店所在地でも変更登記がされればお終いです。
支店が大阪だけであれば楽ですが、全国に支店を持ってる会社だと支店の数だけ申請しなくてはなりません。支店も大都市だけだといいのですが、「こんな地名聞いたことないよ。」って地域の法務局に申請しないといけない場合があります。
今日のがそれだったのですが。。。
なんとなく変な感じがしたのと、あまりにもマイナーな地域だったので、「全国登記管轄等一覧－平成１４年７月１日現在」（業界内では最新版）という本でその地域の管轄法務局をもう一度調べてみることにしました。その法務局でいいのか一応確認の電話をかけてみたところ「この電話は現在使われておりません。。。。」というアナウンス。番号間違えたかなと思って再度電話してみましたが、やっぱり同じアナウンスでした。不思議に思ってその近所の法務局に電話したところ、「ああ、○○○○出張所はなくなりましたよ。それは今うちで扱ってますから。」とのお答えでした。関東エリアですと法務局からお知らせが来ますが、遠いとお知らせもありません。
失敗しないためには地味な確認作業も必要ですね。というお話なんですけど、たいしたオチもなくすみません。ま、失敗しなくて済んだということで。
2003年06月10日
招集期間１週間
今日は平成１５年４月１日に施行された商法改正（コーポレートガバナンス関係）のお話。
先月から今月にかけて定時株主総会を開催される会社が多い時期です。監査役の任期が３年から４年に変更になったりしてますので、この総会で商法改正がらみの定款を変更しようとする会社も多いのです。
会社の体制がしっかりしている企業は、一連の商法改正を踏まえて、定款を変更する手続を取っているようです。
今回の改正で実に小規模の会社向きの変更内容があります。
それが
１．書面等による株主総会決議に関する条項
２．株主総会の招集に関する条項 です。
１．は商法２５３条１項で新設された箇所ですが、議決権を有するすべての株主が取締役又は株主の提案の内容、その提案に同意する旨を記載した書面によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する総会の決議があったものとみなすとされました。つまりこの制度を利用すれば株主総会そのものを開催しなくてすむことになります。
また２．は株主総会の招集通知を会日より２週間前に発することを要するもの（商法２３２条１項本文）の例外として定款に譲渡制限がある会社（商法２０４条１項）では、定款をもって１週間を限度として短縮する旨を定めることができるようになりました。（商法２３２条１項但書）
これらの改正点は非公開の株主小人数の会社ではかなり役に立つものだと思います。しかし、現実には、この手の会社には法務部も普通ありませんし、担当者も専任ではなく、他の業務の片手間にやられています。
株主が社長一人とか同族会社ならまだしも、他の方に出資してもらっている以上このあたりの手続は経営者としてきちんと遵守して欲しいと思います。遵守するなら、管理が楽なほうがいいですから、このあたりの商法改正を踏まえた定款変更を検討されてはいかがでしょうか？
お客「先生、招集期間１週間になったんでしょ？」と総会の２週間前に招集通知のチェックを頼まれました。
私「でも総会で定款変更してからじゃないとダメですよ。」
お客「えっ、商法改正したんじゃないんですか？」
私「改正してますけど、定款変更してからじゃないとダメですよ。」
お客「。。。」
私「ぎりぎり間に合いますから、急ぎましょう！」とまたしてもドタバタです。ちゃんと条文読みましょう（笑）。
【登記一口メモ】
第232条 総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ２週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス 但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ１週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ
2003年06月09日
会社の目的
今日は会社の目的のお話。会社の目的とは会社の事業内容のことです。
会社が新しい事業を始める時、会社を設立する時にはこの会社の目的を決めなければなりません。実はこれが結構クセ者です。なんでもいいかというとそうじゃありません。例えば「不動産の売買」はＯＫですが、「不動産の販売」だとＮＧです。建物の販売はあっても土地の販売はありえない訳です。土地は作ることができませんから、どっかから仕入れるしかないという理屈だそうです。目的には具体性・明確性がないと登記できないのです。（原則）
目的の具体性・明確性に気をつければそれでＯＫかというと、申請する場所（会社の本店所在地）によって登記できる、できないがあります。「以前の会社（横浜）ではこの目的で問題なかったのに、今度（港区）は登記できないって納得できない。」とかお客様に言われることがあります。ごもっともな話で私も納得してません。管轄の法務局の担当登記官が判断しますから、全国的な統一基準がない現状だとこんなことになる訳です。一般には、商都大阪は登記できる範囲が東京の基準より広いようです。
これは私の印象ですが、大阪＞名古屋＞地方都市＞横浜＞東京＞東京商業地の順に範囲が狭くなっているようです。
【登記一口メモ】
去年ローマ字商号が認められるようになった影響で、目的にローマ字を使ってもよくなりました。「コンパクトディスク原盤の制作、管理及び販売」→「ＣＤ原盤の制作、管理及び販売」でＯＫです。
昔、インターネットプロバイダー業は当然登記できませんでしたが、今では何の問題もありません。（でもダメな法務局があるかも知れません）このくらい有名な目的も大丈夫ですと断言できないのも困りますね。
2003年04月09日
英語力って
新聞に載っていましたが、昨日バグダッドでロイター通信の記者が被弾し、４人が死傷したようです。ご存知の方もいらっしゃると思いますが、私はこの仕事に就く前はロイターのサラリーマンでした。死傷した記者が私の知り合いかどうか現時点ではわかりませんが、お悔やみ申し上げます。
さてロイターの話が出たので今日は英語の話。
ロイターでは上司は外国人でした。社内文書・メール（今のインターネットを利用したものではなく、ロイター自社がもつネットワークを介したものです。９０年前半では既に利用していました。）・会議・研修などもすべて英語でした。また１日に目にする文章のほとんどが英文でしたから、当時はどっぷり英語漬けでした。
しかし、会社を離れてこれだけ経ちましたから英語力もすっかり鈍ってます。さらに当時と業界が違いますから、使用する単語も全然違うので、ますますわかりません。
以前しょっちゅう使っていたCBOT, CME, LME, LIFFE, DAX, Forexなどの経済畑の単語にお目にかかることはなくなり、代りにサラリーマン時代の会話には出てきたこともない登録免許税（registration license tax）、同時履行の抗弁（plea of simultaneous performance）などの単語が出てくるようになりました。また法律文書は堅いものが多いですからさらにしんどいです。
例えば定時株主総会議事録などにある
「代表取締役 X は定款の規定に従い議長となり、開会を宣するとともに直ちに議事の審議に入った。」という文章も下記のようになります。
X , representative director has became chairman according to the stipulations of the articles of incorporation and declared the opening of the meeting and started the deliberation.
「stipulations」とか「deliberation」なんて単語はサラリーマン時代１回も使いませんでした。
もっと簡単な表現を使えばいいと思うのですが、この手の文書はお高く、お堅いようです。
今日、ある外資の社長秘書から「先生、議事録の英訳はこれでいいでしょうか？」などと質問され、結局添削しましたが、心の中では「秘書さん、あなたのほうが私なんかよりずっと英語できるんだよ。」とつぶやいていました（笑）。
【登記一口メモ】
定時株主総会議事録はMinutes of Annual Meeting of Shareholders
取締役会議事録はMinutes of Meeting of Board of Directors です。
2003年04月04日
公証人
４月１日からいろいろと法改正がありました。商法ではコーポレート・ガバナンス関係なので一部の大会社を除くとあまり影響がないと思ってたんですが。。。
株式会社を設立する際、定款を作成し、公証人役場で定款を認証してもらいます。公証人と呼ばれる人はその多くが元裁判官や元検事です。年齢も６０歳～７０歳（７０歳で定年です。）ぐらいのおじいさんです。あまり書くと怒られそうですが、ずっと刑事畑の方もいらっしゃるので、商法があまりお得意でない方もいると噂では聞いています。
さて今日の出来事。日本公証人連合会で使ってる株式会社用の定款には従来の株券失効制度の記載がありました。
下記のような記載です。
第10条
株券の再交付を請求するには、当会社所定の書式による請求書に請求者が署名又は記名押印し、これに次に掲げる書類を添えて提出しなければならない。
１ 株式の分割・併合、株券の毀損又は汚損等の事由により請求するときは、その株券。
２ 株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本。
法改正している部分ですから、当然定款の「株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本」を削除し、新たな記載をすべきだったのですが、（ここからは言い訳です。）もともと３月中に設立する予定の会社であり、定款の認証も３月中を予定していたので、新法を記載した定款を持ちこむつもりはありませんでした。発起人の押印が遅れ、４月にずれ込んだため、もともとの定款ではちょっと新法に適合しなくなりました。だからといってまた発起人に押印してもらうというのも大変ですし、公証人はあまり商法に詳しくないという噂を鵜のみにしたため、そのままで本人と定款の認証をしに公証人役場へ行ったのです。ところが（というかやっぱり）、「株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本」を削除しないと認証しませんと公証人に言われてしまいました。定款作成日は３月でしたし、いろいろ説明すればなんとかなったと思いますが、公証人と揉めてもしょうがないので、削除して認証してもらいました。
公証人は商法に明るくないとの噂をちょっとでも信じた私が悪うございました。
【登記一口メモ】株券失効制度…従来は株券を紛失すると、裁判所に届け出て、官報に載せ、異議を唱える人がいなければやっと除権判決がもらえるという流れでした。コストも時間もたっぷりかかっていたんです。改正により、これが警察の盗難証明などを企業に提出すれば、株券喪失登録がされて手続が終了するといういたってシンプルな仕組みに変わりました。
2003年03月20日
研修
簡裁代理権取得のスペシャル研修だけでなく、司法書士会では定期的に各種の研修をやっています。人気が高いのはやっぱり改正商法のからみのやつです。
これだけ毎年商法が改正されると、昔試験で憶えた商法の原型がすっかりなくなってしまいます。なんか研修を受けても受けても改正されるんで、たいへんです。
これだけ改正されると会社の定款もきっちりアップデートさせないと、古いまんま。取引先などにうっかり提出してしまうとどう思われるんでしょう？
分かりやすいところで「額面株式」って言葉は入ってませんか？あと監査役の任期は「３年」じゃないですよ。確認してみてください。
PS
今日やっと個人事務所のＨＰが完成しました。自分でこのデザインはいけてると思ってたんですけど、知人に「安っぽい。」と言われました。は～～。
