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2006年09月29日
「新会社法完全対応 １日で会社設立！」発刊しました。～１日で会社設立できます。～
司法書士原田事務所は、新会社法に対応した株式会社設立、ＬＬＰ設立、 ＬＬＣ設立等の会社設立代行及び会社設立手続きの一切をサポートします。
これらの会社設立登記の他、ＮＰＯ法人設立等の設立登記手続きや新会社法に対応した株主総会議事録・取締役会議事録のレビュー、 株主総会招集手続きについてのアドバイス等の企業法務に関するコンサルティング業務に積極的に取り組んでいます。
このサイトは私のブログの中から、会社設立、新会社法に関するエントリーを厳選・再加工したものです。これから会社設立し、 起業されようとしている方はもちろん、会社の経営者、税理士、公認会計士、 企業の法務担当者に理解してもらいたい新会社法に関するテーマを分かりやすく解説したものです。
尚、この分野以外の業務日誌や業務内容等にご興味ある方は、【司法書士原田正誉のブログ】 もご覧下さい。
2006年09月21日
一般社団法人Ａは（一）Ａとなるか？
秋篠宮の男子のお名前が「悠仁（ひさひと）」 に決まったというおめでたいニュースの片隅で同じ宮家（？）関連のニュースがありました。そう、 全く懲りてないニセ有栖川宮に実刑というニュースです。悪びれないニセ有栖川宮のおかげで宮家のニュースが微妙に重なりました。 迷惑な話です。。。
さて「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のつづき。
従来の中間法人は、一般社団法人及び一般財団法人に移行することになったのですが、またこの移行のために、 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」 （やたら長く行稼ぎのようですみません（笑）。）なるものが準備されています。
そうです。「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の整備法。新会社法が施行され「整備法」 という名前に拒否反応を示される方も多いと思いますが（笑）、またしてもあのパターンです。５月になって、 登記を色々やらなければならなかった「あの新会社法」と同じように、我々の登記実務にも影響があります。
中間法人には、有限責任中間法人と無限責任中間法人とがあるのですが、有限責任中間法人は、この 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の施行後「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更をし、 登記しなければならなくなります。
ちょっと余談ですが、株式会社ＡＢＣは（株）ＡＢＣ、有限会社ＤＥＦは（有）ＤＥＦ、社団○○○○は（社） ○○○○のように略して表記されていましたが、この一般社団法人はどう省略されるんですかね？といっても有限会社責任中間法人も（中） のような結局素敵な（？）略称のないままここまで来てますから、今度も省略なしですかね？？
思ったより長くなったので、さらに続けます。。。
投稿者 harada : 14:12
一般社団法人って何？
第１ブロックの暑気払いに参加された皆さん、金曜日はお疲れ様でした。 ブロック長（と言うより、飲み会幹事）の役目が無事終わり、ほっと安心しています。またこのブログをお読みになっている参加者の中で、 私と初対面だった皆さん、小さくて華奢な「ひよっこ支部長」のイメージとは全く正反対の大男でビックリされませんでしたか（笑）？ 今日も応援クリックお願いしますね（笑）。
さて今日のネタは、法務省のＨＰから。
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について」
廃止という響きがなんとなく悲しい雰囲気もありますが、今日はこの中間法人法の廃止について。
平成１４年４月１日に中間法人法が施行されてからの中間法人制度ですから、この制度が始まってまだ４年。司法書士の中には、 中間法人は知ってても、中間法人の登記をやられたことのない方もいらっしゃると思います。一般の方には、さらに馴染みのない「中間法人」 ですが、先日の小沢代表のお話とも多少は関連しています。（詳しくは、過去のブログで。 ）
４年の間に多少は、設立された中間法人ですが、廃止になります。実は、「一般社団法人及び一般財団法人」に関する法律が、 今年６月２日に公布された影響です。一応、公布日から２年６月を超えない範囲において政令で定める日から施行されることになりますので、 一般の方は、見たことも聞いたこともない 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」がそろそろスタートします。基本的には、 従来の中間法人は一般社団法人及び一般財団法人に移行することになりました。
ちと長くなりますので、つづく。
投稿者 harada : 14:11
不運にも５月に決算期
会社法が施行後、不運（？） にも５月に決算期だった会社の定時総会が今月末終わりました。それらの会社は、昨日ご紹介した全株懇の決議通知モデル・ 株主総会参考書類モデル・招集通知モデル・事業報告モデルを参考にする機会が与えられないままに、本番を迎えています。 担当者の方々もかなり苦労されたと思います。お疲れ様でした。
新会社法に対応しなければならない定時株主総会を開催した会社のひとつが株式会社トランス・ニュー・テクノロジーという会社です。
株式会社トランス・ニュー・テクノロジー（東京都荒川区、代表取締役： 木村 光範、以下TNT）は、2006年8月27日に行われた第16回定時株主総会において、 第16期事業報告書を承認いたしました。本日より以下のWebページにおいて事業報告書を公開しております。（同社のHPより）
とあります。お時間ある方は上記PDFファイルをご確認下さい。 昨日の全株懇の事業報告モデルは、上場企業用でもありますので、一概に比較はできませんが、ご参考までに。（あまり「あら探し」 されませぬように。。。）
投稿者 harada : 14:09
全株懇の事業報告モデル
今日何件か「電話で無料相談できますか？」というお問合せがありましたが、 残念ながらやっておりません。新し物好きなんでSkype経由でお願いします。あと８時過ぎのご相談は、 既にブログを書き終えて余裕たっぷりの場合でしか対応できません（ほとんどないと思われます（笑）。） 原則は平日の午後７時から８時です。ご理解の程、宜しくお願いします。
さて、会社法が施行されて暫く経ちますが、 まだまだ書式関係が充実していないのは、実務担当者にとって、つらいところ。そんな中、全株懇から
が公表されました。当然従来の営業報告書モデルなどは廃止されました。 招集通知モデルでは、当たり前のように、株主総会参考書類はWEB開示されていて、招集通知には記載されていません。
事業報告を見て、ちょっと安心したのが、社外役員の活動状況の部分です。 社外役員の活動状況 （特に取締役会における「発言の状況」（施行規則第１２４条４号））が、 公開会社の事業報告の記載事項となっているので、会社法施行後の取締役会議事録の記載事項として、「社外役員の発言内容を、 一体どこまでを議事録に記載すればいいんですか？」という質問をよくされていたのですが、このモデルの内容が整う程度（↓） であれば問題はないようです。
取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。
とりあえず、回数は必須です（笑）。
本当に必要最低限の記載ではありますけれど、これが主流となるんでしょうか？担当者は楽だからこれになるんだろうなあ（笑）。
投稿者 harada : 14:07
指定公証人の夏休み
先日、「１日で会社設立ができると豪語するには、
複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた１日でした。」と新刊本『１日で会社設立！
株式会社設立パーフェクトガイド』のお知らせの回にアップしましたが
（ちょっと番宣のようですね（笑）。）、今日も複数の公証人とのお付き合いが大事と痛感した１日でした。
会社法施行前に必要だった銀行の払込金保管証明書は、発起設立の場合、 発起人の銀行の預金通帳で良くなったお話は以前このブログでもご紹介しました。会社設立時の発起人による資本金の振込みは、原則、 公証人による定款の認証が終わった日以降でなければなりません。最近では一部の法務局で多少緩やかな取り扱いをしているようですが、 原則は原則です。
電子定款の認証も、 先日のブログのような公証人役場のパソコンが壊れたというようなハプニングでもない限り、 問題なく終わりますので、「今日認証しておきますから、通帳に資本金を振込んでおいて下さい。」と言えるはずです。 でもこれも東京に限ってのことです。東京には、電子定款の認証ができる公証人である『指定公証人』がかなりいます。ところが山梨県や奈良県には１名もおりません。 当然これらの地域では、従来通り紙ベースでの認証になります。印紙代４万円は払わないといけません。
首都圏ならこの指定公証人がたくさんいるかというと、 実はそうでもありません。神奈川県には５名いますが、埼玉県では２名、 千葉では１名しかおりません。
今日は、東京でない地域の公証人役場に電子定款の認証に行きました。 ところが１名しかいない公証人が今日はお休み。「明日にならないと認証できない。」 と東京では通用しない言い訳で認証がなしになりました。たまたま今日中に申請しなくてもいい案件でしたから、良かったものの、 「絶対１日で設立できます。」と豪語していたらアウト。
複数の公証人とのお付き合い以外にも、
その地域の公証人の夏休みや体調に左右されるというローカル・ルールに暫し唖然とした１日でした。頼むからちゃんと働いて下さい（笑）
。
投稿者 harada : 14:06
2006年09月06日
会計参与３００社導入
昨日は、新刊発行ネタがあったので、飛ばしてしまった新聞ネタより。昨日の日経新聞の１６面に、
「会計参与３００社導入」という記事がありました。
以前のブログで「会計参与に就任するか？」という記事をアップしましたが、 それ以降も私の事務所だけでなく、知り合いの司法書士事務所でも会計参与の登記をしたという話は聞きません。 しかし日本税理士会連合会によると会計参与に就くための身分証明書を３００名文既に発行しているらしい。
この会計参与が就任できるようになったのは、 ご存知会社法が今年５月に施行されてからです。４ヶ月弱で３００社が導入した会計参与。さて、この数字を多いとみるか少ないとみるか？ 皆さんのお考えはどちらでしょうか？
ちなみに現在株式会社（特例有限会社を除く）は、 日本に１２０万社あるようです。約０．０２５％が導入したことになります。この数字どこかで見た数字に似てますね。そう、 去年１年間でなされた不動産のオンライン申請の割合とほぼ同じ。４ヶ月で３００社というと、「へえ、思ったより多いなあ。」 とも思えますけど、例の不動産オンライン申請の割合と同じくらいとなると、やはり超少ないのではないでしょうか？
依然私の回りの税理士の先生方は、会計参与就任に否定的。
いつになったら登記体験できるんでしょうか？
投稿者 harada : 11:53
新刊がでます。１日で会社設立！
もったいぶりましたが、つづき。
他の人はどう思うかわかりませんが、パソコンが壊れたの公証人役場を利用している理由は、
定款の内容の確認をメールで受けてもらえる、返事が早い
委任状が１枚の簡便な形式のものでよい
謄本用の用紙を印刷し、持参しなくてもよい
公証役場への手続きは補助者でもよい
など細かい点にあります。 いずれもこちらの事務処理が早く終わるので助かっています。他の公証役場では、 いずれかに問題があったりして多少使いづらいのが本音です。そんな大助かりのパソコンが壊れた公証役場に、 別の補助者に外付け持参で行ってもらいました。行くとすでに修理業者も来ていたらしく、すんなりと認証完了。やれやれです。
１日で会社設立ができると豪語するには、 複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた１日でした。
なぜわざわざ今日まで、このネタを引っ張っていたかというと、 ６月７月の忙しい最中、地味に書いていた本の見本が今日出来上がったからです。
タイトルはそのままずばり
「１日で会社設立！
株式会社設立パーフェクトガイド」です。
早い書店で今週末から並ぶようです。
ウェブサイトで書式もダウンロードできるようになっていますので、ご興味ある方は是非ご購入下さい（笑）。正式に発売されましたら、
追って詳細をアップします。
投稿者 harada : 11:50
１日で会社設立 その２
ＳＫＹＰＥによる無料法律相談実施中です。 （今日は立て込んでいてＳＫＹＰＥ「取り込み中」、無料相談できず失礼しました。）
それでは「１日で会社設立のつづき」
予定通り公証人役場にスタッフＫ君を行かせていると、 公証人役場から電話がありました。
「パソコンが壊れて電子署名できません。。。今日は、認証無理です。」
「はああ？パソコン１台しかないんですか？」
「認証できるのは１台だけなんです。」
急遽他の公証人役場へ。ところが問題があります。 公証人役場での運用がそれぞれ微妙に違うんです。私がよく利用する公証人役場では、委任状１枚でやってくれますが、 委任状に定款を合綴しないといけないところもあります。当然定款を合綴した委任状なんて準備していません。
１番近くの公証人役場では委任状１枚はＮＧ。 しかし事情が事情ということもありなんとかやってもらえることになりました。しかし私との面識がありませんでしたから、やれ、 印鑑証明書（私の）がいるとか、事前に定款案をＦＡＸで送ってとか、なんとか色々言われ、ガックリ。
「やっぱりあの公証人役場 （パソコン壊れた所）が最高だよ。」
そうこうしている間にもう１社電子定款認証やらなくてはいけないことになりました。（そのお客様がお見えの際に、 上の電話のやり取りがありましたから、お客様も事情はお分かりです。）
復旧してないか念のため、当初の公証人役場に再度電話してみました。
私「直りました？」
公「まだです。」
私「どこがおかしいんですか？」
公「Ａドライブを読み込めないだけなんですけど。」
私「他に外付けのＦＤドライブないんですか？」
公「残念ながらないんです。」
私「。。。」 「うちから外付けの持参します。」
公「え？」
私「ダメ元でやってみましょう。」
公「はい。。。」
ちょっと事情がありますので、敢えてつづく。なぞは明日（笑）。
たいしたなぞではないです。。。
投稿者 harada : 11:49