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2006年05月25日
大きな非公開会社と小さな公開会社 完
私「ゆっくり聞いて下さいね。（理解させられるか？？？）」
私「整備法５３条で、旧株式会社が、旧商法特例法上の小会社（旧商法特例法第１条の２第２項） である場合の新株式会社の定款には、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定（会社法第３８９条第１項） があるものとみなされるんですが、旧商法特例法上の小会社でかつ公開会社、つまり御社のような会社については、 監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定を置くことが認められていません。つまり御社の場合、 御社の監査役の監査範囲が会社法施行と同時に会計監査のみならず、業務監査まで拡大してしまうのです。 そうなると会社法施行時の監査役は、その会社法施行と同時に任期満了となります。（会社法第３３６条第４項第３号） 会社法が施行されたら、登記しなければならない典型パターンでした。６ヶ月以内に登記しなければいけません （←運用ではこうするそうです。）ので、今度の総会の時に処理していたら、間に合いません。。。」
（みたいな内容をゆっくり、分かりやすく説明しました。いや、 説明したつもりになりました（汗）。もちろん非公開会社への変更手続きもご説明しました。）
私「分かりにくかったですか？」
お婆ちゃん「いいえ、よく分かりましたよ。 今回は監査役の変更登記だけする事にします。」
私「事前にご案内すべきところ、申し訳なかったです。」
お婆ちゃん「いえいえ、今分かって良かったです（笑）。 それに任期を１０年にしてしまうと、 二度と先生にお会いできなくなりますから（笑）。」
私「・・・」（相変わらず寿命ネタだ。。。）
お婆ちゃんの会社の登記は無事に申請しました。 （また自転車に乗って来られました（笑）。）しかし、慌ててこの手のパターンになる会社がないか関与先を調べてみたら、 あるはあるはゴロゴロと出てきました（汗）。歴史ある会社の多くは登記懈怠にならないように、運用されている会社も多く、 こちらサイドからすると、安心なお客さんなのですが、さすがに今回のこのポイントまではご存知ないようです。 またこちらも目の前にある仕事の対応に追われ、うっかりしていました。ご迷惑をおかけしない内に、ご案内したいと思います。 時間かかりますが、司法書士、税理士の皆さん、今一度関与先をご確認あれ！！
投稿者 harada : 09:19
大きな非公開会社と小さな公開会社 その３
次々に色々な壁にぶつかりながら、 また次々と新しい運用を知りながら新会社法による商業登記実務と向き合っております。当分色々落ち着かないでしょうね。 今日購入した本を含めて、最近購入した会社法・商業登記法の本に、次々と誤りを発見し続ける日々です。何を信用すればよいのやら？ 数箇所間違いがあると、もう読む気しないです。。。
会社法の本の話といえば、前ブログでもご紹介した大学の同級生だった 「たーさん（仮称）」から電話がありました。働きながらの司法書士受験生ですので、 忙しくてこのブログをあまり読んでいないようです。
たーさん「もしも～し。」
私「はいは～い。」
たーさん「本屋さんで、会社法の本を探してたら、びっくりしたよ。 見たことある名前を見つけちゃった。」
私「見つけたという事は、買ってないね（笑）？」
たーさん「うん（笑）。この時期、新しいものに手を出すのは危ないからね。 でも本まで出しちゃったんだあ。」
私「うん、時間あったら、ゆっくり読んでよ（笑）。で、今度受けるの？」
たーさん「受けるよ。何か毎年恒例になってるけど（笑）。」
私「７月なったら飲みますか？」
たーさん「そうしましょ。司法書士試験終わったら、電話するわ。」
私「そーして（笑）。」
といったやり取りがありました。次々とネタを仕入れてしまいますので、 会社法関連のネタが続きますが、そろそろ司法書士試験ネタもやりますね。
さて前置きが長くなりましたが、先週のつづき。
大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。
私「もしもし、さっき言ったこと、忘れて下さい。」
お婆ちゃん「？？？」
私「てっきり御社に株式の譲渡制限に関する規定があるもんだと思っていました。 」
お婆ちゃん「？？？」
私「御社の設立年月日は昭和３０年代ですよね。」
お婆ちゃん「はい。そうですよ。」
私「御社の登記簿謄本で確認したところ、 通常はあるべき株式の譲渡制限に関する規定がないんですよ。」（何を言わんとしてるか分からんだろうなあ。。。）
お婆ちゃん「？？？」
私「設立が古い株式会社に、 株式の譲渡制限に関する規定がないケースが多いのを失念しておりました。」
お婆ちゃん「はい。はい。」
私「御社のような会社を公開会社と呼ぶのですが、公開会社である小会社、まさに御社の監査役の任期は、会社法施行、つまり５月１日に満了しています。 」
お婆ちゃん「？？？」
私「ゆっくり聞いて下さいね。」
つづく。（前置き長くなりすぎですね。）
投稿者 harada : 09:19
大きな非公開会社と小さな公開会社 その２
「新会社法、新会社法」とかかってくる電話はほぼ会社法がらみ。 知り合いの司法書士からの電話も全部「新会社法」。彼らの質問に私が細かい点まで即答してるのは、 ちょっと前にお客に聞かれて散々調べたばかりだから（笑）。みんな悩むところは一緒です。私は、新会社法マスターではありません。 ご安心あれ！でも嫌でもそのうち慣れるかな （笑）。
さて昨日のつづき。お婆ちゃんから電話があったところから。
お婆ちゃん「先生～、お元気ですかあ～？」
私「ああ、お元気ですか？」
お婆ちゃん「ええ、 まだ生きてますよ（笑）。」
私「・・・（笑）。（愛想笑い）。。。」 （この時期に電話してきたの初めてだな。ん？？）
お婆ちゃん「ＴＶで見たんですけど、新会社法が始まったそうですねえ。」
私「良く知ってますね。そうですよ。」
お婆ちゃん「先生、お忙しいんじゃないですか？」
私「ええ、かなり。。。」
お婆ちゃん「ところで、うちは何か登記をやらなくてはいけないのかしら？」
私「（確かおばあちゃんの会社は、普通の株式会社（旧法の小会社、 譲渡制限あり）だったよな。。。）会社法に定款を合わせるのは、今度の総会でいいから、特に、今急いでやる事はないですよ。ただ、 今度の会社法で監査役を置かなくてもいいし、取締役も１名で良くなったし、色々あるんで今度の総会前にでもご説明しますよ。一応、 見ときますね。」
お婆ちゃん「すいませんねえ。助かります。」
電話を切った後、嫌な予感。
「お婆ちゃんの会社、確か設立古かったよな？？」ちょっと心配になったので、 慌ててお婆ちゃんの会社の登記簿謄本を確認。
「・・・やっぱり・・・ない。」
そう、普通はあるべき「株式の譲渡制限の規定がない」んです。 お婆ちゃんの会社は、昭和３０年代に設立された会社。そして株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和４１年７月１日」から。 業界古～～～い先生しか知らない商法の４１年改正前に出来た会社です。昭和３０年代に設立された会社は、譲渡制限がない事が多いんです。 つまりお婆ちゃんの株式会社は小さな小さな「公開会社」 です。昨日の大きな「非公開会社」の選択したシンプルな機関設計は、このままだと「なし」です。 それどころか。。。
大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。
（つづく。）
投稿者 harada : 09:16
大きな非公開会社と小さな公開会社
新日鉱ホールディングス株式会社の中核事業会社である株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社は、 新会社法施行で認められた手法を早速活用し、株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社の両社を「非公開会社」とし、取締役会・監査役会・ 執行役員会を廃止します。（詳しくは、新日鉱ホールディングス株式会社ＨＰ「中核事業会社における新機関設計の採用について」 ）
株式会社というと、取締役会は絶対あるものだという認識を持たれている方、 ちょっと前までは「正解」ですが、５月１日からは、取締役会を置かなくてもよくなりました。全ての株式に譲渡制限を付ければ（非公開会社）、 会社の規模に関わらず認められます。持株会社傘下の事業会社では、もともと株式が譲渡される事を予定していませんから、 取締役会などを置かないシンプルな機関設計も「あり」ですから、 意思決定が迅速になるこんな選択肢を採用する企業も今後増えていくのではないでしょうか。
こんな大手のお話ではなく、町の小さい会社でも同様のことができます。 今までの商法では、「株式会社は取締役は３名・監査役は１名置かなくてはいけない。」という制限がありましたから、おとうちゃん・ おかあちゃんの２人でやっている会社も、無理に４名を揃えなければなりませんでした。でも今後は非公開会社であれば、役員はおとうちゃん・ おかあちゃんの２人のみでもＯＫとなります。中小企業の中には、親戚にお願いして、あるいは、 税理士さんにお願いして４名を無理やり確保していたところも少なくないはずです。今回の新会社法を活用すれば、 実態に合った役員構成がやっと叶います。
６月の定時総会が終わった頃、２年に１回、 同じ港区でもかなり遠い場所から自転車に乗って議事録を持って来るお婆ちゃん（ある会社の取締役です。）がいます。
「先生、お元気ですかあ？今年も登記お願いします。まだ生きてましたよ（笑） 。」
「・・・」 結構笑えないジョークに毎回絶句です（笑）。
登記懈怠（役員変更があった日から２週間以内に登記しないで、登記を怠ること。 過料に処せられます。）にならないように、必ず７月第１週の暑い日ざしの中、自転車でやってくる姿は、 法令順守という言葉が虚しく響くどこぞの企業よりも美しく見えます（笑）。
今日、そんな六本木ヒルズ等には住んでいないお婆ちゃんから電話がありました。
つづきは明日。（タイトルで明日のオチが見え見えですけど。。。）
投稿者 harada : 09:14
2006年05月24日
会社法初日、無事スタート！
ブログで前々から「会社法、会社法」と騒ぎ、 施行日である今日の日を心待ちにし（恐れ）ていたのに、「今日何日だっけ？」 とスタッフに聞いてしまい、失笑されながら私の新会社法初日がスタートしました。。。
今日は、どんな混乱があるか不安で仕方なかったのですが、まさに 「案ずるより産むが易し。」、特にトラブルもなく１日が終わりました。（通達が多少遅れても、 実務はそれなりになんとかなるという事なんでしょうかね？）
新会社法施行日初日は、どんなトラブルがあるか分からないとお客様に説明し、 初日申請を避けるよう説得を試みてきたのですが、「それでも初日に申請して下さい。」という勇気ある（？）お客様のおかげで、 新会社法特有の申請を、初日に数パターン経験させて貰いました。
新会社法典型パターンの１個目は、今朝１０時に速報でお流しした 「株式会社設立」。業界関係者でなければ、 何が速報になるのかお分かりにならないと思いますので、ちょっとご説明します。新会社法下での株式会社設立は、初日である今日、 定款を認証してもらわなければなりません。当然、先月のうちに認証を済ませる事はできません。定款認証後、発起人による払い込み、 その証明書を添付して登記申請となります。それが終わったのが９時３０分ぐらい。
「それがどうしたの？」という感想でしょうけど、実は、 公証人役場のスタートは、通常は午前１０時。歴史的（？）な今日のために、公証人は、 早起きして準備してくれていたのです。仕事の速い公証人に今日ばかりは感謝感謝です。おかげで１日の段取りは予定通りスムーズに行きました。
新会社法典型パターンの２個目は、従来は組織変更と呼んでいた手続き、 特例有限会社の商号変更による株式会社の設立です。 こちらも数パターン経験させて頂きました。
幸か不幸か、 今月中に一通りのパターンの商業登記の申請をする予定となっていますので、実務上「？？？」と思った点、「へえ～。」と感じた点、 危うく失敗しそうになった点などありましたら、守秘義務の範囲内でご報告していきます。実務上、「これを気をつけなければヤバイ！」 などありましたら、コメントお願いします。＞業界関係者
投稿者 harada : 18:07
株式会社設立申請してきました。
５月１日。とうとう新会社法のスタートです。 早速株式会社設立申請しました（公証人のおかげ）。詳細は今日の午後にでも。
とりあえずご報告。
投稿者 harada : 18:05
来週月曜からは新会社法
先程、支部長会から戻ってきました。今日は珍しく早く終わり、即解散でした。 アルコールが欲しいと思いつつ、寂しく事務所でブログアップです（笑）。
さて、現行商法での手続きも今日で終わり。そして来週月曜日からは、 とうとう新会社法が始まります。去年の新不動産登記法改正の時と同じバタバタ、実務をやる司法書士には、 情報不足のまま当日を迎える結果となりました。
書店には、会社法関連の本が所狭しと並び、専門書だけでなく、 一般の方向けの新会社法の本も数多く出版されています。一般の方は、「あれだけの書籍があるのなら、 司法書士の実務には困らないのではないか？」と思われる方もいらっしゃると思いますが、実はそれでも情報不足です。
例えば、こんな場合はどうでしょう？ ちょっと今後の運用が見えてこない部分を紹介します。
有限会社がなくなり、株式会社に一本化されるのは、もうご存知ですね。 有限会社は簡単に株式会社に移行できます。あわせて柔軟な機関設計も可能になりましたから、有限会社から株式会社に移行する場合、 取締役１名のみの株式会社というのも認められますし、監査役は置かなくても良くなりました。あまり就任希望者のいない（？） 会計参与を置くのもありです。
それでは、従来のような代表取締役Ａ、取締役Ａ、Ｂ、Ｃ、取締役会設置、 監査役Ｄのようなコテコテの従来からある中小型の株式会社に有限会社が定款変更だけで簡単に移行できるのでしょうか？（あまり具体例として、 現実には出てこないかもしれませんが。）
特例有限会社から今あるごくごく普通の株式会社に移行するのには、 株式会社への商号変更と取締役会を設置する旨の定款変更をしなければなりません。当然代表取締役Ａも選定しなくてはなりませんが、 有限会社から株式会社への商号変更の効力発生は、 登記が効力要件（整備法第４５条）となっています。
困りますよね。。。（司法書士以外の方は、全然困らないですからご安心を（笑） 。）
当たり前といえば当たり前なのですが、商号変更の効力発生前には、 取締役会を設置する旨の定めを置けません。申請するまで、取締役会がない訳ですから、代表取締役を取締役会で選定することもできません。 となるといったん商号変更による解散と設立の登記申請をして、代表取締役の変更登記を別にやらなくてはいけないことになります。 （登録免許税も余計にかかりますね。しかも間違って連件で申請すると、取締役会開催の時間がありませんからアウトです（笑）。） 今後運用が変わるかもしれませんが、ご注意あれ！！
そんな中、微妙な情報提供がありました。これら（↓）を頂いたとしても、 情報不足ではありますが、
「会社法の施行に伴う商業登記記録例について（任命通知）」 平成18年4月26日付法務省民商第1110号
「商号登記等事務取扱手続準則の一部改正について（通達）」 平成18年4月25日付法務省民商第1095号
上記が日司連のＨＰ（ＮＳＲ２．ｎｅｔ）に掲載されています。 商業登記記録例は２５０Ｐ、ざっと見ましたが、相当なボリュームです。印刷しようかとも思いましたが、５月中旬には、全司法書士会員に 「新会社法対応実務マニュアル」とともに配布されるそうなので、止めておきました。
投稿者 harada : 18:04
設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
一般の方には、退屈な（？）会社法ネタが続いていますが、 最近日々これに振り回されていますので、勘弁して下さい。しかも今日は、こんな長いタイトル。申し訳ないですね（笑）。
いよいよ明日で現行商法での登記申請も終わりです。明日出さないと、 もはやダメな登記（例：有限会社の設立、有限会社への組織変更など）の申請準備はお済みでしょうか？うちは、 明日申請が出せるか多少心配だった株式会社の設立もあったのですが、ギリギリになって保管証明書が間に合いました。 ちょっとハラハラさせられました。
私の申請書類のチェックは、感覚的な（？）チェックです。 何かがおかしかったり、違和感があったら、そこで丹念に見ることにしています。 スタッフ２名以上のチェックが終わっている書類なんか見なくても申請すればＯＫだと思ってはいるのですが、小心者なので、 いつもチェックしてから申請しています（笑）。
今日、明日の申請書類（現行法バージョン）を見ながら、 「同じ株式会社の設立なのに、１営業日違いで、新会社法での設立の必要書類はこうも違うのか。」と思わずブツクサ言ってしまいました。
例えば、「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」（新会社法でいう 「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」）。５月１日から現物出資に関する事項（会社法第２８条各号） に関する定めが定款に定められていないと、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」は不要になります。
投稿者 harada : 18:01
設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
一般の方には、退屈な（？）会社法ネタが続いていますが、 最近日々これに振り回されていますので、勘弁して下さい。しかも今日は、こんな長いタイトル。申し訳ないですね（笑）。
いよいよ明日で現行商法での登記申請も終わりです。明日出さないと、 もはやダメな登記（例：有限会社の設立、有限会社への組織変更など）の申請準備はお済みでしょうか？うちは、 明日申請が出せるか多少心配だった株式会社の設立もあったのですが、ギリギリになって保管証明書が間に合いました。 ちょっとハラハラさせられました。
私の申請書類のチェックは、感覚的な（？）チェックです。 何かがおかしかったり、違和感があったら、そこで丹念に見ることにしています。 スタッフ２名以上のチェックが終わっている書類なんか見なくても申請すればＯＫだと思ってはいるのですが、小心者なので、 いつもチェックしてから申請しています（笑）。
今日、明日の申請書類（現行法バージョン）を見ながら、 「同じ株式会社の設立なのに、１営業日違いで、新会社法での設立の必要書類はこうも違うのか。」と思わずブツクサ言ってしまいました。
例えば、「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」（新会社法でいう 「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」）。５月１日から現物出資に関する事項（会社法第２８条各号） に関する定めが定款に定められていないと、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」は不要になります。
しかしどうしても株式会社設立の申請書の添付書類に 「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」がないと、「びくっ」と反応してしまいます。会社法、商業登記法、 通達と全部確認して不要だと分かっていても、どうも落ち着きません。頭では分かっているのですが、お尻がモゾモゾしてしまいます（笑）。 いつになったら新会社法に慣れるのかわかりませんが、それまで、「びくっ」「びくっ」と反応し続けそうです（笑）。
投稿者 harada : 18:01
有限会社の設立はもう無理！？
とうとう会社法施行まで１週間切ってしまいました。 ギリギリまで受託していた有限会社の設立も、新規の受託はさすがにもう無理です。有限会社法での登記も今受託している分でそろそろ終了です。 どうしても不安の大きい新会社法に目が行ってしまいますが、仕事をしながら「これも最後だな。」「ああ、この登記もこれで最後だ。」 と旧商法（現行商法）や有限会社法の申請書を見ると感慨深いものがあります。
数年前から受験生の方は、補助者でもやっていない限り、 実務で触れる機会なく有限会社法とお別れです。（しかし先日の研修で神崎先生も言っていましたが、「新会社法を有限会社法の改正だ。」 と考えれば、今まで勉強し得られた知識も無駄じゃないかもしれません。）
そんな受験生だけでなく、うちの新人スタッフも 「これってもう新法では無いですよね。」と確認すると、その旧法での実務を覚えようとせず、淡々と事務処理しているかんじです。 でもそう見えるだけで、本人たちは、大真面目にやってるのかもしれません。（だったら、ごめん（笑）。）まあ、すぐ終わってしまう、 ２度と役に立たない手続きを覚えろと言った所で、真剣にやれないのも理解できますけどね。
仕事だけ受託したものの、先にすすめなかった仕事を処理するため、 昨日入手した新会社法での商業登記の書式をゆっくり読んでみました。こんな感じかなと想像した通りの部分もあれば、「？？？」 と首を傾げてしまう部分もあり、何とも微妙ですね。何点か法務局に相談に行ってみたのですが、これまた微妙、 ５月に入ってちょっと落ち着いてからじゃないと疑問点は片付かないかもしれません。
投稿者 harada : 17:59
会社法対応商業登記の書式が発表！！
「忙殺」の日々が続きましたが、会務もひと段落。 あとは会社法地獄に耐えるのみです。先週末の支部総会は、多少会員に負担を強いる議案もありましたが、ご理解頂き、 無事全ての議案が承認されました。議事録を本会に提出すれば、会務もとりあえず終わりです。
支部長としての会務は、ひと段落しましたが、 今日は東京司法書士協同組合主催の本（株式会社の改正商業登記の実務） の出版記念パーティーにいってきました。２１日に法務省から書式が発表されましたので、それらを盛り込んでの出版になるようで、 来月末には出版されるようです。
さらっと流しましたが、そう、 ずっと待ち焦がれていた商業登記の書式が発表されたんです。（ほんの一部ですけどね（笑）。）
「やったー！」
「５月１日申請だけは、勘弁して下さい。」 と会社法初日の申請を断っていたものの、どうしても断れない特殊な事情をお持ちの依頼者の方がいらっしゃいますので、 「５月１日に申請をしないといけないけど、でも書式が出るのが２７日か２８日という噂があるなあ。」とか 「当日どんだけ混乱するんだろうなあ。」とか「２９、３０日で書類作成して押印は５月１日当日か？？？」とか「スタッフ全員２９、 ３０日出社ね。」などなど考えていたのですが、これで今週には押印まで終わりそうです。「良かった、良かった。」
実際は、色々なケース全て（全てが無理でも大半）の書式が欲しかったのですが、 とりあえずこれで良しとしましょう。
２１日は色々な支部で定時総会があった関係で、 ご存知ない方が多いと思われます。応援クリックの上、法務省のＨＰにアクセス下さい（笑）。
投稿者 harada : 17:57
新会社法は特需か？
今日も本の〆切があり、昨日は半分徹夜でした（泣）。 漫画家とのコラボレーションブログのはずが、中々コラボできず申し訳ないと思っています。明日は〆切も会務もありませんので、 工夫できる時間をなんとか捻出したいと思います。
会社法がいよいよ差し迫り、連日会社法がらみのお仕事で、 段々とお祭り騒ぎの状態になってきました。そんなお祭り騒ぎの中、私がパニックになってしまっては、スタッフが不安になってしまいますので、 本当は落ち着いて指示を出したいところです。しかしながら度量のない私は、「今日、昼メシはいらん！」とか言って、 ピリピリした空気をよけいピリピリさせてしまっています。。。（すまんのう。みんな。）
私が司法書士になる前、まだサラリーマンだった頃、 株式会社の最低資本金が１０００万円に引き上げられた事がありました。当時既に働いていた司法書士には、「増資」「増資」「増資」とか 「増資」「増資」「有限会社に組織変更」とかのお祭り騒ぎがあったと聞いています。ものすごい特需だったようですが、 今回の新会社法でどれだけの風が吹くのでしょうか？
投稿者 harada : 17:55
会社法監修本が完成！
連日のように商法・会社法で振り回されております。
今日は、 来週１９日に開催される第１ブロックの研修原稿を神崎先生から頂きました。会員の方々から、かなりの質問が寄せられましたが、 時間が限られておりますので、神崎先生にどれだけご回答頂けるんでしょうか。多岐に及ぶ内容なだけに、時間だけが心配です。
日々会社法に苦しみ、振り回され、 また神崎先生の会社法の研修を受ける身分ではありますが、先日来より苦しんでいた監修本第１弾が完成しました。その名も、
『スピードマスター会社法』
私自身会社法をマスターしていないのに、 スピードマスターと名乗るのも恥ずかしいのですが、書店で目に留まったら、是非手に取ってみてください（笑）。初心者向けではありますが、 必要最低限の項目は盛り込んでいます。
出版元のウェブサイトから購入も出来ますので、 受験生の方はどうぞ（笑）。
投稿者 harada : 17:52
未公開株詐欺 騙されるな！！
今日は、「未公開株詐欺」のお話。 ６日の東京株式市場で日経平均株価が５年９ヶ月ぶり、ＴＯＰＩＸが１４年５ヶ月ぶりの高値更新、 日経新聞にはコメルツ投信投資顧問の山本平社長の「マクロ・ミクロの両面で当面、死角が見当たらない。」 と景気の良さそうなコメントが紹介されていました。
一連のライブドア騒動で一瞬引いてしまった個人投資家も安心して市場に戻れそうなかんじですね。 そんな個人投資家の期待に応える記事もあれば、同じ今日の紙面には、「未公開株 うまい話 ご用心」 という未公開株詐欺の記事も掲載されていました。「必ず値上がりする」なんていう卑怯でもあり、 古典的な手口に引っかかる人は相変わらず多いようです。
「なんで騙されるかなあ。。。」考えてもみれば、 必ず儲かる話をわざわざ電話したり、訪問したりして、赤の他人に教えるお人よしなんていませんよ。本当に儲かるなら、 そいつ一人でこっそりやるでしょ（笑）。どこで入手したかわからない電話番号リストで、営業マン（当然証券会社の営業マンではない）が、 自分の生活のために一生懸命に電話営業してるんですから、その時点でおかしいでしょ。儲かればそんなセコイ営業電話かけやしないですよ。
でも、「マクロ・ミクロの両面で当面、死角が見当たらない。」 なんて押せ押せムードであれば、「俺も」「私も」と株の儲かり話に引っかかっちゃうんでしょう。証券取引法では未公開株の販売等を行うことが出来るのは、 当該未公開株の発行会社や登録を受けた証券会社に限られますから、お金を渡す前によく確認しましょう。
中途半端な商法や近年の改正商法の知識で、「上場前の株式ですから、 この株は譲渡制限株式です。取締役会の承認がないと株券は渡せないんですよ。」 と代わりに預り証を渡すとか 「商法が改正されて最近の株式は株券不発行なんですよ。」とか説明してるらしいです。 無邪気な演技力勝負の振込め詐欺より、よりもっともらしい説明が始末に負えないですね。 今後新会社法のネタによる手口が新たに登場するかもしれないですね。。。
投稿者 harada : 17:48
2006年05月15日
会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達
新会社法施行日である５月１日以降に定款の認証をして、 株式会社として設立するしか方法はありません。既に旧商法での設立を見送って、 新会社法での株式会社設立される予定のお客様がいらっしゃいますが、肝心の通達がでないので、身動きが取れないでいました。
しかし、ついにでましたね。
司法書士会員専用サイトなので、見れない方ごめんなさい。 約１５０ページあるので、これからまた読まなくてはなりませんが、新会社法での株式会社設立の添付書面でよく分からなかった 「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規第６１条第５項）」が具体的に説明されていますが、 まだ不明確ですね。（神崎先生の研修を待つとしましょう。）
定款案も公証人会連合会から出されたようです。（定款記載例）
徐々にではありますが、一歩一歩新会社法が近づいてきます。
これから高校の同級生と飲み会です。短い内容で、 しかも司法書士向けですがこれで失礼します。
投稿者 harada : 10:29
有限会社設立、まだ間に合います！！
ここにきて会社設立ラッシュです。（よくこんな会社作る人いるなあ。。。） 「まだ間に合いますか～？」 と恐る恐る頼む税理士さんもいますけど、まだまだ余裕（？）です。ガンガン紹介して下さい（笑） 。
この「まだ間に合いますか～？」って何のことだか分かりますか？ ご存知のように来月、５月１日より新会社法が施行されると有限会社はなくなってしまい、株式会社に一本化されます。 既に設立してある有限会社は特例有限会社という名前の株式会社になり、そのまま存続しますが、新規で有限会社は設立できなくなります。 特例有限会社は、旧有限会社の実態が維持されるため、取締役や監査役の任期に制限はなく、計算書類を公告する必要もありません。 そういう意味では、便利な部分もありますから、有限会社も根強い人気がある訳です。税理士さんの「まだ間に合いますか～？」は 「有限会社の設立まだ間に合いますか？」ということです。
じゃあいつまで有限会社が設立できるかというと、当然新会社法施行前まで。 ４月２８日申請分までとなります。依頼があってその日に申請できるもんじゃないですから、準備期間が必要になります。通常の有限会社 （資本金が３００万円用意できる場合）の設立は、銀行の保管証明書の発行にどれだけ時間がかかるかが問題となりますので、銀行次第。 銀行から即、保管証明が出るのであれば２４日の依頼でギリギリ行けるかどうかといったところ、 銀行の事務が１週間かかるとすると１９日・２０日の依頼がギリギリでしょうか？？
投稿者 harada : 10:25
神崎先生と打ち合わせ
ご存知だとは思いますが、会社法施行日は平成１８年５月１日に決定したようです（閣議案件）。日経新聞も今日の一面で 「会社法先取り 定款変更」と大きく扱っています。司法書士の方々は、日々会社法対応の準備に苦しんでいると思いますので、 東京司法書士会の第１ブロックでは、来月の１９日に神崎満治郎先生を招いて会社法セミナーを開催します。 募集をかけてあっという間に１０００人が集まってしまう人気ぶりです。
先週の支部長会のあと、第１ブロックの支部長さん達と集まって、 このセミナーの打ち合わせをやりまして（当然飲みながら（笑））、私は神崎先生担当。今日は、 セミナーの打ち合わせに神崎先生のご自宅に行ってまいりました。
最高のロケーションにある先生のご自宅の高層マンションに圧倒されながら、 打ち合わせしてきました（笑）。わざわざ４月１９日と会社法施行日直前に設定したセミナーですが、通達がこの日に間に合うか微妙だそうで、 こんなことなら、本当にギリギリの日にしておけば良かったかなあと思っています。（後の祭りですけど。）セミナーの内容は、 商業地第１ブロックの名に恥じないレベルのものになるようお願いしておきました。
こんな私的なブログで、どれだけ伝達されるかわかりませんが、 もし神崎先生のセミナーのビデオ＋資料があったら、研修に活用されたい司法書士会・支部はありますか？？通達の出るタイミングによっては、 ビデオを撮るかもしれません。今日の打ち合わせで、この件のみ保留となりましたが、状況によっては無理にお願いするかもしれません。 正式に決定しましたら、改めて告知します。
投稿者 harada : 10:23