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2014年06月20日
株主総会の書面決議のお話 その６
日本対ギリシャ いい感じでしたけど、おしかったですね。
ギリギリまで自宅で観戦、なんとか９時に間に合いました。
さて続き。
きっかけは、株式譲渡でした。私が関与していたＸ社は、元々ある上場会社（Ａ社）の１００％子会社。Ａ社が１００％所有していた株式の一部を他の上場会社（Ｂ社）に譲渡したのが事の始まり。
譲渡されるまでは、Ｘ社は、Ａ社の１００％子会社ということもあり、株主総会・取締役会の運用もそうシビアなものではありません。Ｘ社の担当者と親会社であるＡ社の担当者もどちらかというと「なあなあ」な感じ。
譲渡されるまでは、総会の書面決議を行う場合、提案には取締役会の決議は不要というスタンスで、さらっとＡ社に提案書を渡し、同意書を回収して終わりにしていました。
Ｂ社に株式が一部譲渡され、Ｂ社サイドから数名の取締役を出すという話になりました。役員変更登記があるので、私が準備したのは、当然
提案書・同意書・株主総会議事録・就任承諾書というさらっとシリーズ。
納品も終わってしばらくして、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から変な質問が来てるんですけど、どう対応すればいいかという問合せがありました。
Ｂ社の法務部からの変な質問というのが、
「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」を見せて欲しいというもの。
Ｘ社の担当者が困っていたので、
「株主総会の書面決議のお話 その４」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002837.html
でご紹介した千問や葉玉先生のブログを引用し、実務では、総会の書面決議を行う場合、提案について取締役会の決議は不要ですよと説明し、先方に伝えてもらいました。
つづく。
投稿者 harada : 2014年06月20日 18:59