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2014年06月12日
株主総会の書面決議のお話 その３
昨日のブログで「江頭３３８頁がスタンダード」と書きましたが、誤解を生じやすいので、 これから数日間の連載を読んでご判断頂きたいと思います。（しかし現状そういう対応をしている企業が多いのですが、その理由などは、 後日説明致します。）
さて、まず「江頭２：５０」のまとめ
「江頭３３８頁による考え方が手続きを重くする」というのは、つまり
「取締役設置会社において取締役が取締役会の決議を経ないで提案した場合には、決議取消事由となる」ので、
株主総会書面決議を取締役の提案で行う場合には、必ず事前に提案内容について取締役会の決議が必要になるということ。
参考までに
（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条 取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。 次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 株主総会の日時及び場所
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
４ 取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、 取締役会の決議によらなければならない。
「江頭２：５０」だと、総会を書面でさらっとやろうとしても、取締役会開催するにあたって、取締役のスケジュールの調整を行ったり、 取締役会を書面決議で行うにしても、作成準備しなかればならない書類が単純に増えたり大変です。総会書面決議の提案日と同意日の他に、 取締役会書面決議の提案日と同意日の間隔を考慮すると、機動的に動けなくなります。スケジュールも最短という感じではなくなります。
この「江頭２：５０」ではなく、総会の書面決議を行う場合に、 提案内容について取締役会の決議は不要という実務家にはありがたい考え方もありまして、こちらの根拠等については、 続きにて明日以降ご説明していきます。
思ったより長い連載となりそうですが、お付き合い下さい。
ブログ更新には、厳しいシーズンですが、このネタでしばらく楽できそう（笑）。
つづく
投稿者 harada : 2014年06月12日 19:15