株式会社設立・合同会社設立・東京都・港区・司法書士原田事務所

2007年06月14日

関係諸官庁へ届け出

■最後に関係諸官庁に届け出

登記も終わり、銀行口座も出来て、実際の業務に集中したいところですが、まだ終わりではありません。関係諸官庁に様々な届け出が必要です。最後に面倒な手続きとなりますが、これが最後です。提出期限があるものもありますので、後日「あの時これやっとけば良かった。。。」と後悔することのないようにしたいものです。本業に集中したい方は、下記書類等を提出代行してもらうオプション・サービス（２５,０００円） もあります。

東京２３区内に本店のある会社の場合は、税務署と都税事務所に下記書類を届け出る必要があります。東京２３区以外に本店のある場合は、税務署、県税事務所、市区町村役場に届け出ます。これらは最低限提出すべきものとなります。

法人設立届出書（税務署・都税事務所）・・・会社が設立されたことを税務署・都税事務所に届け出ます。添付書類：定款の写し、会社の登記簿謄本、株主名簿の写し、（設立趣意書）、設立時の貸借対照表

青色申告の承認申請書・・・法人税の確定申告書などを青色申告によって提出する場合。

給与支払事務所等の開設届出書・・・役員報酬、従業員の給与の支払いをする場合。

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書・・・給与等から源泉徴収した所得税を、毎月支払うのでなく、年２回にまとめて納付することができる制度の適用を受ける場合。（役員報酬、従業員給与の支給人員が常時１０人未満である場合に限る。）

都税事務所（１５日以内）税務署（２ヶ月以内）など提出期限があります。後日不利益を受けないように、期限内にしっかり提出しましょう。

税理士・弁護士・社会保険労務士・行政書士などの他士業もご紹介します。誰に何を頼めば良いかもお分かりにならなくても大丈夫です。

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投稿者 harada : 13:00

2007年06月12日

法人の銀行口座を開設する

■銀行口座を開設しましょう

登記完了書類を受け取ったら、新会社の法人用銀行口座を開設しましょう。どの金融機関でも口座が開けるわけではありません。本店所在地のある金融機関（例：本店が港区であれば港区内の金融機関）でお手続きされるのをお勧めします。下記必要書類等を金融機関にご持参下さい。また金融機関によって開設までお時間のかかる場合があります。（出来れば会社代表者の方、あるいは登記簿謄本に名前の記載されている方がお手続き下さい。）

履歴事項全部証明書（登記簿謄本）原本　１通

法人の印鑑証明書　原本　１通

会社代表印（会社実印）

銀行印

銀行に行かれる方の運転免許書・パスポートなど

現金

投稿者 harada : 10:21

2007年06月11日

資本金を銀行口座に振り込む

■資本金を銀行口座に振り込む　　ここが１番間違いやすいので、じっくりお読み下さい。

資本金・発起人（出資者）・個々の出資額が確定したら、資本金を発起人代表者個人の銀行口座に「振込み」または「入金」します。

ケース１　発起人（Ａさん）１人のみ・資本金１００万円

①Ａさん個人の銀行口座・通帳を準備します。

新規で開設したものでも、普段ご利用になられている銀行のものでもどちらでも構いません。（但し、郵便局・インターネット銀行・外資系金融機関以外の金融機関のものをご準備下さい。例えば三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、みずほ銀行、りそな銀行など）

②私どもより「資本金を振り込んで下さい。」との連絡がありましたら、Ａさん個人の銀行口座に資本金１００万円を「入金」または「振込み」ます。１００万円を一度おろして１００万円を「入金」または「振込み」頂いても結構です。

現在の銀行の残高が１０万円なら１００万円を「入金」または「振込み」、残高１１０万円となるようにします。
残高１０万円と合計して１００万となるような９０万円の「入金」または「振込み」はしないで下さい。
１００万円を複数回に分けての「入金」または「振込み」もお止め下さい。
また振込み手数料を差し引いての「入金」または「振込み」もお止め下さい。

③「入金」または「振込み」が終わりましたら、通帳のご記帳をお願いします。

④通帳のコピーをし、司法書士原田事務所にＦＡＸ（０３－５５４５－４５８９）して頂きます。

通帳の表紙、通帳をめくった１ページ目、振込みがわかるページの計３枚をコピーして下さい。　（コピー見本）

⑤振込み内容に問題がなければ、証明書とコピー３枚をホチキスで綴じ、各ページとページの間を会社代表印で割印するよう再度ご連絡します。

ご自分の実印では押印しないで下さい。

⑥証明書と通帳コピーをホチキスで綴じたものを司法書士原田事務所までご持参またはご郵送下さい。

ケース２　発起人（Ａさん２００万円・Ｂさん１００万円）２人・資本金３００万円

①Ａさん個人の銀行口座・通帳を準備します。

②私どもより「資本金を振り込んで下さい。」との連絡がありましたら、ＡさんはＡさん個人の銀行口座に２００万円を「入金」または「振込み」ます。ＢさんはＡさん個人の銀行口座に１００万円を「振込み」ます。

Ａさん

ご自分の現在の銀行の残高が１０万円なら２００万円を「入金」または「振込み」、残高２１０万円となるようにします。
残高１０万円と合計して２００万となるような１９０万円の「入金」または「振込み」はしないで下さい。
２００万円を複数回に分けての「入金」または「振込み」もお止め下さい。
また振込み手数料を差し引いての「入金」または「振込み」もお止め下さい。

Ｂさん

Ａさんの銀行口座に１００万円をお「振込み」下さい。必ずＢさんのお名前が入るようにお「振込み」下さい。
お名前の出ない「入金」はしないで下さい。
１００万円を複数回に分けての「振込み」もお止め下さい。
また振込み手数料を差し引いての「振込み」もお止め下さい。

③全員の「入金」または「振込み」が終わりましたら、通帳のご記帳をお願いします。

④通帳のコピーをし、司法書士原田事務所にＦＡＸ（０３－５５４５－４５８９）して頂きます。

通帳の表紙、通帳をめくった１ページ目、振込みがわかるページの計３枚をコピーして下さい。　（コピー見本）

⑤振込み内容に問題がなければ、証明書とコピー３枚をホチキスで綴じ、各ページとページの間を会社代表印で割印するよう再度ご連絡します。

ご自分の実印では押印しないで下さい。

⑥証明書と通帳コピーをホチキスで綴じたものを司法書士原田事務所までご持参またはご郵送下さい。

ケース３　発起人（Ａ株式会社２００万円・Ｂさん１００万円）２名・資本金３００万円

①Ａ株式会社の銀行口座・通帳を準備します。

②私どもより「資本金を振り込んで下さい。」との連絡がありましたら、Ａ株式会社はＡ株式会社の法人の銀行口座に２００万円を「入金」または「振込み」ます。ＢさんはＡ株式会社の法人の銀行口座に１００万円を「振込み」ます。

Ａ株式会社様

自社の現在の銀行の残高が１０万円なら２００万円を「入金」または「振込み」、残高２１０万円となるようにします。
残高１０万円と合計して２００万となるような１９０万円の「入金」または「振込み」はしないで下さい。
２００万円を複数回に分けての「入金」または「振込み」もお止め下さい。
また振込み手数料を差し引いての「入金」または「振込み」もお止め下さい。

Ｂさん

Ａ株式会社の法人の銀行口座に１００万円をお「振込み」下さい。必ずＢさんのお名前が入るようにお「振込み」下さい。
お名前の出ない「入金」はしないで下さい。
１００万円を複数回に分けての「振込み」もお止め下さい。
また振込み手数料を差し引いての「振込み」もお止め下さい。

③全員の「入金」または「振込み」が終わりましたら、通帳のご記帳をお願いします。

④通帳のコピーをし、司法書士原田事務所にＦＡＸ（０３－５５４５－４５８９）して頂きます。

通帳の表紙、通帳をめくった１ページ目、振込みがわかるページの計３枚をコピーして下さい。　（コピー見本）

⑤振込み内容に問題がなければ、証明書とコピー３枚をホチキスで綴じ、各ページとページの間を会社代表印で割印するよう再度ご連絡します。

新会社の代表印で押印下さい。Ａ株式会社の会社代表印では押印しないで下さい。

⑥証明書と通帳コピーをホチキスで綴じたものを司法書士原田事務所までご持参またはご郵送下さい。

投稿者 harada : 17:59

2007年05月29日

会社代表印をご注文下さい

■会社代表印をご注文下さい

株式会社設立チェックリストが完成しましたら、私どものほうで設立の可否（類似商号・目的の明確性・許認可の有無等）を調査します。調査の結果、商号に問題がない旨ご連絡を差し上げますので、その後会社代表印（会社実印）をご注文下さい。

会社代表印（会社実印）・・・必ず法務局に届出なくてはなりません。印鑑の大きさは、辺の長さが１cmを越え、３cm以内の正方形に収まるものでなければなりません。会社名が記載される必要はありませんので、時間がなければ個人の実印を届出る方法もあります。

銀行印・・・会社の銀行への届出印となります。株式会社設立登記には必要ありません。

角印・・・請求書や領収書などの書類に押印する印鑑です。株式会社設立登記には必要ありません。

上記３点（会社代表印・銀行印・角印）は法人設立３点セットとして販売されています。普通のハンコ屋さんで通常１本１２,０００円ぐらい、３本セットで３万円ぐらいです。 こちらのサイトから購入されますと３本１８,０００円前後で購入できます。（申込書の備考欄に司法書士原田事務所の紹介とご記入頂くと、更に１０％割り引かれます。）

投稿者 harada : 11:50

印鑑証明書を準備する

■印鑑証明書をご準備下さい

取締役・発起人になられる方は個人の印鑑証明書（作成後３ヶ月以内のもの）が必要です。取締役の印鑑証明書は法務局に各１通、発起人の印鑑証明書は公証人役場に各１通提出します。（予備も含めて各２通手配しておけば問題ありません。）

取得されましたら、すぐに司法書士原田事務所までＦＡＸ（03-5545-4589）にてお送り下さい。株式会社設立チェックリスト及び印鑑証明書をお送り頂ければ登記必要書類を作成致します。定款案が出来ましたらメールまたはＦＡＸにてご案内します。内容をご確認下さい。

例）

代表取締役Ａ・発起人Ａの場合・・・印鑑証明書はＡの分２通

代表取締役Ａ・取締役Ｂ・発起人Ａの場合・・・印鑑証明書はＡ２通・Ｂ１通

代表取締役Ａ・取締役Ｂ・発起人Ｃの場合・・・印鑑証明書はＡ・Ｂ・Ｃ各１通

発起人が法人の場合は法人の登記事項証明書１通及び法人の印鑑証明書１通が必要となります。

役員または発起人に外国人・未成年・法人が含まれる場合は別途ご相談下さい。

投稿者 harada : 10:55

2007年05月28日

株式会社設立チェックリストを作成する　

株式会社設立チェックリストをダウンロードし、会社の概要を決めましょう。

下記事項をご記入の上、ＦＡＸまたはメールにてお送り下さい。

ご不明な点がいろいろあると思いますので、お気軽にご連絡下さい（03-5545-4588）。

お時間のある方は、ある程度の概要を決定して頂き、事務所にて面談して頂けるとより詳しくお分かりになると思います。

■商号

まず商号を決めましょう。商号とは、会社の名前、いわゆる会社名のことです。株式会社を設立する場合、商号中には「株式会社」の文字を必ず使用しなければなりませんが、前（株式会社○○○）でも後（○○○株式会社）でもかまいません。

商号には、漢字、カタカナ、ひらがな、ローマ字（大文字及び小文字）、アラビア数字、一定の記号（「＆」（アンパサド）、「‘」（アポストロフィー）、「，」（コンマ）、「－」（ハイフン）、「．」（ピリオドﾞ）、「・」（中点））を使用することもできます。

「（空白）」（スペース）を登記することはできません。また、「日本ＡＢＣ株式会社」のように、日本語とローマ字を組み合わせることもできます。

不正競争目的による類似商号の使用は禁止され、有名企業の名称に似ている場合は、損害賠償の請求を受けることになります。事前にインターネットで検索して確認しておきましょう。

ＯＫ例）　麻布商事株式会社、株式会社ジャパン・トレード、ＡＢＣ株式会社、株式会社７７７、株式会社エー＆ビー、日本ＡＢＣ株式会社

ＮＧ例）　株式会社ジャパン　トレード（スペースがあるため）、株式会社￥１００均一（認められない記号￥があるため）

■本店

本店とは、会社の住所のことです。ビル名や部屋番号を登記するかどうかは、郵便物が受け取れるか等によりご判断下さい。もちろんご自宅でも構いません。

ＯＫ例）東京都港区東麻布三丁目６番５号　麻布ビル１階

■目的

目的とは会社の事業目的のことです。目的には明確性・営利性・適法性が必要となります。こちらの目的リストを参考にお考え頂くか、こちらで目的キーワード検索してご検討下さい。

主要な事業目的２～３個の他に、「その他適法な一切の事業」というオールマイティーな事業展開が可能となる目的を入れておくと良いでしょう。また目的の中には、営業を行うために許認可が必要なものがあります。許認可によっては、資本金等の制限があるものもありますので、詳しくはお問合せ下さい。

許認可が必要な目的

労働者派遣事業、古物の売買業（中古品の売買）、飲食店業、土木建設工事業等

■資本金

最低資本金制度は廃止されましたので、資本金１円会社以上であれば株式会社を設立できます。しかし融資や取引の条件、許認可の要件等に一定の資本金を要求される場合がありますので、あらかじめ確認しておいてください。

剰余金が３００万円以上ない場合は、剰余金があっても株主に配当することができません。資本金１０００千万円から消費税の納税事業者となります。

■役員

代表取締役１名での株式会社設立も可能です。また監査役を置かない設立も認められています。
従来の株式会社のように、取締役会を設置することも可能ですが、取締役が３名以上必要です（この場合、監査役等が必要になります）。

■発起人

発起人とは出資者のことです。発起人は、会社設立後、会社の株主となります。定款変更などの特別決議に必要な３分の２以上、あるいは普通決議に必要な過半数の議決権などの確保を検討し、決定して下さい。

■設立日

登記を申請する日が会社設立日（登記簿にも「会社設立の日」として記載されます）です。法務局が登記の申請の受付を行わない土曜日、日曜日、祝日を設立日とすることはできません。登記事項証明書（登記簿謄本）の取得が可能となるのは、この日より１週間から２週間後となります。（法務局の込み具合によって異なります。）

投稿者 harada : 10:59

2007年03月19日

取締役会　リンナイの場合

リンナイの全取締役、緊急会議で「公表せず」
　3人が死亡したリンナイ（名古屋市）製ガス瞬間湯沸かし器の一酸化炭素（ＣＯ）中毒事故で、 2004年までに発生した4件の事故を受け、当時の社長ら全取締役が緊急会議を開いて対応を協議しながら、製品の回収や消費者への周知徹底などの抜本的な対策を見送っていたことが10日、関係者の話で分かった。「当社に責任はない」と結論づけたためだが、事故情報を開示して注意喚起しておけば新たな事故は防げた可能性も指摘され、同社の安全対策のあり方が問われそうだ。
（平成１９年２月１０日NIKKEI NETより引用）

以前のブログ「取締役会議事録のない理由」でパロマの問題に触れましたが、今度はリンナイです。パロマの取締役会を開催していないという危機的状況よりはましですが、せっかく開催した取締役会で対策を見送っていたとの非難記事。

企業の責任が日増しに大きくなってきた気がしませんか？パロマの事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの結びにあった「企業の社会的責任とは、法令順守のレベルに止まるものではない。法令順守は前提であり、それを超える行動が企業には求められている。」という言葉が輝いてみえますね。

数年前であれば、リンナイの企業としての対応がここまで報道されることは無かったのではないかとも思います。記事を読むと「確かに早期対応があれば」と単純に納得してしまいますが、ここまで叩かれる時代になったということですかね。

「どんな些細な不祥事も早期に情報開示し、適切にそして厳格に対応していく。」

白髪頭や禿頭が深々と謝罪しているニュースは、正直うんざりです。

投稿者 harada : 16:41

企業のブランド・イメージ

先日パロマ第三者委員会の「事故の再発防止と経営改革に関する提言レポート」をご紹介しましたが、今日は昨日発表された株式会社日興コーディアルグループの「特別調査委員会の調査結果の公表について」をご紹介します。

世間一般の目だけでなく株主の厳しい目があると同じレポートでもこれだけ違うのかといった印象。まあ強烈なボリュームですから関心のある方はどうぞお読み下さい。

またこれに対する社長の会見内容がすぐに公開されているのも大きく違います。企業の不祥事が企業のブランド・イメージの低下に直結しないようにという意識の差はあるように感じます。

企業にとってそのブランド・イメージは大切なもの。今日それを痛感させるニュースがありました。

日立の大樹、ＣＭ独占契約結び伐採の危機脱出

　「この木なんの木…」の歌詞で知られる日立グループのテレビＣＭに登場する大樹。一時は地元ハワイで「伐採の危機」との話もあったこの樹木が、これまで通り保護され、日立製作所がグループの広告・宣伝で独占的に使用する契約を地元の所有者と結んだことが３０日、分かった。（平成１９年１月３１日サンスポ.COMより引用）

ご存知「この木なんの木、きになる、きになる、見たことない木ですから・・・」のコマーシャルに出てくるあの大きな木の話です。（写真は本物と違います。ご了承下さい。）

子供の頃、日曜日にこの曲を聞くと、「あああ。日曜日も終わり。宿題しなくちゃ。。。」と思いっきりテンションの下がっていました。今でも楽しい気持ちにはなりません。私と同じ悲しい気持ちになる人のほうが多いと思いますが、日立はこれを死守するようです。長年培ったきた「企業イメージを大切にする」のは、大切かもしれません。

しかしブランド・イメージを維持していくのも大変です。

さて久しぶりに問題。
日立がこの木を伐採させないために、パークの維持・管理やＣＭに利用する権利を取得するために支払う使用料（１年間分）は？

Ａ　４８万円
Ｂ　４８０万円
Ｃ　４８００万円
Ｄ　４億８０００万円

正解はＣ

投稿者 harada : 16:40

取締役会議事録のない理由

先日の更新を休んだお詫びではありませんが、かなり長くなってしまいました。最後まで読んでやって下さい。

「発掘！あるある大事典Ⅱ」では納豆に続きレタスも捏造という事態。視聴率稼ぎのためなら、そこまでやるかという手法は「発掘！あるある大事典Ⅱ」だけではなく、他のテレビ番組でも過去に何度かありました。

その当時の事件発覚後の反応は、ここまで大袈裟（？）になっていなかったように思います。せいぜい担当のプロデューサーなんかが責任とって終わりじゃありませんでしたかね？今回は担当のプロデューサーどころか関西テレビの社長の辞任までの騒ぎになっています。

最近の企業の不祥事は、対応を間違えてしまうと大変なことになってきました。ところが対応を間違える企業の連発。不二家では１ヶ月に５０匹のねずみが捕獲されたなどとイメージの低下は避けられないニュースまでが報道される始末です。

そんな対応を間違えちゃうと大変な時代になると、こんなニュースも報道されてしまいます。

事故対応の議事録なし　パロマ
　パロマ工業（名古屋市）製のガス瞬間湯沸かし器による一酸化炭素（ＣＯ）中毒事故で、同社と親会社のパロマ（同市）は、決算期や役員交代を除き、議事録を残した正式な取締役会を行っていなかったことが二十八日、分かった。同社では一連の事故などの議題は、昼食を交えた幹部会議で協議されていたという。
同社は警視庁捜査一課のこれまでの調べに、事故関連の「資料がない」と説明しており、同課は押収した資料を分析。約二十年間に二十八件の事故が起きながら、防止できなかった同社の指揮伝達系統や、その対応に問題がなかったか、解明を進める。
パロマの説明によると、パロマとパロマ工業両社では、役員の兼職者が多く、通常は昼食を交えながら企業運営を協議していた。一連のＣＯ中毒事故についても、この場でパロマサービスショップなどの修理業者に不正改造を禁じる文書を配布する対応策などを決めたという。
だがこの会議は、正式な議事録を取っていないため、具体的にいつの事故を受け、どのような議論が行われたかなどを、両社ともこれまで十分に説明できないとしている。
会社法では取締役会は三カ月に一回以上開かれ、議事録の作成も必要だが、両社では、議事録を残した取締役会は、決算や役員交代の際に年一回程度、行うだけだったという。
パロマの幹部は「当時は不正改造がこれほどまん延しているとの認識はなかった。今にして思えば、企業としての対応が不十分だった」としている。（平成１９年１月２９日東京新聞より引用）

パロマは資本金７７５億円の大企業。コンプライアンスが注目されていなかった時代でも通常の大企業であれば、取締役会を開催していない、取締役会議事録がない等の事態は考えられません。じゃあＣＭもバンバンやっているパロマがなんでこんな失態を？

実はパロマはあれだけ大きくても、上場企業じゃありません。同族会社です。

ちょっと極端な結論ですが、物言う株主が存在しないという気の緩みがこんな事態を招いた一因であると思います。（もちろん上場企業でないし、同族会社でもしっかりやっている有名企業は他にもいっぱいありますけど。）

パロマのＨＰをご覧頂くと、情報開示が他の上場企業に比べて少ないかお分かりになると思います。（個人的な感想ですが、事件の対応のために置かれた「パロマ工業第三者委員会」のＨＰへのリンクが直接設定されていない点には恣意的なものを感じます。気のせいですかね？？？）

直接に非難はしていませんが、「パロマ工業第三者委員会」もその事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの中で、パロマが名古屋証券取引所２部への株式上場を検討を望むとしています。

その事故の再発防止と経営改革に関する提言レポートの最後にこんな文章がありました。

企業の社会的責任とは、法令順守のレベルに止まるものではない。法令順守は前提であり、それを超える行動が企業には求められている。一連の事故は、バロマ社に有形無形のダメージを与えた。現代という時代は、消費者と社会が評価しなければ、企業は存続できない時代である。パロマ社は殻に閉じこもるのではなく、今回の事件を社会に有益な企業へ転換する機会ととらえ、抜本的な経営改革を推進していくことを切に願う。（同レポートより）

こんな素敵なレポートをまとめた委員会も早々と平成１８年１２月２１日をもって解散されています。。。残念。

今後企業の社会的責任はますます重いものになるでしょうね。

投稿者 harada : 16:38

資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて

今日は業界向けなので、たぶん一般の方には面白くもなんともない内容です。

会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令が１月２０日に施行されたことに伴い、登記実務に変更が生じています。

月報司法書士１月号にあるように、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見書を日司連が提出しておりましたが、資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて通達が出ております。

株式会社の設立の登記等の添付書類である資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて（通達）

会社法施行前に、「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規第６１条第５項）」って何だ何だと騒いでいた時代もありましたが、結局当面の間添付不要となりました。（詳しくは上記ファイルにてご確認下さい。）

早速、株式会社設立の申請がありましたので、念のため、東京法務局管内の複数の法務局、一部の関東の法務局については確認取りました。担当者全てこの通達をご存知でしたので、堂々と添付なしでも大丈夫のようです。

影響は少ないといえ、一般会員にこの手の情報が事前に伝わっていません。迅速な情報伝達手段を早めに確立してもらいたいもんです。

投稿者 harada : 16:36

株式分割で踊らされない

中央支部の皆さん、昨日はお疲れ様でした。「なかなか支部会員が集まらない支部」と変なところで有名だった支部ですが、
五十嵐支部長や執行部の皆さんの努力もあって昨日は大盛況でした。第１ブロックの事業に是非ご協力頂ければと思います。
宜しくお願いします。

明日は港支部の無料相談会＆軽めの内々での新年会、あさっては千代田支部の新年会と飲む口実が続きます。

寝正月でメタボに拍車がかかって反省してから、まだダイエットは続けています。でもお酒を飲むとラーメンが食べたくなりますね。
昨日は酔った勢いで今話題の禁断の「 "#FF6820">メガマック」（ "http://www.mcdonalds.co.jp/sales/new/megamac/">写真はこちら）
に手を出してしまいました。。。ご覧の通り、お肉を４枚が強烈なメガマック。大人気だそうで、数量限定発売となってしまいました。
確かに強烈にうまかったです。メタボでない方、一度は是非！

お肉４枚で３５０円のメガマック。もしも、もともとマックに高額（？）なメガマックしか商品がないとしたら。

「メガマックは高く、中高生がなかなか手が出せない。いっそお肉１枚のハンバーガーを４分の１の値段で発売すれば安いし、
中高生も買えるようになり、購買層も広がります。」的な発想が株式分割です。（ちと強引なネタふりですみません（笑）。）

そう、今日の日経新聞の一面の記事が「三菱ＵＦＪの株式分割」

１０分割になるようですから、今まで手が出せなかった個人投資家はこれを機に購入可能になります。
株主限定金利優遇などの特典があれば、さらに安定株主が増えますね。

実際は分割の前と後で株価は変わらないはずです。ところが「株式分割は買い」
というネットバブル時の神話を鵜呑みにしている投資家がバランスを崩してしまいます。そしてこの「株式分割」の情報を悪用したのが、
これ↓

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ジャスダック上場のマンション販売会社「セイクレスト」（大阪市淀川区）
が２００５年に実施した自社株分割の内部情報を公表前に入手し、同社株を購入したとして、
大阪府警捜査２課と証券取引等監視委員会は１６日、同社経営企画室課長・榊山周一郎容疑者（３４）（同）ら３人を証券取引法違反
（インサイダー取引）容疑で逮捕した。

　警察によるインサイダー取引事件摘発は異例。

　他の逮捕者は、いずれも榊山容疑者の知人で、紳士服販売会社社長・吉村崇（３７）
（大阪市都島区）、会社員・善野新吾（３８）（同市港区）両容疑者。

　調べでは、榊山容疑者はセ社の経営企画課長代理だった０５年１１月、
自社株の５分割が決定したとの内部情報を入手し、吉村、善野両容疑者に漏えい。その上で３人で共謀し、
同１２月９日の株式分割公表の前日までの９日間に、吉村、善野両容疑者の妻名義で計２５株を約１２５０万円で購入した疑い。
（１月１６日読売新聞より引用）

経営企画室課長といえば、株式分割の登記を我々司法書士に頼む担当者だったりしますので、情報を知っていて当然。
逮捕された担当者を知る司法書士もいるでしょうね。まさか今回の「三菱ＵＦＪ」の情報でこっそり儲けようと企んだ人はいないと思いますが、
「株式分割の裏にインサイダーあり」みたいなのは珍しくないですね。

株式分割で踊らされない投資家が増えれば、こんな事件もなくなるはずなんですけどね。

投稿者 harada : 16:35

「ネクター」が大好き

今週来週あたりまで、連日のように新年会です。今日は、中央支部の新年会に行ってきます。今日は少しだけ。

ケチなおばちゃんじゃないんだから。

とうとう不二家の社長が辞任するようです。
「賞味期限はおいしく食べられる期限が切れているだけ。１日ぐらい大丈夫、大丈夫。」なんてことは、私もたまにやりますが、いくら私でも消費期限切れ、しかも牛乳の消費期限切れはキリキリとお腹が痛くなりそう。

個人的には、子供の頃から「ネクター」が大好き。ぺこちゃんの空き缶も何種類か持っています。

雪印が以前問題になった日以降、未だ雪印の製品は購入していません。いくら「ネクター」「ぺこちゃん」好きでも、今後購入しないでしょう。

消費期限切れなんかで浮いた材料費はいくらなんでしょうね。ケチなおばちゃんの「もったいない」とは大違いです。

代表取締役の変更登記で今回の件は終わりそうもなく、大げさな組織再編の登記にまで発展しそうな雰囲気です。

投稿者 harada : 16:33

「三菱」というブランド

何とかネタを拾ってきましたので、絶食体験談は次回以降。

「三菱」名称など無断使用、2人を商標法違反容疑で逮捕
　三菱グループと無関係の投資会社「三菱アーバン」（現・成菱アーバン、東京都千代田区）が「三菱」の名称などを無断で使用した事件で、警視庁生活経済課は11日、同社法務部長、青木光雄容疑者（65）ら2人を商標法違反（頒布など）の疑いで逮捕するとともに、同社の実質経営者の男（56）の逮捕状を取り、行方を追っている。
　調べに対し、青木容疑者は容疑を認めているという。同課は近く、同社と同社社員5人も同法違反容疑で書類送検する方針。
　同社は「三菱漢方原石債券」などの名称で、浴槽に入れる石の採掘事業などへの投資を勧誘。昨年5月から10月までの間、 26人から約4000万円を集めており、同課は詐欺や出資法違反などの疑いもあるとみて調べを進める。
　調べによると、青木容疑者らは昨年7月から9月の間、投資を募るパンフレットに、三菱商事が商標登録している三菱の名称やスリーダイヤのマークを無断で掲載、配布するなどした疑い。（ＮＩＫＫＥＩ　ＮＥＴより引用）

先日も「裁判所の名称をかたった電子メールによる架空請求等について（最高裁ＨＰ）」にあるように振り込め詐欺の手口が巧妙化していますが、他人を騙すにはそれなりの権威が必要なんでしょうね。

「三菱アーバン」という会社名やスリーダイヤのマーク入りパンフレットなら、お年寄りは余裕で騙せるといったかんじなんでしょう。ちなみに本物の三菱グループで社名に三菱の文字が入る会社はこちらで確認できます。

会社法が施行され、今まで制限されていた類似商号の規制がなくなりました。確信犯的な騙しをやろうという輩が、類似商号の規制がなくなったからと、わざわざ「三菱」の文字が入った会社を設立するとも思えませんが、その気になれば「三菱商事」なんかの有名企業と同名の会社も設立できてしまいます。（仮に設立できても悪さが見つかればこのニュースと同じ結果になると思いますが。。。）

三菱グループと関係ないのに、三菱の文字、スリーダイヤのマークを使えるのは、「三菱鉛筆」「三菱サイダー」ぐらい。商標登録が三菱グループより早かったおかげのようです。三菱鉛筆は有名ですから、皆さんご存知だと思いますが、「三菱サイダー」はどうでしょう？

実は、弘乳舎という九州の会社が販売しています。九州は地元ですので、子供の頃から１００本以上は飲んだでしょうか？個人的にはミツヤサイダーより親しみがあります。（風邪引くと親が買ってくれた記憶があります（笑）。親はたぶん今でも「三菱」ブランドと関係があると思ってるでしょうが。。。）

お年寄りが盲目的に信用しそうな「三菱」ブランドを利用した今回の手口、そのうちまた似たニュースが流れる日も遠くないような気がします。

投稿者 harada : 16:32

有限会社から株式会社へ移行するのか？

今月で今年も終わりますが、新会社法施行後、有限会社から株式会社への移行ってどのくらいの件数を受託されましたか、司法書士の皆さん？

新会社法の施行前はどのくらい移行するんだろう？場合によっては特需か？と思ってましたが、新規の株式会社設立と比べると格段に数が少ないです。

またまた例の中小企業庁の中小企業経営者の意識アンケート（対象４８２１社）を見てみると、対象４８２１社のうち３０．２％が有限会社です。だいたい１４５６社。

積極的に株式会社への移行を考えるとする理由は（複数回答）
信頼性の向上を期待　　　　　　７０．３％
ステップアップを図る　　　　　６２．６％

となっています。中小企業庁が選択肢として準備していた「会計参与の設置」は悲しいかな０．０％です（笑）。

逆に株式会社への移行を考えないとする理由は（複数回答）
移行する必要がない　　　　　　６６．５％
有限会社の商号を利用したい　　３９．８％
商号変更のコスト　　　　　　　４５．２％
取締役等の任期を定めたくない　１３．７％
決算公告を行いたくない　　　　１２．４％

と「ごもっとも」的な意見が多いようです。

さて問題。
肝心の有限会社から株式会社への移行を考えていると答えた経営者は全体の何％？

Ａ　　０．６％
Ｂ　１０．６％
Ｃ　２０．６％
Ｄ　４０．６％

「やっぱりね。」と思われるか「うちの事務所に依頼がない」かの判断は自由だぁ。（犬井風）

正解は→ランキング

投稿者 harada : 16:28

会計参与を導入しない割合

今日は飲みに行くので、軽めです。忘年会シーズンなんで勘弁して下さい。

新会社法施行で、新たに登場した会計参与。 "http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001306.html">過去に何度かブログで取り上げましたが、
興味深いアンケートがあります。中小企業庁の中小企業経営者の意識アンケート（対象４８２１社）によれば、
会計参与という制度を知っていると答えた経営者は２８．６％です。まあ想像したような無難な数字。これに対し、

さて問題。

"#FF6820">会計参与を導入するかとの質問に対して導入は考えていないと答えた経営者は何％？

Ａ　２８％

Ｂ　４８％

Ｃ　６８％

Ｄ　８８％

意外や意外、正解は→ "http://blog.with2.net/link.php?150020">ランキング　ちなみに無回答は７．
５％です。今やるとまた別の結果になりそうですが。。。

投稿者 harada : 16:24

オンライン申請にすれば安くなる？

昨日はかなり愚痴っぽかったですが、今日新人会員の方が挨拶に来られました。ちゃんとした会員もいます。司法書士も色々です。

先日支部長忘年会に出た時に、

「先生のところに、税務署来ませんでした？」

「ああ、来ましたよ。」

「うちも、うちも。」

という話が出ました。私の事務所も例外ではなく、税務署の方が来ました。
これは別に支部長のところに集中的に税務調査が入っている訳ではなく、電子政府実現のためのオンライン申告の協力要請で来られたものです。
数年内のオンライン５０％達成のため、ずいぶん苦労されているようです。税務署の方には、「実は我々も苦労してるんですよ。」と、
オンライン登記申請の実態についてお話しました。

オンライン申請は、税務も登記もシステム面でのハードルが高く、それぞれに税額控除などがないと急速な普及は無理と思っていました。
が、こんなニュースが。

style="MARGIN-RIGHT: 0px">

液晶や半導体の設備償却、５年に短縮・与党税制大綱

　与党は12日、2007年度税制改正大綱の骨格を固めた。減価償却制度を見直し、設備投資額を全額損金計上できるようにするとともに、
液晶や半導体の製造設備は新規投資分から償却期間を5年に短縮する。電子政府の構築に向け、
インターネットを通じた法人登記や確定申告に税額控除制度を創設。経済活性化に力点を置き、
安倍晋三首相が掲げる成長路線を税制面で後押しする。（平成１８年１２月１２日NIKKEI NETより引用）

オンライン申請で、どれだけ登録免許税が下げられるのかは蓋を開けてみないとわかりませんが、ある程度の下げ幅があるのであれば、
多少は広まるんじゃないでしょうか？うちも法人登記であればオンライン申請できますので、インパクトのある税額控除なら、
電子政府実現に貢献できそうです。

「オンライン申請にすれば安くなる」・・・一昔前の電子定款認証のようですが、「司法書士が商業登記の担い手である」
ことの証明としては評価できる税額控除制度ではないでしょうか？商業地域の司法書士としては、追い風になりますかね（笑）。

投稿者 harada : 16:23

株主総会議事録への押印の有無

５月の新会社法施行でのドタバタ騒ぎから７ヶ月が過ぎ、当時の混乱が多少懐かしく思える余裕が出てきた今日この頃、商事法務より１１月３０日臨時増刊号「株主総会白書」が送られてきました。

６月の定時総会の準備をしていた頃、関与先以外の他社の株主総会対応の動向が気になっていましたが、やっと各社のアンケートが集計されたようです。

会社法か商法のどちらで開催をしたか（旧商法が６５．４％）などのアンケートに始まり、司法書士の関心の高い分野でも色々なアンケート結果が出ております。購入されてない方はこの機会に是非。

ご存知のように会社法では株主総会議事録には、総会議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載する必要があります。これに関しては、当初の予想通り、代表取締役または総務担当取締役がその大部分を占めていました。

議事録の完成まで数日を要した関与先もありましたが、商事法務の集計では、総会当日に議事録の作成が終わった企業が２５．４％と最も多かったようです。

たぶん司法書士が最も関心の高い質問が「株主総会議事録への押印の有無」でしょう。会社法での株主総会議事録には出席取締役の記名押印がいらなくなりました。議案を印刷しただけの「どこにもハンコが押されていない株主総会議事録でもＯＫ」というのに違和感を持たれる方もいらっしゃるかもしれません。

私の関与先には、「今回は他社動向を見守りましょう。」と従来通り「押印した議事録」の作成をお勧めしていたのですが、実際のアンケートの結果はどうなんでしょう？

資本金５億未満の会社では、議事録の押印を行った企業は８３．３％と想定の範囲内（古（笑）。）ですが、大企業ともなるとちょっと違うようです。

さて問題。
資本金１０００億円超の企業のうち、株主総会議事録に押印を行ったのは、全体の何％？

Ａ　３２．２％
Ｂ　４７．４％
Ｃ　５１．８％
Ｄ　７０．９％

「議事録の真正担保と手間いらず」どちらを優先したんでしょう？

正解は→Ａ

投稿者 harada : 16:22

2006年12月07日

決算公告１度もなし

近未来通信、見せぬ経営実態…決算公告１度もなし

投資家から資金を募ってＩＰ電話事業を行う「近未来通信」（東京都中央区）が、旧商法（現会社法）で義務づけられた決算の公告を全く行っていないことが分かった。
近未来通信は、法人登記簿で公告を「官報に掲載する」としているが、官報に公告されたことはない。また、ホームページで売上高の推移は紹介しているが、資産や負債の状況は一切明らかにしていない。

（2006年11月14日読売新聞より引用）

こんなニュースご覧になるとどう思われますか？

「むむむむ。悪そうな会社だな。」「法律違反してる悪い会社だな。」という印象を持たれる方が多いと思います。

ニュースにある会社法とは第４４０条のことです。

第４４０条　株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。

これは旧商法でも同じでした。条文だけ見ると「株式会社は決算公告が義務付けられている」のがお分かりになると思います。会社法では、「株式会社は」となっていますので、昔の有限会社、今の「特例有限会社」は含まれません。

ちなみに、公告はほとんどの中小企業は、この会社に限らず、「官報に掲載する」としている企業がほとんどです。（ちなみに掲載費用は６～９万円程度です。）

じゃあこの会社のように、決算公告しないとどうなるでしょう？

会社法９７６条２項　百万円以下の過料に処する。

となります。

６～９万円の掲載費用をケチって、１００万円の過料じゃたまりませんよね。

と、ここまで読まれると、「報道された会社は、やっぱり悪そうな会社」という確証になったのではないでしょうか。

「ちょっと待って、うちの会社もやってないよ。」という中小企業の方は、この記事を読むとドキドキされるんじゃないでしょうか？

総務庁「事業所・企業統計調査」によれば、中小企業の会社数は約１５０．８万社、全会社数に占める割合は９９．２％です。

さてここで問題。

最新の中小企業庁の「会計処理・財務情報開示に関する中小企業経営者の意識アンケート」によると、決算公告を行っていると答えた方は、全体の何％でしょう？

Ａ　　０．４％
Ｂ　　４．４％
Ｃ　４４．４％
Ｄ　９４．４％

法令順守はどれほどか？正解は→Ｂ

投稿者 harada : 14:44

合同会社（日本版ＬＬＣ）への組織変更　２

英語表記だとカッコいいLLC（Limited Liability Company）こと合同会社の組織変更のつづき。昨日は日本語の合同会社がイマイチの名称だというだけのくだらない内容でしたので、今日はＡＮＡのスキームを説明する前に、「合同会社とは何か？」からご説明します。

合同会社（ＬＬＣ）は、法人格があり、出資が有限責任であり、また内部のルールが柔軟な会社法から導入された新しい会社類型です。まだ分かりにくいですね。。。

会社法が施行されるまでの日本の会社類型は、出資者は出資額の範囲しか責任を負わない「有限責任社員」で構成される「株式会社」と「有限会社」、そして責任が出資額に限定されない「無限責任社員」が含まれる「合名会社」と「合資会社」という４パターンの会社類型しかありませんでした。

合同会社は、
今までの合名会社や合資会社と違って、出資額までしか責任がありません。かといって株式会社のような利益配分が出資した金額の比率に拘束されるようなタイプでなく、内部で決めたルールで柔軟に運営できます。

ちょっとは分かってきましたか？

元々は「アメリカにあるＬＬＣが便利そうだなあ。」という経済界の熱い要望で会社法に導入される目玉でもありました。

まずは、比較表を見て下さい。（こんな表でも作成には時間がかかるんです。。。）

	株式会社（注１）	有限会社（注２）	ＬＬＣ　（注３）	ＬＬＰ（注４）
法人格	○	○	○	×
パス・スルー課税	×	×	×	○
出資者の有限責任	○	○	○	○
内部自治	○	○	◎	◎
組織変更	○	○	○	×
決算公告義務	○	×	×	×

（注１）譲渡制限のある非公開株式会社
（注２）かつての有限会社、現行の特例有限会社
（注３）合同会社
（注４）有限責任事業組合

明日は合同会社ネタのつづきでなく、軽めネタがいいですか？

投稿者 harada : 14:42

合同会社（日本版ＬＬＣ）への組織変更

今日のネタは日経新聞から。
全日空がインターコンチとホテル事業で提携することが発表されました。外資の高級ホテルのノウハウの導入は効果ありそうな気がします。

夏は子供を連れてプールに行ってますが、タバコが吸えてくつろげるプールとなると都内にあまりありません。仕方ないのでホテルのプールをよく利用しています。日焼けしながら東京タワーが見える六本木の全日空ホテルは今年も行きました。眺望・サービスはいいのですが、大人７０００円の利用料金は厳しいものがあります。（知り合いに無謀な料金と言われました（笑）。）外資のノウハウ投入で、もっと利用しやすくなるといいのですが。。。

さて前置きはそこまで。記事を読んで頂くと、一般の方には馴染みのない文字があったと思います。

ＡＮＡとインターコンチネンタル・ホテルズ・グループ（ＩＨＧ）が共同運営する仕組みの中核にあるのが「ＩＨＧ・ＡＮＡ・ホテルズグループジャパン合同会社」です。

「？」

「合同会社？」

そう「合同会社」が馴染みなさそうな文字。会社法を勉強した奇特な一般人ならともかく、一般人はまだ合同会社との接点は、まだなさそうです。今年の５月にスタートした会社法で認められたもので、アメリカのリミテッド・ライアビリティー・コンパニーの日本バージョン。「日本版ＬＬＣ」とかカッコよい呼ばれ方をされています。（会社法上は合同会社とやぼったいかんじがしますが。。。）

記事を読んだだけではわかりにくいと思って解説しようと試みましたが、初心者にこのスキームの説明、１日じゃ全然無理です。

予習をされたい方はＡＮＡの「子会社の株式等の一部譲渡等に関するお知らせ」を読んでおいて下さい。

クリックが少ない場合、本日のネタ興味なしとしてつづきを書かない可能性があります。（つづき書くのシンドイですから（笑）。）

投稿者 harada : 14:39

2006年11月02日

一般社団法人のお話　終わり

数日続いております「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のお話も今日でおわりです。せこいネタ続けて失礼しました。

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」が施行されると登記事項が出てくるところまでご説明しました。具体的にはこうなります。

例：
有限責任中間法人宮崎西高校理数科同窓会→一般社団法人宮崎西高校理数科同窓会
との名称変更の登記。

ついでに言うと、下記事項も変更しなければなりません。

有限責任中間法人　　　　　　一般社団法人
理事の氏名及び住所　　→　理事の氏名
代表すべき理事の氏名　→　代表理事の氏名及び住所
監事の氏名及び住所　　→　監事の氏名

どことなく従来の株式会社風な登記事項となります。何気に大変だった理事の住所が登記事項でなくなったのは、おお助かりですね。

そして無限責任中間法人は、特例有限会社風に「特例無限責任中間法人」となり、施行後１年内に一般社団法人の移行手続きを取らないと、新会社法施行前の１円会社風に「解散」となります。実際はこの無限責任中間法人は多くないと思われますが、気づいたら職権解散されていたという話はどこかでありそうですね。

構成メンバーが多い中間法人も多いですから、この「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の説明がまた大変そうです。。。（きっとこうなるだろうな（泣）。）かつて大ホールで開催された総会で眩しいスポットライトを浴びた忌まわしい記憶が蘇ります。。。

投稿者 harada : 14:31

2006年09月21日

一般社団法人Ａは（一）Ａとなるか？

秋篠宮の男子のお名前が「悠仁（ひさひと）」に決まったというおめでたいニュースの片隅で同じ宮家（？）関連のニュースがありました。そう、全く懲りてないニセ有栖川宮に実刑というニュースです。悪びれないニセ有栖川宮のおかげで宮家のニュースが微妙に重なりました。迷惑な話です。。。

さて「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」のつづき。

従来の中間法人は、一般社団法人及び一般財団法人に移行することになったのですが、またこの移行のために、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（やたら長く行稼ぎのようですみません（笑）。）なるものが準備されています。

そうです。「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の整備法。新会社法が施行され「整備法」という名前に拒否反応を示される方も多いと思いますが（笑）、またしてもあのパターンです。５月になって、登記を色々やらなければならなかった「あの新会社法」と同じように、我々の登記実務にも影響があります。

中間法人には、有限責任中間法人と無限責任中間法人とがあるのですが、有限責任中間法人は、この「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の施行後「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更をし、登記しなければならなくなります。

ちょっと余談ですが、株式会社ＡＢＣは（株）ＡＢＣ、有限会社ＤＥＦは（有）ＤＥＦ、社団○○○○は（社） ○○○○のように略して表記されていましたが、この一般社団法人はどう省略されるんですかね？といっても有限会社責任中間法人も（中）のような結局素敵な（？）略称のないままここまで来てますから、今度も省略なしですかね？？

思ったより長くなったので、さらに続けます。。。

投稿者 harada : 14:12

一般社団法人って何？

第１ブロックの暑気払いに参加された皆さん、金曜日はお疲れ様でした。ブロック長（と言うより、飲み会幹事）の役目が無事終わり、ほっと安心しています。またこのブログをお読みになっている参加者の中で、私と初対面だった皆さん、小さくて華奢な「ひよっこ支部長」のイメージとは全く正反対の大男でビックリされませんでしたか（笑）？今日も応援クリックお願いしますね（笑）。

さて今日のネタは、法務省のＨＰから。
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について」

廃止という響きがなんとなく悲しい雰囲気もありますが、今日はこの中間法人法の廃止について。

平成１４年４月１日に中間法人法が施行されてからの中間法人制度ですから、この制度が始まってまだ４年。司法書士の中には、中間法人は知ってても、中間法人の登記をやられたことのない方もいらっしゃると思います。一般の方には、さらに馴染みのない「中間法人」ですが、先日の小沢代表のお話とも多少は関連しています。（詳しくは、過去のブログで。）

４年の間に多少は、設立された中間法人ですが、廃止になります。実は、「一般社団法人及び一般財団法人」に関する法律が、今年６月２日に公布された影響です。一応、公布日から２年６月を超えない範囲において政令で定める日から施行されることになりますので、一般の方は、見たことも聞いたこともない 「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」がそろそろスタートします。基本的には、従来の中間法人は一般社団法人及び一般財団法人に移行することになりました。

ちと長くなりますので、つづく。

投稿者 harada : 14:11

不運にも５月に決算期

会社法が施行後、不運（？）にも５月に決算期だった会社の定時総会が今月末終わりました。それらの会社は、昨日ご紹介した全株懇の決議通知モデル・株主総会参考書類モデル・招集通知モデル・事業報告モデルを参考にする機会が与えられないままに、本番を迎えています。担当者の方々もかなり苦労されたと思います。お疲れ様でした。

新会社法に対応しなければならない定時株主総会を開催した会社のひとつが株式会社トランス・ニュー・テクノロジーという会社です。

株式会社トランス・ニュー・テクノロジー（東京都荒川区、代表取締役：木村光範、以下TNT）は、2006年8月27日に行われた第16回定時株主総会において、第16期事業報告書を承認いたしました。本日より以下のWebページにおいて事業報告書を公開しております。（同社のHPより）

http://www.trans-nt.com/TNTreport2006.pdf

とあります。お時間ある方は上記PDFファイルをご確認下さい。昨日の全株懇の事業報告モデルは、上場企業用でもありますので、一概に比較はできませんが、ご参考までに。（あまり「あら探し」されませぬように。。。）

投稿者 harada : 14:09

全株懇の事業報告モデル

今日何件か「電話で無料相談できますか？」というお問合せがありましたが、残念ながらやっておりません。新し物好きなんでSkype経由でお願いします。あと８時過ぎのご相談は、既にブログを書き終えて余裕たっぷりの場合でしか対応できません（ほとんどないと思われます（笑）。）原則は平日の午後７時から８時です。ご理解の程、宜しくお願いします。

さて、会社法が施行されて暫く経ちますが、まだまだ書式関係が充実していないのは、実務担当者にとって、つらいところ。そんな中、全株懇から

決議通知モデル

株主総会参考書類モデル

招集通知モデル

事業報告モデル

が公表されました。当然従来の営業報告書モデルなどは廃止されました。招集通知モデルでは、当たり前のように、株主総会参考書類はWEB開示されていて、招集通知には記載されていません。

事業報告を見て、ちょっと安心したのが、社外役員の活動状況の部分です。社外役員の活動状況（特に取締役会における「発言の状況」（施行規則第１２４条４号））が、公開会社の事業報告の記載事項となっているので、会社法施行後の取締役会議事録の記載事項として、「社外役員の発言内容を、一体どこまでを議事録に記載すればいいんですか？」という質問をよくされていたのですが、このモデルの内容が整う程度（↓）であれば問題はないようです。

取締役会への出席状況および発言状況
出席率は○％、発言は○回であります。

とりあえず、回数は必須です（笑）。本当に必要最低限の記載ではありますけれど、これが主流となるんでしょうか？担当者は楽だからこれになるんだろうなあ（笑）。

投稿者 harada : 14:07

指定公証人の夏休み

先日、「１日で会社設立ができると豪語するには、複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた１日でした。」と新刊本『１日で会社設立！株式会社設立パーフェクトガイド』のお知らせの回にアップしましたが（ちょっと番宣のようですね（笑）。）、今日も複数の公証人とのお付き合いが大事と痛感した１日でした。

会社法施行前に必要だった銀行の払込金保管証明書は、発起設立の場合、発起人の銀行の預金通帳で良くなったお話は以前このブログでもご紹介しました。会社設立時の発起人による資本金の振込みは、原則、公証人による定款の認証が終わった日以降でなければなりません。最近では一部の法務局で多少緩やかな取り扱いをしているようですが、原則は原則です。

電子定款の認証も、先日のブログのような公証人役場のパソコンが壊れたというようなハプニングでもない限り、問題なく終わりますので、「今日認証しておきますから、通帳に資本金を振込んでおいて下さい。」と言えるはずです。でもこれも東京に限ってのことです。東京には、電子定款の認証ができる公証人である『指定公証人』がかなりいます。ところが山梨県や奈良県には１名もおりません。当然これらの地域では、従来通り紙ベースでの認証になります。印紙代４万円は払わないといけません。

首都圏ならこの指定公証人がたくさんいるかというと、実はそうでもありません。神奈川県には５名いますが、埼玉県では２名、千葉では１名しかおりません。

今日は、東京でない地域の公証人役場に電子定款の認証に行きました。ところが１名しかいない公証人が今日はお休み。「明日にならないと認証できない。」と東京では通用しない言い訳で認証がなしになりました。たまたま今日中に申請しなくてもいい案件でしたから、良かったものの、「絶対１日で設立できます。」と豪語していたらアウト。

複数の公証人とのお付き合い以外にも、その地域の公証人の夏休みや体調に左右されるというローカル・ルールに暫し唖然とした１日でした。頼むからちゃんと働いて下さい（笑）。

投稿者 harada : 14:06

2006年09月06日

会計参与３００社導入

昨日は、新刊発行ネタがあったので、飛ばしてしまった新聞ネタより。昨日の日経新聞の１６面に、「会計参与３００社導入」という記事がありました。

以前のブログで「会計参与に就任するか？」という記事をアップしましたが、それ以降も私の事務所だけでなく、知り合いの司法書士事務所でも会計参与の登記をしたという話は聞きません。しかし日本税理士会連合会によると会計参与に就くための身分証明書を３００名文既に発行しているらしい。

この会計参与が就任できるようになったのは、ご存知会社法が今年５月に施行されてからです。４ヶ月弱で３００社が導入した会計参与。さて、この数字を多いとみるか少ないとみるか？皆さんのお考えはどちらでしょうか？

ちなみに現在株式会社（特例有限会社を除く）は、日本に１２０万社あるようです。約０．０２５％が導入したことになります。この数字どこかで見た数字に似てますね。そう、去年１年間でなされた不動産のオンライン申請の割合とほぼ同じ。４ヶ月で３００社というと、「へえ、思ったより多いなあ。」とも思えますけど、例の不動産オンライン申請の割合と同じくらいとなると、やはり超少ないのではないでしょうか？

依然私の回りの税理士の先生方は、会計参与就任に否定的。いつになったら登記体験できるんでしょうか？

投稿者 harada : 11:53

新刊がでます。１日で会社設立！

もったいぶりましたが、つづき。
他の人はどう思うかわかりませんが、パソコンが壊れたの公証人役場を利用している理由は、

定款の内容の確認をメールで受けてもらえる、返事が早い
委任状が１枚の簡便な形式のものでよい
謄本用の用紙を印刷し、持参しなくてもよい
公証役場への手続きは補助者でもよい

など細かい点にあります。いずれもこちらの事務処理が早く終わるので助かっています。他の公証役場では、いずれかに問題があったりして多少使いづらいのが本音です。そんな大助かりのパソコンが壊れた公証役場に、別の補助者に外付け持参で行ってもらいました。行くとすでに修理業者も来ていたらしく、すんなりと認証完了。やれやれです。

１日で会社設立ができると豪語するには、複数の公証役場とのお付き合いも大切だなと感じた１日でした。

なぜわざわざ今日まで、このネタを引っ張っていたかというと、６月７月の忙しい最中、地味に書いていた本の見本が今日出来上がったからです。

タイトルはそのままずばり

「１日で会社設立！　株式会社設立パーフェクトガイド」です。

早い書店で今週末から並ぶようです。ウェブサイトで書式もダウンロードできるようになっていますので、ご興味ある方は是非ご購入下さい（笑）。正式に発売されましたら、追って詳細をアップします。

投稿者 harada : 11:50

１日で会社設立　その２

ＳＫＹＰＥによる無料法律相談実施中です。（今日は立て込んでいてＳＫＹＰＥ「取り込み中」、無料相談できず失礼しました。）

それでは「１日で会社設立のつづき」

予定通り公証人役場にスタッフＫ君を行かせていると、公証人役場から電話がありました。

「パソコンが壊れて電子署名できません。。。今日は、認証無理です。」

「はああ？パソコン１台しかないんですか？」
「認証できるのは１台だけなんです。」

急遽他の公証人役場へ。ところが問題があります。公証人役場での運用がそれぞれ微妙に違うんです。私がよく利用する公証人役場では、委任状１枚でやってくれますが、委任状に定款を合綴しないといけないところもあります。当然定款を合綴した委任状なんて準備していません。

１番近くの公証人役場では委任状１枚はＮＧ。しかし事情が事情ということもありなんとかやってもらえることになりました。しかし私との面識がありませんでしたから、やれ、印鑑証明書（私の）がいるとか、事前に定款案をＦＡＸで送ってとか、なんとか色々言われ、ガックリ。

「やっぱりあの公証人役場（パソコン壊れた所）が最高だよ。」

そうこうしている間にもう１社電子定款認証やらなくてはいけないことになりました。（そのお客様がお見えの際に、上の電話のやり取りがありましたから、お客様も事情はお分かりです。）

復旧してないか念のため、当初の公証人役場に再度電話してみました。

私「直りました？」
公「まだです。」
私「どこがおかしいんですか？」
公「Ａドライブを読み込めないだけなんですけど。」
私「他に外付けのＦＤドライブないんですか？」
公「残念ながらないんです。」
私「。。。」　「うちから外付けの持参します。」
公「え？」
私「ダメ元でやってみましょう。」
公「はい。。。」

ちょっと事情がありますので、敢えてつづく。なぞは明日（笑）。たいしたなぞではないです。。。

投稿者 harada : 11:49

2006年08月18日

１日で株式会社が設立

話は今日のやられたお話。

新会社法が施行されて会社設立に関する業務もずいぶんと変わりました。一番の変化はなんと言っても、 「１日で株式会社が設立できてしまうこと。」設立に際して銀行の保管証明書が不要になりましたから、今まで一番時間がかかっていた銀行の事務手続の部分を考慮しなくてもよくなりました。ですからうちとお客さえ頑張れば、こんなことになります。↓

午前１０時
お客からうちの事務所に初めての電話。必要なものをご案内。簡単な説明。

午前１１時～１２時
印鑑証明書・実印を持ったお客様が来所。設立内容の詳細決定。

午前１２時～午後１時
書類作成。お客はお昼ごはん。

午後１時～午後１時３０分
再度お客の来所。書類に押印。

午後２時～午後３時
定款認証。お客は資本金を銀行に振込み。

午後３時
お客が通帳をもって事務所へ再度来所。

午後４時
設立登記完了。めでたく会社の誕生！

１人発起人１人取締役なんかのパターンだと上記の手続きで対応が可能な場合があります。今日もそんなパターン、「楽勝」と思っていたら。

公証人役場から電話がありました。

「役場のパソコンが壊れて電子署名できません。。。」

「はああ？」

つづく。

投稿者 harada : 15:20

2006年08月11日

to engage in any lawful act oｒ activity

８月号の月刊登記情報であの神崎先生が「アメリカ会社設立事情」をお書きになっており、「デラウエア会社法を中心に」説明されていましたので、今日はそのあたりのネタ。

日本の会社の事業目的は、会社法が施行されるまで具体性・適法性・明確性・営利性がなければダメだという話は、以前のブログにてご紹介しました。そして会社法施行後、類似商号規制の撤廃に伴い「目的」の適格性にあたって、法務局では、具体性は考慮しない運用に変わり、ＮＴＴドコモが「その他商業全般」、そしてエーザイ株式会社など数社が「その他適法な一切の事業」と会社法施行前では考えられなかった豪快な事業目的を採用するようになってきました。

この「その他適法な一切の事業」の元となる言い回しは、アメリカ企業の多くがその本店所在地とするデラウエア州のウェブサイトにありました（？）。デラウエア州のウェブサイトをご覧頂くとお分かりになりますが、半端じゃない量の書式集が羨ましく思えます（笑）。その書式集の中にあるこの申請書に、

Third: The purpose of the corporation is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware.

と既にしっかり印刷されています。（他に選択の余地なしです（笑）。）日本でも会社の事業目的はこれ１個だけとなると、我々の仕事も楽にはなります。しかし日本では中々これ１個だけとする訳にもいかないので、ある程度は事業目的を並べることになります。最近では、現在も法務局が審査する明確性の限界を調べたりしています。ある法務局では、「ＷＥＢ制作」がＯＫでした。（ウェブでなくＷＥＢ）

先日、この限界をしらべるのに、わざわざスタッフに目的相談で行かせたところ、「目的の相談（笑）？会社法施行されたのご存知ですか（笑）？」などと法務局で言われてしまったようです。。。全く。。。

投稿者 harada : 12:57

電子公証が利用されるのか？

昨日のつづきです。

２つ目のハードルは、この定款を電子認証するための利用できる環境にあります。以下の環境を整えなくてはいけません。

①パソコン

②電子文書作成ソフトウエア（一太郎、ワード等）

③PDF形式のファイルに変換するためのソフトウエア（アドビ社の「Adobe Acrobat（スタンダード版）」）

④ソフトウエア「Adobe Acrobat」上で電子署名をするためのプラグインソフトウエア（株式会社日立製作所の「署名プラグインTYPE-J」、又は株式会社リーガルの「電子認証キットPRO」等

⑤日本認証サービス株式会社が発行する電子証明書「AccreditedSignパブリックサービス2」（司法書士の場合、日本司法書士会連合会が発行する司法書士用電子証明書「日本司法書士会連合会認証サービス」）

⑥電子公証制度を利用するためのソフトウエア（「電子公証クライアントA」）

普通にパソコンが使える方であれば、①②はお持ちだと思います。 ③は無償ダウンロードできる「Adobe Reader」の方ではないのでお持ちの方は少ないでしょう。④⑤⑥に至っては、お持ちの方はいらっしゃらないので、購入しなければなりません。

当然買えばすぐ使えるものでもありません。インストールして動作に不具合がないか、試してみないといけません。パソコン好き、秋葉原大好きという方は別として、たいていの方はこのへんで「ＧＩＶＥ　ＵＰ！」例え秋葉系の方であっても上記ソフトを全部揃えると１０万円近くかかります。いかに電子定款は４万円安くなるといっても、１０万円かかっていては意味がありません。一般の方が気合を入れても赤字になってしまいます。

じゃあなぜ電子公証が利用されるのか？

そう、会社設立を生業としている一部の司法書士等が利用しているのです。導入に１０万円かかろうが、紙ベースで定款を作成している事務所より単純に４万円安くなりますから、価格競争力は高まります。

もし司法書士報酬が４万円なら、一般の人が苦労して会社を設立する実費（約２４万円）と同じ費用で司法書士に頼んで会社ができてしまいます。でも４万円の司法書士報酬では、うちの事務所スタッフの人件費が出ないです（笑）。

投稿者 harada : 12:54

電子公証制度とは？

予告にあった「始めての電子定款作成」の話をする前に、今日はそもそも「電子公証制度とは？」について。なんで電子定款を作成しなければならないのか、前提知識としてご一読下さい。ちょっと説明口調で退屈な文書かもしれませんが、そこは勘弁！

株式会社を設立する場合には、公証人に定款の認証をしてもらわなければならないというのはご存知だと思いますが、公証人の仕事には、この「会社設立の際に必要となる定款を認証する」の他に、私署証書の認証を行ったり、文書に確定日付を付与する業務などがあります。

パソコンなどの普及に伴い、このような従来からある紙の文書に対して行われている公証業務を、電子文書（電磁的記録）にも行うことができるように創設されたのが「公証制度に基礎を置く電子公証制度」です。

従来からある定款の認証では、定款を紙（Ａ４またはＢ４サイズ）に印刷したものを３部（会社保存用・登記申請用・公証人役場保管用）準備していました。そして公証人は、この紙の文書に認証文をつけていました。（もちろん現在でもこの方法によることができます。）

電子公証制度では、定款を電子文書で作成します。具体的には、紙の文書に署名または記名押印するように、電子文書に発起人または代理人がデジタル署名したものをＦＤ（フロッピー・ディスク）に格納し、公証人がこの電子文書を認証します。

電子公証制度を利用する最大のメリットは、定款の認証に際して紙の場合に要する４万円の収入印紙が不要だということです。これから起業しようとしている方には、設立費用が４万円節約できるのですから利用しない手はありません。こんな制度があるのであれば、わざわざ紙ベースの定款を作成する人なんていないんじゃないかと思われるでしょう。

しかし電子公証には２つのハードルがあります。１つ目のハードルは、全国全ての公証人役場で利用できないことにあります。公証人のうちで電子公証制度に対応できるのは、法務大臣によって特に指定された指定公証人のみです。地域によっては、現時点でそもそもこの指定公証人がいない場合があります。ちなみに関東は山梨県に、関西では奈良県に指定公証人がおりません。。。

長くなってしまったので、つづく。（今日のつづきを読むには動画があります。）

投稿者 harada : 12:52

日司連の認証カードでの電子定款

電子化のアンケートを取ってみようかな？と思ったのは、今年４月１７日の法務省告示第１９８号によって、日司連認証局電子証明書が電子公証制度で利用できるようになったのがきっかけです。港区の先生でも、日司連の認証カードでの電子定款の作成を開始した方も増えてきましたし、もう７月ですから、「日司連の認証カードを持っていなかった人も、申し込んでいれば対応し始めたかな？」と思ったのでアンケートさせて頂いています。

電子定款の作成ができない先生が多いようであれば、港支部での研修とさせてもらおうと思ったのもあります。支部のメーリング・リストで「このアンケートに答えてください。」とやれば相当数集まると思いますが、普段アクセスして頂いている皆さんからお聞きしたいので是非ご協力下さい。

今日は、今年司法書士試験を受験した大学の同級生たーさんとの飲み会がありますので、長々とはブログに書けませんが、時間のある時に「始めての電子定款作成」と「始めてのオンライン申請」について更新したいと思います。

印紙税の租税回避行為（笑）っぽい電子認証ですが、お金にゆとりの無い方にとっては、会社設立費用を抑えられるのでメリット大。４万円を非課税とすることで、電子政府の実現に、ある意味貢献している分野ではないでしょうか？

それとは対照的に、登録免許税の軽減措置もなにも手を打っていないオンライン申請については、実際ほとんど活用されていないのが現実です。でもこんな時代だから、うちもオンラインやってみようかなと思ってらっしゃる方に、次回以降そのハードルの高さをご説明します。

投稿者 harada : 12:49

会社法特需は司法書士だけではない

「５月２３日の官報ありますか？」と知り合いの司法書士事務所から連絡がありました。もちろん先日ご紹介した中央青山監査法人の退任登記で必要な添付書類だからです。会社法施行で会計監査人が中央青山だというだけで、登記が次々に発生します。一時監査人を選任する企業も出てきました。

会社法施行で登記しなければならない項目はもちろんこれだけではありません。会社の設立も簡単になりましたから、設立登記も増えました。今回の６月の定時総会でも、例年の総会後の登記とは比べ物にならないぐらい量が多いです。当然司法書士に「会社法特需」がやってきたと思っていましたら、この「会社法特需」、司法書士だけではなかったようです。

昨日の日経新聞に「宝印刷に特需」という記事が掲載されていました。知る人ぞ知る「株主総会の招集通知を印刷している会社」 です。会社法の施行で、ほとんどの企業が定款変更しているのはご存知のとおりですが、大量の定款変更案が記載された株主総会の招集通知で、過去最高の純利益だそうです。

来年も特需かというと、今回の定款変更で多くの会社は、定款に次の項目を採用しています。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第○○条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

「ＷＥＢ開示すれば大量に印刷しなくてもいいよ。」というものです。宝印刷にとって向かい風となる定款変更ですが、なんと宝印刷もこの定款変更するようです。（当たり前か（笑）？）

定款変更案を一括で否決された企業以外は、この部分は宝印刷さんに頼まなくても済みます。会社法の影響は色々ありますね。

投稿者 harada : 12:47

2006年07月06日

定款変更議案が否決

今日２９日は、株主総会の集中日。その総会の結果を登記するという我々のお仕事は来週中から翌週あたりがピークになります。週末頑張ったきたおかげで、会社設立の実務本の執筆も終わりましたので、あとは押し寄せる波に向かっていくだけ。無事乗り切れますやら？

さて話を株主総会の話に戻します。去年よりは、議案が否決されるケースは減ったようですが、否決される時は、否決されるもんです。２７日には、日本アジア投資株式会社の会社法施行に伴う定款変更の議案が否決されました。メインの今日の総会では、任天堂が同じく定款変更議案が否決。 余剰金の配当を取締役会に委ねる部分が原因のようです。定款変更が１個の議案だったので、先日お話した電子公告なんかの導入もパーになってしまいました。当然「会社法」及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」が施行されたことによるみなし規定の新設や変更、会社法対応の用語なども巻き添えになってダメになってしまいました。

上記のような「巻き添えは御免。」と２３日に開催された「帝人株式会社」はご丁寧にも定款変更の議案を３分割していました。定款変更を３つの議案にするなんてちょっと用心しすぎとも思っていましたが、任天堂のように巻き添えになって全てがパーとなるよりは、全然問題なしです。ご丁寧にも、帝人のＨＰでは株主総会が動画で再生できるようです。インターネット上でライブ株主総会を開催、あるいは帝人のような動画対応など従来ではなかったような対応が今後は増えてくるようですね。

この手の技術の採用はデジタル・ディバイド拡大への道でもありますが、新しいもんはいいですね。ＳＫＹＰＥもお気に入りになってしまいました。ブログで私は顔出ししておりませんが、ＳＫＹＰＥなら顔見えます。ＳＫＹＰＥ経由でのご連絡、お待ち申し上げております（笑）。

これとＳＫＹＰＥのダウンロードですぐ使えます。興味ある方はどうぞ。

投稿者 harada : 12:58

電子公告とデジタル・ディバイド　２

今日は例の法人後見委員会です。現在委員会の休憩時間。今日は、委員会の議事録作成者ですので、委員会の内容をキーボードをパチパチやっています。。。

さて、前回のつづき。会社の公告方法が電子公告であるという内容は登記事項であり、また電子公告が掲載されているウェブアドレスも登記事項になります。企業のＨＰのトップ・ページを登記する場合もありますし、電子公告が実際に掲載されているアドレスを直接登記する場合もあります。

登記的には、一応数回のクリックでトップページから電子公告のアドレスまで到達できれば、トップページでの登記でいいことになっています。電子公告のアドレスを登記することが原則ではありますが、直接電子公告のアドレスを登記する企業よりも、トップページを登記している企業の方が多いようです。電子公告を採用し、企業のトップページを登記すれば、法律上の要求は満たしていると言えます。

しかし、高齢な株主がＴＯＰ＞ＩＮＤＥＸ＞ＩＲ＞電子公告にアクセスし、情報を得るという事は現実的なんでしょうか？そもそもページにアクセスという以前に、パソコンがない株主も大勢いるでしょうね。「パソコン使えない奴は、株式投資するな。」という社会（法律？）が「デジタル・ディバイド」をますます大きくしていると思われます。確かに最近の個人投資家はネットを活用している人の方が多いようですが、カネボウの件もありますし、企業の対応に期待したいと思います。

どの世界でも「デジタル・ディバイド」は問題になってきてますが、司法書士業界でもこの「デジタル・ディバイド」あります。ありそうでしょ？？

法人後見委員会が９時に終了し、さっきまで軽く議論しながら飲んでいました。すごく中途半端ですが、今日はこのへんで失礼します。

無理です。。。_(._.)_

投稿者 harada : 12:55

電子公告とデジタル・ディバイド

ブラジル戦、前半間際まで、いい夢を見させてもらいました。さすがに後半は、応援する心が折れてしまいました。気力が低下した朝でした。

気力がなくなっておりますので、今日は、少しだけ。デジタル・ディバイドのお話。皆さんは「デジタル・ディバイド」という言葉をご存知だろうか？（昨日の話の続きであれば、いかにも迫力満点な言葉ですが（笑）。）このサイトにアクセスされている方であれば、このデジタル・ディバイドという言葉の意味をネット上で見つけるのも簡単でしょう。「とは」検索などのテクニックをご存知の方も多いと思います。

早速「デジタル・ディバイドとは」でネット上で検索してみると色んな説明がすぐに見つかります。例えば外務省の説明はこちら。要は、パソコン・インターネットができないことが原因で生じる経済格差・情報格差のことです。

そろそろ定時株主総会のシーズン。先日ご紹介したＮＴＴドコモ、ソニーなど大手の企業の総会も開催されました。これらの企業は今回の総会ではなく、既に採用していましたが、今年会社法の施行に併せて、定款変更する中で採用が多くなってきたのが電子公告（詳細は過去ブログ）。

ちょっと前のニュースですが、この電子公告を採用している「カネボウ」が行った営業譲渡に関する電子公告に株主５００人が怒ったという出来事がありました。全ての株主が高齢のため、他の株主との間に「デジタル・ディバイド」が生じた訳ではありませんが、高齢者を含めて全ての株主がネットにアクセスできる環境がないといけない電子公告。「法律に電子公告やればＯＫとあるから、そっと自社のＨＰに掲載します。」という体制では、第２第３の「カネボウ」がでてくるかもしれません。

電子公告を採用している会社の対応もまちまちです。各社のＨＰをご覧になれば分かりますが、企業のＨＰのトップページに分かりやすく「電子公告」の文字がある企業もあれば（例： サンウェーブ工業株式会社）、 ＮＴＴドコモのように、トップページをスクロールすると、画面下に小さく申し訳なさそうに掲載している企業もあります。またトップページからＩＲのページさらに電子公告とクリックを数回繰り返さなくては電子公告に辿り着けない企業もあります。（ソニー）

つづく。

投稿者 harada : 12:53

ドコモの究極の目的

定款の絶対的記載事項に「目的」というのがあります。定款の絶対的記載事項でもあり、登記事項でもあります。会社の登記簿謄本をご覧になったことがある方なら、説明不要ですが、その会社が何の商売をやっているかなどの会社の事業目的のことです。

この目的、かつては我々司法書士が頭を悩ませた部分でもあります。新会社法が施行されるまでは、どんな目的でも登記できず、具体性・適法性・明確性・営利性がなければダメだとされていました。

会社法施行後、類似商号規制の撤廃に伴い「目的」の適格性にあたって、法務局では、具体性は考慮しない運用に変わりました。例えば、現在は登記できるようになりましたが、「健康食品の販売」という目的も、以前は「菓子食品、高麗人参、はと麦茶、ローヤルゼリー粒等を主成分とする健康食品の販売」などと長々とした具体的な文言がなければ、登記できませんでした。この部分、

「具体性を問わないとすれば、事業目的として

『商業』

といった大胆な目的もありだろう。」「いや、さすがに、それは認めないだろう。」など施行前は、喧々諤々としていたところでした。結果的に登記できることになりましたが、許認可などの問題もありますから、現実にはあまり登記されないと思っていました。

しかし、

あの　ＮＴＴドコモ　

来週６月２０日に開催予定の定時株主総会で、思い切った目的を追加します。（詳しくはドコモの招集通知）、ズバリ

その他商業全般

変更の理由に、「今後の事業領域の拡大に備えるため、汎用的な事業目的を追加するもの」とあります。そりゃ確かに「その他商業全般」を追加すればなんでもありですよ（笑）。

そうは言っても、ドコモが採用する万能な事業目的、今後広がりそうな予感がします。

投稿者 harada : 12:51

2006年06月16日

補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの

先日、東京司法書士会で会社法に関するセミナーが開催されました。その後、同一内容を支部セミナーにて開催する予定で、支部から伝達講師となる数名が出席しました。そのセミナーの資料が東京会のＨＰにアップされました。（東京会のパスワードないとアクセス不可です。すみません。）

東京法務局管轄の法務局で相談された方は、ご覧になったことがあると思いますが、登記官の持っている例のＱ＆Ａの抜粋（セミナー資料）のようです。東京会からそのうち郵送されるようですが、色んなＱ＆Ａが載っていて楽しいですよ。

その資料にあった「最近の補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの」は、

１　設立の登記申請において、資本金の額を決定した発起人の同意書

２　設立の登記申請において、資本金の額の計上に関する証明書

３　募集株式の発行の登記申請（募集株式が譲渡制限株式である場合）において、株式の割当を決定した株主総会議事録または取締役会議事録

４　取締役会を譲渡制限株式の承認機関として登記している会社による取締役会設置会社の定めの廃止の登記申請において、株式の譲渡制限の規定の定款変更に関する株主総会議事録

だそうです。ハマりそうな箇所でハマってますね（笑）。司法書士によらない本人申請だと上記のポイントはばっちり引っかかりそうですね。間違っても司法書士の皆さんは補正になりませぬように！！

あとなぜか監査役の任期を３年計算で退任の登記の申請事案が多いそうです。このへんは完璧に司法書士の申請ではありえませんね。一体誰が申請してるんでしょうね（笑）。

登記申請は、素直に司法書士に頼んで下さい。

投稿者 harada : 18:23

論点解説新・会社法―千問の道標

知人の司法書士が画面左の「スピードマスター　会社法」を買ってくれたそうです。。。完璧初学者向けなのに申し訳ないです。。。_(._.)_

お詫びというわけでもないのですが、前回ご紹介した「会社法であそぼ。」の主催者、会社法立法担当者の葉玉先生の

『論点解説新・会社法―千問の道標』がやっとネットで買えるようになりました。

相沢哲 (編集)、葉玉匡美 (編集)、郡谷大輔 (編集)という最強のメンバーによる業界必読書。ブログのお供にどうぞ！

投稿者 harada : 18:21

気力ないけど、多少の試験問題予想

昨日の夜（８４分のケーヒルのゴール）ぐらいから気力が低下↓↓↓しています。昨日のブログで「ワールドカップを観るのは、諦めなさい。」と受験生にメッセージを送りましたが、観なかった受験生は、ある意味幸せかもしれません。観なかった受験生は、気力も気分も↓↓↓なることもないでしょうから、マイペースで頑張って下さい。時間があったら試験の予想問題を作成しようと思っていましたが、忙しいのと気力低下↓↓↓で、ちょっと無理な状態です。

司法書士の試験委員は、普通の現役司法書士です。忙しい合間を縫って、問題を作成しています。普通の年であれば、実務上「むむっー！」と思ったような案件をベースに肉付けし、問題を完成させているようです。ところが、今年の商業登記の書式の問題は、実務がまるでない状態で作成しなければなりません。「おっ、これはいい問題のネタになる！」というヒントが一切ない状態での問題作成ですから、通常の年より捻った問題は出なそうです。

ある程度実務面での運用が見えてきたり、具体的な案件を調べていると、「おっ、これは！！」みたいな部分を見つけられるのですが、０からの作成ともなる厳しそうです。過去問もなく、そもそも１年で仕上げなければならない可愛そうな状況の今年の受験生ですが、来年になったら、かなりのレベルの問題が出題てしまいそうですから、ある意味「受かるなら今年。」なのかもしれません。

０からの作成となりますから、現在でも実務上不明確な部分は出題される訳がありません。試験委員は、現段階の情報が全くない段階で、作成していますから、出題される部分も相当限定されます。

安心して出題される部分はやはり役員変更でしょう。条文の中だけで、問題を作成するにしても「公開小会社」とかをいじると結構な問題ができそうです。先日のブログ『大きな非公開会社と小さな公開会社』を素材にしてみると、監査役に注意させておいて、実は、思わぬ役員変更、思わぬ議事録署名人（印鑑証明書の通数）なんかで嵌めるのが常套手段でしょうか？問題文の但し書きに「本来出席すべき役員は全て出席している。」みたいなのも「アリ」でしょうね。

「公開→非公開」「非公開→公開」とからむ役員変更。出題されても文句がいえない箇所ですから論点は全てつぶして下さい。このあたりに募集新株、あと数箇所の小さい登記事項あたりが無難ですかね。

投稿者 harada : 18:18

2006年06月13日

会社法であそぼ。で更に悩む

５月に定時総会が終わった会社の登記（当然、新会社法対応バージョン）もそろそろ申請する時期になっています。

そんな申請をしなければならないの中、一般の方には、「そんなのどーでもいいじゃん！」と言われそうな些細な内容に、悩まれている司法書士も少なくないようです。（この件、最近問い合わせが多いです。）

会社法施行前は、会社は株券を発行しなければならないのが大原則。そして、例外的に、株券を発行しない旨を定款に定めることが認められていました（株券不発行制度）。しかし新会社法では、原則が「株券を発行しないこと」となり、定款に株券を発行する旨の記載がある場合に限って、株券を発行することとなりました。会社法施行前、ほとんどの会社は、「株券を発行しない」と登記されていませんでした。

そして新会社法が施行され、会社の登記簿に、職権で「当会社の株式については、株券を発行する」と自動的に記載されてしまいました。この職権登記の文言が世間に広まる前に、ほとんどの会社は全株懇の定款モデルを採用してしまいました。

職権登記の文言は「当会社の株式については、株券を発行する」

株懇モデルの文言は「当会社は、株式に係る株券を発行する。」

どれだけ「どーでもいいじゃん！」的な事に悩んでいるかというと、今回の定款変更の登記にあわせて、上記の微妙な文言に変更する登記をわざわざやらなければならないのか否かというところです。

会社法に関する情報が少ない中、会社法の立法担当者でもある葉玉先生が、日々我々の質問に答え続けるという、業界必読の 『会社法であそぼ。』というサイトがあります。今日のブログでは、今日のこの些細な（？）テーマを扱っています。

実質的な部分が同じなんだから、変更は不要とする葉玉先生のご意見はごもっとも。私も昨日までは、この意見に賛成でした。（たぶん今日のブログで葉玉先生の解説があるだろうから、そこで判断しようと昨日までは思っておりました。）

でも「ネ」区分の登記が今回別にあるんだったら、変更したほうがいいのかなとも思えてきました。そうはいっても、「当会社の株式については、株券を発行する」という登記簿の記載が消され、「当会社は、株式に係る株券を発行する。」という記載が入るのは、葉玉先生のおっしゃる趣旨がわからない証明のようにも見えます。立法担当者からすれば、いやむしろ一般の方から見ても、「そんなのどーでもいいじゃん！同じよ、同じ！！」というのも良く分かります。

でも一字一句を揃えさせられてきた登記実務に慣れていると、変更登記もありなのかな。と。このためだけに３万円の登録免許税を払ってまで、変更する必要はないと思いますが、「ネ」区分があるんであれば、変更もありかなと思えてきました。そのうち明確な指針が出ると思いますが、それまでは、皆さんどーします（笑）？？？血液型Ａ型の私にはピッタリの悩みです（笑）。

投稿者 harada : 15:51

会計参与の報酬

３日連続で会計参与の話で、ちょっと飽きてしまわれたかもしれませんが、今日でおしまい。今日は、珍しく早仕舞いして、かつて私のいたＴ事務所と飲み会です。恐怖のＫさんに虐められてきます（笑）。

昨日のつづき。

当然のように、税理士が「それなりの報酬をくれ。」と言えるか？？

言えて当たり前とも思えますが、しかし会計士・税理士の顧問先との関係で考えると、どれだけの会計士・税理士が「従来の顧問料に加え、それなりの報酬をお支払い頂きます。」と強気なことが言えるでしょうか？へたすると「会計参与やってくれないなら、顧問を他の税理士事務所に替えるよ。」とか言われてしまいそうです。でもそんな関係で会計参与に就任してもロクなことはありません。やはり安い報酬じゃ誰も会計参与には就任しないでしょうね。

ちなみに、知り合いの税理士さんに聞いてみたところ、どこの事務所も「やる。」という返事はありませんでした。だよねぇ。。。

会計参与が、かなりの数の中小企業に採用されるには、

会計参与を前提とした魅力的な金融商品の増加し、会計参与を強く求める金融機関が増え、それらの会計参与設置会社が受ける金銭的メリットを経営者が十分理解し、そのメリットを享受するために会計士・税理士が背負い込むリスクに応えるだけの相当な会計参与報酬を会社側が付与していく必要があります。

会社法が施行され１ヶ月が経過しましたが、新会社法について、中小企業がある程度の理解がされるためには、我々司法書士はもちろん税理士さんなどの士業のアプローチが必要不可欠です。そんな士業の中でも、中小企業に最も近い存在である税理士さんが会計参与の導入を競って薦めるような環境にならないと、意味のない名目的な監査役がいつまでも登記簿謄本に記載され続けることになります。

ちなみに、インターネットで検索してみると、新会社法が施行され、会社設立などのうまみのあるキーワードには、色々な士業が群がっていますが、会計参与で検索しても、「うちの事務所は会計参与やります！」みたいなサイトは見つけられませんでした。あげくには、うちのサイトが上位の検索結果に。。。

「会計参与」で検索し税理士・会計士のサイトが大量にネット上で見つけられる・・・そんな時代は来るのでしょうか？？

投稿者 harada : 15:49

会計参与に就任するか？

会社法施行され１ヶ月経ちましたが、私は勿論、私の周りでも「会計参与」の登記をしたという話を聞きません。

先週末のブログで紹介した中央三井信託銀行のＨＰ「税理士提携ビジネスローン」などの会計参与を活用した金融商品は、金利がお得になったり、社長の個人保証がいらなくなったりと、中小企業にとっては魅力的なものです。その商品を導入したい企業にとっては、この会計参与が任意から必須になるのです。でも少し前までの平成不況の頃と違って、金融機関の融資の状況も変わってきました。つまり金融機関は、「いい企業には貸す。別に、会計参与がなくても貸す。」という状況。いい企業であれば、会計参与はいらないケースが多いはずです。

つまり現段階においては、「会計参与がいないとお金貸しません。」とか、「会計参与がいれば、金利を優遇しますよ。」というのは、決算書類に信用が（足り）ない企業に対してのものです。優良企業とはいえない中小企業に対して求めらる条件のようです。

何かあった時の責任は、最悪の場合、会計参与が取るから、お金を貸してくれる訳です。そんな問題のありそうな企業の要請に答え、リスクを取る会計士・税理士がどれだけ出てくるか？？？会計士・税理士が、リスクが高い企業の会計参与に就任するのか？

企業から税理士としての顧問料を貰っている今の状況は、記帳代行であったり、節税指南としての部分だったで、取締役と共同して、決算書を作成する・保存する・株主に説明する・高いリスクを取るとしてのものではありません。「会計参与はリスクが高いから、私が、会計参与に就任するなら、従来の顧問料に加え、それなりの報酬をお支払い頂きます。」となって当然だと思います。

でもねぇ。（つづく）

投稿者 harada : 15:11

会計参与とおいしいローン

新会社法施行後、少しずつ色々なケースの申請をしております。今日は、昨日のネタの会計監査人の登記を申請してきました。しかし会計監査人と言葉は似ておりますが、まだ会計参与の登記はやっておりません。「いつになったら会計参与の登記、経験できるのか？？？というのも。。。」というのが今日のお話です。

この会計参与、新会社法で新しく導入されました。新会社法施行前に、地元の税理士さん達に講義した時に、集中して質問されたポイントでもあります。

条文だとこんなかんじ。（↓）

第３３３条　会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。

第３７４条　会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。（一部省略してます。）

会計参与は、登記簿謄本にも載るし、何かあったら代表訴訟のターゲットになります。（会社法第８４７条）

今までの中小企業の会計監査は、監査役がやっていた（はず）です。今回の会計参与と違って、別に税理士でなくてもなれますから、奥さんや社長の子供が就任していたりと名目的な監査役が多かったのが真の姿です。そんな中小企業の決算書の信頼性を担保、質を向上させるための新制度が会計参与です。

会計参与を導入するしないは、会社の勝手ではありますが、導入したい会社の目的はたぶんこれですね。（↓）

中央三井信託銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行等が、会計参与を導入した中小企業に、融資条件を優遇するサービスを開始。

（詳細は、中央三井信託銀行のＨＰ「税理士提携ビジネスローン」）

中小企業には、おいしい話。でもなぜか会計参与の登記やってないんです。。。なんでか？？

（つづく。）

投稿者 harada : 15:01

2006年06月02日

どうする中央青山監査法人の登記

今日から６月。朝起きても別に６月というのを意識していなかったのですが、事務所によく来るＳ急便のトラックがコイン・パーキングに止まり、そこから台車を転がしている運転手に出会った事で、「ああ、今日から６月だ。」と思ってしまいました。そう、今日から改正道路交通法がスタートです。

何百メートルも台車を転がしているいつもの運転手さんには、お気の毒な駐車違反取締りが強化されました。渋滞の時に、道路の１車線をつぶすトラックを苦々しく思っていましたから、ある意味賛成ではありますが、自分が車で外出する時には、ちと困ってしまいますね。皆さんは民間の駐車監視員を見かけましたか？近い将来「コンビニでちょっと買い物してただけなのに～～。」と駐車監視員に文句言いそうな気がします。特に都内のコンビニには駐車場がない所が多いので、ちょっと困ってしまいますね。ちょっと前置きが長くなりました。

さて、会社法に気を取られている隙に改正道路交通法がスタートしたそ６月。受験生にはあと１ヶ月。我々にとっては、定時総会の集中する厳しい時期になってきました。最初の会計監査人の登記が申請される時期でもありますが、問題は「中央青山監査法人」です。資生堂、東レ、旭硝子などが監査契約を打ち切ったり、 日本生命が会計監査人を監査法人トーマツに変更したりする中、ソニーは６月２２日の株主総会で「中央青山を変更しない」という選択をしたようです。

「招集通知に会計監査人に関する議案がない。＝中央青山が再任したものとみなされる」となりますので、平成１８年７月１日、中央青山監査法人が会計監査人としての地位を失った後（会社法第３３７条第３項）、一時会計監査人を選任する流れとなりそうです。中央青山監査法人が現に会計監査人である他の企業の対応も招集通知が届く頃には明らかになりますね。

色々な対応がありますが、司法書士的には、ソニータイプの選択肢が一番登記が多くなります。

蛇足ながら、会計監査人の登記には、「監査法人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書が必要」になりますが、中央青山監査法人の登記事項証明書、６０枚以上あります。「登記印紙代も馬鹿にならんなあ。」と思っていたところ、代表者事項証明書でＯＫなようです。これから中央青山監査法人の登記事項証明書を取得しようと思っている方、代表者事項証明書にしておきましょう。

さらに蛇足ながら、ソニーの株主でない私は、ネット上で、この招集通知がないか探していたところ、ソニーの今回の総会での定款変更案を見つけました。ソニーは、どうやら品川区から港区へ本店移転するようで、只でさえ忙しいのに、さらに港出張所も忙しくなりそうです。お気の毒（笑）。

投稿者 harada : 13:44

実務ではあるけれど、予備校ではスルー

今日は、９組のお客と面談しました。「ただただ、疲れました。。。」接客中は事務が出来ないので、仕事が溜まるだけ。商売繁盛もいいけれど、訳がわからなくなりますね。仕事のスケジュール管理がしんどくなってきました。

さて、昨日のつづき。気軽に「司法書士試験問題を当ててみて。」とお願いしたものの、簡単に唸るような問題は中々できないですね。時間かかるかもしれませんけれど、いい論点あったらコメントお願いします。月末で忙しいから無理ですかね。しばらくお持ちしております。(^^♪

実は、去年もこの手の予想企画を考えてみようと思っていました。しかし私には、知り合いに何人か司法書士試験委員がいるので、「もし、万が一完璧に予想が的中したら。」しゃれにならん、変な噂が流れても困ると思って、去年はブログにアップしませんでした。まあ、アップしたところで、その時の予想は完璧はずれましたけど（笑）。

最近の商業登記の書式の問題は、「実務ではあるけれど、たぶん予備校ではスルーしてるだろうな。」という所からの出題が多い気がします。そんな意味、そんな流れでいくと、「電子公告」、ダブル公告とか出題されてもいいのかなあと思っています。

とはいえ、都心部ではあっても、地方ではある訳ないようなマニアックな登記を書かせるよりも、私は個人的には模範解答を見ると極々普通、役員変更とあと一点くらいを書かせるシンプルな出題が好きです。ただし、そのシンプルな答案に行き着くためには、幅広い知識と素晴らしい注意力がないとそこに到達しないようなパターンが大好きです。（登記できない理由とかが素敵なやつ（笑）。）

あとで模範解答を見た受験生から悲鳴があがるような役員変更とかがいいなあと思います。例年の役員変更は、かなり工夫しても過去に予備校の模試であったような論点が多いと思いますが、今年は新会社法からの出題、過去問もありませんし、予備校の模試で押さえられる部分も知れていると思います。とはいえ、１年目ですから、凝りに凝った問題はでないと思いますので、ひたすら条文をしっかりマスターした人に女神が微笑む気がします。

時間あったら、明日は具体的な論点でもアップします。司法書士業界の方には、つまらないネタが続いてますが、ご勘弁を！そのうベタなネタやります。

投稿者 harada : 13:42

登記の事由が１０～２０個

そうこうしている間にメインの６月の定時株主総会。徐々に準備を進めておりますが、今年は、新会社法に対応した定款変更がありますから、さすがに今回の登記は、ボリューム満点。 登記の事由が１０～２０個とか訳がわからなくなりますね。さすがにこれらの登記をＯＣＲで申請すると法務局に嫌がられそうです。（ＦＤ使いましょうね（笑）。）当然、受験生なら腕が攣りそうな内容です。さすがに実務をやっていると、いい商業登記の書式問題のネタがゴロゴロ転がっているのがわかってきました。

６月の定時総会もすぐ目の前ですが、司法書士試験もあと約１ヶ月です。今日のテーマのために司法書士受験生のブログを見て回ったんですが、さすがに直前期。中々ブログの更新もやってられないようです。そんな閑散としたサイトの中で、「受験生が会社法・商業登記法のどんな部分に疑問を持っているか？」と、色々興味を持って読んでみました。

「もしかしたら、知識レベルは実務の上に行ってるんじゃないの？」とか思っていたのですが、会社法・商業登記法だけでなく、複数の科目を勉強しなければならないので、１日中、会社法ばっかりやっている我々とは明らかな差があるようです。（当たり前か。。。）

あまりにも少ない頼れる参考書をベースに勉強されている事や、最新の情報が手に入らないので、確定的に記述されていない（言葉数の足らない）参考書を抱え、苦労しているみたいです。

貴重な試験前の時間を割いて、このブログにアクセスされている受験生のために、「どこの部分・論点が出題されそうか」について、コメントのほうに記入お願いします。ある数まとまったら、またアンケートやります。

普段コメントされない方も今日ばかりは、お願いします。ｍ（＿＿）ｍ

投稿者 harada : 13:39

2006年05月25日

大きな非公開会社と小さな公開会社　完

私「ゆっくり聞いて下さいね。（理解させられるか？？？）」

私「整備法５３条で、旧株式会社が、旧商法特例法上の小会社（旧商法特例法第１条の２第２項）である場合の新株式会社の定款には、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定（会社法第３８９条第１項）があるものとみなされるんですが、旧商法特例法上の小会社でかつ公開会社、つまり御社のような会社については、監査役の監査範囲を会計に関するものに限定する旨の規定を置くことが認められていません。つまり御社の場合、御社の監査役の監査範囲が会社法施行と同時に会計監査のみならず、業務監査まで拡大してしまうのです。そうなると会社法施行時の監査役は、その会社法施行と同時に任期満了となります。（会社法第３３６条第４項第３号）会社法が施行されたら、登記しなければならない典型パターンでした。６ヶ月以内に登記しなければいけません（←運用ではこうするそうです。）ので、今度の総会の時に処理していたら、間に合いません。。。」

（みたいな内容をゆっくり、分かりやすく説明しました。いや、説明したつもりになりました（汗）。もちろん非公開会社への変更手続きもご説明しました。）

私「分かりにくかったですか？」

お婆ちゃん「いいえ、よく分かりましたよ。今回は監査役の変更登記だけする事にします。」

私「事前にご案内すべきところ、申し訳なかったです。」

お婆ちゃん「いえいえ、今分かって良かったです（笑）。それに任期を１０年にしてしまうと、二度と先生にお会いできなくなりますから（笑）。」

私「・・・」（相変わらず寿命ネタだ。。。）

お婆ちゃんの会社の登記は無事に申請しました。（また自転車に乗って来られました（笑）。）しかし、慌ててこの手のパターンになる会社がないか関与先を調べてみたら、あるはあるはゴロゴロと出てきました（汗）。歴史ある会社の多くは登記懈怠にならないように、運用されている会社も多く、こちらサイドからすると、安心なお客さんなのですが、さすがに今回のこのポイントまではご存知ないようです。またこちらも目の前にある仕事の対応に追われ、うっかりしていました。ご迷惑をおかけしない内に、ご案内したいと思います。時間かかりますが、司法書士、税理士の皆さん、今一度関与先をご確認あれ！！

投稿者 harada : 09:19

大きな非公開会社と小さな公開会社　その３

次々に色々な壁にぶつかりながら、また次々と新しい運用を知りながら新会社法による商業登記実務と向き合っております。当分色々落ち着かないでしょうね。今日購入した本を含めて、最近購入した会社法・商業登記法の本に、次々と誤りを発見し続ける日々です。何を信用すればよいのやら？数箇所間違いがあると、もう読む気しないです。。。

会社法の本の話といえば、前ブログでもご紹介した大学の同級生だった「たーさん（仮称）」から電話がありました。働きながらの司法書士受験生ですので、忙しくてこのブログをあまり読んでいないようです。

たーさん「もしも～し。」

私「はいは～い。」

たーさん「本屋さんで、会社法の本を探してたら、びっくりしたよ。見たことある名前を見つけちゃった。」

私「見つけたという事は、買ってないね（笑）？」

たーさん「うん（笑）。この時期、新しいものに手を出すのは危ないからね。でも本まで出しちゃったんだあ。」

私「うん、時間あったら、ゆっくり読んでよ（笑）。で、今度受けるの？」

たーさん「受けるよ。何か毎年恒例になってるけど（笑）。」

私「７月なったら飲みますか？」

たーさん「そうしましょ。司法書士試験終わったら、電話するわ。」

私「そーして（笑）。」

といったやり取りがありました。次々とネタを仕入れてしまいますので、会社法関連のネタが続きますが、そろそろ司法書士試験ネタもやりますね。

さて前置きが長くなりましたが、先週のつづき。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

私「もしもし、さっき言ったこと、忘れて下さい。」

お婆ちゃん「？？？」

私「てっきり御社に株式の譲渡制限に関する規定があるもんだと思っていました。」

お婆ちゃん「？？？」

私「御社の設立年月日は昭和３０年代ですよね。」

お婆ちゃん「はい。そうですよ。」

私「御社の登記簿謄本で確認したところ、通常はあるべき株式の譲渡制限に関する規定がないんですよ。」（何を言わんとしてるか分からんだろうなあ。。。）

お婆ちゃん「？？？」

私「設立が古い株式会社に、株式の譲渡制限に関する規定がないケースが多いのを失念しておりました。」

お婆ちゃん「はい。はい。」

私「御社のような会社を公開会社と呼ぶのですが、公開会社である小会社、まさに御社の監査役の任期は、会社法施行、つまり５月１日に満了しています。 」

お婆ちゃん「？？？」

私「ゆっくり聞いて下さいね。」

つづく。（前置き長くなりすぎですね。）

投稿者 harada : 09:19

大きな非公開会社と小さな公開会社　その２

「新会社法、新会社法」とかかってくる電話はほぼ会社法がらみ。知り合いの司法書士からの電話も全部「新会社法」。彼らの質問に私が細かい点まで即答してるのは、ちょっと前にお客に聞かれて散々調べたばかりだから（笑）。みんな悩むところは一緒です。私は、新会社法マスターではありません。ご安心あれ！でも嫌でもそのうち慣れるかな（笑）。

さて昨日のつづき。お婆ちゃんから電話があったところから。

お婆ちゃん「先生～、お元気ですかあ～？」

私「ああ、お元気ですか？」

お婆ちゃん「ええ、まだ生きてますよ（笑）。」

私「・・・（笑）。（愛想笑い）。。。」（この時期に電話してきたの初めてだな。ん？？）

お婆ちゃん「ＴＶで見たんですけど、新会社法が始まったそうですねえ。」

私「良く知ってますね。そうですよ。」

お婆ちゃん「先生、お忙しいんじゃないですか？」

私「ええ、かなり。。。」

お婆ちゃん「ところで、うちは何か登記をやらなくてはいけないのかしら？」

私「（確かおばあちゃんの会社は、普通の株式会社（旧法の小会社、譲渡制限あり）だったよな。。。）会社法に定款を合わせるのは、今度の総会でいいから、特に、今急いでやる事はないですよ。ただ、今度の会社法で監査役を置かなくてもいいし、取締役も１名で良くなったし、色々あるんで今度の総会前にでもご説明しますよ。一応、見ときますね。」

お婆ちゃん「すいませんねえ。助かります。」

電話を切った後、嫌な予感。

「お婆ちゃんの会社、確か設立古かったよな？？」ちょっと心配になったので、慌ててお婆ちゃんの会社の登記簿謄本を確認。

「・・・やっぱり・・・ない。」

そう、普通はあるべき「株式の譲渡制限の規定がない」んです。お婆ちゃんの会社は、昭和３０年代に設立された会社。そして株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和４１年７月１日」から。業界古～～～い先生しか知らない商法の４１年改正前に出来た会社です。昭和３０年代に設立された会社は、譲渡制限がない事が多いんです。 つまりお婆ちゃんの株式会社は小さな小さな「公開会社」です。昨日の大きな「非公開会社」の選択したシンプルな機関設計は、このままだと「なし」です。それどころか。。。

大急ぎでお婆ちゃんに電話しました。

（つづく。）

投稿者 harada : 09:16

大きな非公開会社と小さな公開会社

新日鉱ホールディングス株式会社の中核事業会社である株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社は、新会社法施行で認められた手法を早速活用し、株式会社ジャパンエナジー及び日鉱金属株式会社の両社を「非公開会社」とし、取締役会・監査役会・執行役員会を廃止します。（詳しくは、新日鉱ホールディングス株式会社ＨＰ「中核事業会社における新機関設計の採用について」）

株式会社というと、取締役会は絶対あるものだという認識を持たれている方、ちょっと前までは「正解」ですが、５月１日からは、取締役会を置かなくてもよくなりました。全ての株式に譲渡制限を付ければ（非公開会社）、会社の規模に関わらず認められます。持株会社傘下の事業会社では、もともと株式が譲渡される事を予定していませんから、取締役会などを置かないシンプルな機関設計も「あり」ですから、意思決定が迅速になるこんな選択肢を採用する企業も今後増えていくのではないでしょうか。

こんな大手のお話ではなく、町の小さい会社でも同様のことができます。今までの商法では、「株式会社は取締役は３名・監査役は１名置かなくてはいけない。」という制限がありましたから、おとうちゃん・おかあちゃんの２人でやっている会社も、無理に４名を揃えなければなりませんでした。でも今後は非公開会社であれば、役員はおとうちゃん・おかあちゃんの２人のみでもＯＫとなります。中小企業の中には、親戚にお願いして、あるいは、税理士さんにお願いして４名を無理やり確保していたところも少なくないはずです。今回の新会社法を活用すれば、実態に合った役員構成がやっと叶います。

６月の定時総会が終わった頃、２年に１回、同じ港区でもかなり遠い場所から自転車に乗って議事録を持って来るお婆ちゃん（ある会社の取締役です。）がいます。

「先生、お元気ですかあ？今年も登記お願いします。まだ生きてましたよ（笑）。」

「・・・」 結構笑えないジョークに毎回絶句です（笑）。

登記懈怠（役員変更があった日から２週間以内に登記しないで、登記を怠ること。過料に処せられます。）にならないように、必ず７月第１週の暑い日ざしの中、自転車でやってくる姿は、法令順守という言葉が虚しく響くどこぞの企業よりも美しく見えます（笑）。

今日、そんな六本木ヒルズ等には住んでいないお婆ちゃんから電話がありました。

つづきは明日。（タイトルで明日のオチが見え見えですけど。。。）

投稿者 harada : 09:14

2006年05月24日

会社法初日、無事スタート！

ブログで前々から「会社法、会社法」と騒ぎ、施行日である今日の日を心待ちにし（恐れ）ていたのに、「今日何日だっけ？」とスタッフに聞いてしまい、失笑されながら私の新会社法初日がスタートしました。。。

今日は、どんな混乱があるか不安で仕方なかったのですが、まさに「案ずるより産むが易し。」、特にトラブルもなく１日が終わりました。（通達が多少遅れても、実務はそれなりになんとかなるという事なんでしょうかね？）

新会社法施行日初日は、どんなトラブルがあるか分からないとお客様に説明し、初日申請を避けるよう説得を試みてきたのですが、「それでも初日に申請して下さい。」という勇気ある（？）お客様のおかげで、新会社法特有の申請を、初日に数パターン経験させて貰いました。

新会社法典型パターンの１個目は、今朝１０時に速報でお流しした「株式会社設立」。業界関係者でなければ、何が速報になるのかお分かりにならないと思いますので、ちょっとご説明します。新会社法下での株式会社設立は、初日である今日、定款を認証してもらわなければなりません。当然、先月のうちに認証を済ませる事はできません。定款認証後、発起人による払い込み、その証明書を添付して登記申請となります。それが終わったのが９時３０分ぐらい。

「それがどうしたの？」という感想でしょうけど、実は、 公証人役場のスタートは、通常は午前１０時。歴史的（？）な今日のために、公証人は、早起きして準備してくれていたのです。仕事の速い公証人に今日ばかりは感謝感謝です。おかげで１日の段取りは予定通りスムーズに行きました。

新会社法典型パターンの２個目は、従来は組織変更と呼んでいた手続き、 特例有限会社の商号変更による株式会社の設立です。こちらも数パターン経験させて頂きました。

幸か不幸か、今月中に一通りのパターンの商業登記の申請をする予定となっていますので、実務上「？？？」と思った点、「へえ～。」と感じた点、危うく失敗しそうになった点などありましたら、守秘義務の範囲内でご報告していきます。実務上、「これを気をつけなければヤバイ！」などありましたら、コメントお願いします。＞業界関係者

投稿者 harada : 18:07

株式会社設立申請してきました。

５月１日。とうとう新会社法のスタートです。早速株式会社設立申請しました（公証人のおかげ）。詳細は今日の午後にでも。

とりあえずご報告。

投稿者 harada : 18:05

来週月曜からは新会社法

先程、支部長会から戻ってきました。今日は珍しく早く終わり、即解散でした。アルコールが欲しいと思いつつ、寂しく事務所でブログアップです（笑）。

さて、現行商法での手続きも今日で終わり。そして来週月曜日からは、とうとう新会社法が始まります。去年の新不動産登記法改正の時と同じバタバタ、実務をやる司法書士には、情報不足のまま当日を迎える結果となりました。

書店には、会社法関連の本が所狭しと並び、専門書だけでなく、一般の方向けの新会社法の本も数多く出版されています。一般の方は、「あれだけの書籍があるのなら、司法書士の実務には困らないのではないか？」と思われる方もいらっしゃると思いますが、実はそれでも情報不足です。

例えば、こんな場合はどうでしょう？ちょっと今後の運用が見えてこない部分を紹介します。

有限会社がなくなり、株式会社に一本化されるのは、もうご存知ですね。有限会社は簡単に株式会社に移行できます。あわせて柔軟な機関設計も可能になりましたから、有限会社から株式会社に移行する場合、取締役１名のみの株式会社というのも認められますし、監査役は置かなくても良くなりました。あまり就任希望者のいない（？）会計参与を置くのもありです。

それでは、従来のような代表取締役Ａ、取締役Ａ、Ｂ、Ｃ、取締役会設置、監査役Ｄのようなコテコテの従来からある中小型の株式会社に有限会社が定款変更だけで簡単に移行できるのでしょうか？（あまり具体例として、現実には出てこないかもしれませんが。）

特例有限会社から今あるごくごく普通の株式会社に移行するのには、株式会社への商号変更と取締役会を設置する旨の定款変更をしなければなりません。当然代表取締役Ａも選定しなくてはなりませんが、 有限会社から株式会社への商号変更の効力発生は、登記が効力要件（整備法第４５条）となっています。

困りますよね。。。（司法書士以外の方は、全然困らないですからご安心を（笑）。）

当たり前といえば当たり前なのですが、商号変更の効力発生前には、取締役会を設置する旨の定めを置けません。申請するまで、取締役会がない訳ですから、代表取締役を取締役会で選定することもできません。となるといったん商号変更による解散と設立の登記申請をして、代表取締役の変更登記を別にやらなくてはいけないことになります。（登録免許税も余計にかかりますね。しかも間違って連件で申請すると、取締役会開催の時間がありませんからアウトです（笑）。）今後運用が変わるかもしれませんが、ご注意あれ！！

そんな中、微妙な情報提供がありました。これら（↓）を頂いたとしても、情報不足ではありますが、

「会社法の施行に伴う商業登記記録例について（任命通知）」平成18年4月26日付法務省民商第1110号

「商号登記等事務取扱手続準則の一部改正について（通達）」平成18年4月25日付法務省民商第1095号

上記が日司連のＨＰ（ＮＳＲ２．ｎｅｔ）に掲載されています。商業登記記録例は２５０Ｐ、ざっと見ましたが、相当なボリュームです。印刷しようかとも思いましたが、５月中旬には、全司法書士会員に「新会社法対応実務マニュアル」とともに配布されるそうなので、止めておきました。

投稿者 harada : 18:04

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類

一般の方には、退屈な（？）会社法ネタが続いていますが、最近日々これに振り回されていますので、勘弁して下さい。しかも今日は、こんな長いタイトル。申し訳ないですね（笑）。

いよいよ明日で現行商法での登記申請も終わりです。明日出さないと、もはやダメな登記（例：有限会社の設立、有限会社への組織変更など）の申請準備はお済みでしょうか？うちは、明日申請が出せるか多少心配だった株式会社の設立もあったのですが、ギリギリになって保管証明書が間に合いました。ちょっとハラハラさせられました。

私の申請書類のチェックは、感覚的な（？）チェックです。何かがおかしかったり、違和感があったら、そこで丹念に見ることにしています。スタッフ２名以上のチェックが終わっている書類なんか見なくても申請すればＯＫだと思ってはいるのですが、小心者なので、いつもチェックしてから申請しています（笑）。

今日、明日の申請書類（現行法バージョン）を見ながら、「同じ株式会社の設立なのに、１営業日違いで、新会社法での設立の必要書類はこうも違うのか。」と思わずブツクサ言ってしまいました。

例えば、「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」（新会社法でいう「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」）。５月１日から現物出資に関する事項（会社法第２８条各号）に関する定めが定款に定められていないと、「設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類」は不要になります。

投稿者 harada : 18:01

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類

しかしどうしても株式会社設立の申請書の添付書類に「取締役及び監査役の調査報告書及びその附属書類」がないと、「びくっ」と反応してしまいます。会社法、商業登記法、通達と全部確認して不要だと分かっていても、どうも落ち着きません。頭では分かっているのですが、お尻がモゾモゾしてしまいます（笑）。いつになったら新会社法に慣れるのかわかりませんが、それまで、「びくっ」「びくっ」と反応し続けそうです（笑）。

投稿者 harada : 18:01

有限会社の設立はもう無理！？

とうとう会社法施行まで１週間切ってしまいました。ギリギリまで受託していた有限会社の設立も、新規の受託はさすがにもう無理です。有限会社法での登記も今受託している分でそろそろ終了です。どうしても不安の大きい新会社法に目が行ってしまいますが、仕事をしながら「これも最後だな。」「ああ、この登記もこれで最後だ。」と旧商法（現行商法）や有限会社法の申請書を見ると感慨深いものがあります。

数年前から受験生の方は、補助者でもやっていない限り、実務で触れる機会なく有限会社法とお別れです。（しかし先日の研修で神崎先生も言っていましたが、「新会社法を有限会社法の改正だ。」と考えれば、今まで勉強し得られた知識も無駄じゃないかもしれません。）

そんな受験生だけでなく、うちの新人スタッフも「これってもう新法では無いですよね。」と確認すると、その旧法での実務を覚えようとせず、淡々と事務処理しているかんじです。でもそう見えるだけで、本人たちは、大真面目にやってるのかもしれません。（だったら、ごめん（笑）。）まあ、すぐ終わってしまう、２度と役に立たない手続きを覚えろと言った所で、真剣にやれないのも理解できますけどね。

仕事だけ受託したものの、先にすすめなかった仕事を処理するため、昨日入手した新会社法での商業登記の書式をゆっくり読んでみました。こんな感じかなと想像した通りの部分もあれば、「？？？」と首を傾げてしまう部分もあり、何とも微妙ですね。何点か法務局に相談に行ってみたのですが、これまた微妙、５月に入ってちょっと落ち着いてからじゃないと疑問点は片付かないかもしれません。

投稿者 harada : 17:59

会社法対応商業登記の書式が発表！！

「忙殺」の日々が続きましたが、会務もひと段落。あとは会社法地獄に耐えるのみです。先週末の支部総会は、多少会員に負担を強いる議案もありましたが、ご理解頂き、無事全ての議案が承認されました。議事録を本会に提出すれば、会務もとりあえず終わりです。

支部長としての会務は、ひと段落しましたが、今日は東京司法書士協同組合主催の本（株式会社の改正商業登記の実務）の出版記念パーティーにいってきました。２１日に法務省から書式が発表されましたので、それらを盛り込んでの出版になるようで、来月末には出版されるようです。

さらっと流しましたが、そう、ずっと待ち焦がれていた商業登記の書式が発表されたんです。（ほんの一部ですけどね（笑）。）

「やったー！」

「５月１日申請だけは、勘弁して下さい。」と会社法初日の申請を断っていたものの、どうしても断れない特殊な事情をお持ちの依頼者の方がいらっしゃいますので、「５月１日に申請をしないといけないけど、でも書式が出るのが２７日か２８日という噂があるなあ。」とか「当日どんだけ混乱するんだろうなあ。」とか「２９、３０日で書類作成して押印は５月１日当日か？？？」とか「スタッフ全員２９、３０日出社ね。」などなど考えていたのですが、これで今週には押印まで終わりそうです。「良かった、良かった。」

実際は、色々なケース全て（全てが無理でも大半）の書式が欲しかったのですが、とりあえずこれで良しとしましょう。

２１日は色々な支部で定時総会があった関係で、ご存知ない方が多いと思われます。応援クリックの上、法務省のＨＰにアクセス下さい（笑）。

投稿者 harada : 17:57

新会社法は特需か？

今日も本の〆切があり、昨日は半分徹夜でした（泣）。漫画家とのコラボレーションブログのはずが、中々コラボできず申し訳ないと思っています。明日は〆切も会務もありませんので、工夫できる時間をなんとか捻出したいと思います。

会社法がいよいよ差し迫り、連日会社法がらみのお仕事で、段々とお祭り騒ぎの状態になってきました。そんなお祭り騒ぎの中、私がパニックになってしまっては、スタッフが不安になってしまいますので、本当は落ち着いて指示を出したいところです。しかしながら度量のない私は、「今日、昼メシはいらん！」とか言って、ピリピリした空気をよけいピリピリさせてしまっています。。。（すまんのう。みんな。）

私が司法書士になる前、まだサラリーマンだった頃、株式会社の最低資本金が１０００万円に引き上げられた事がありました。当時既に働いていた司法書士には、「増資」「増資」「増資」とか「増資」「増資」「有限会社に組織変更」とかのお祭り騒ぎがあったと聞いています。ものすごい特需だったようですが、今回の新会社法でどれだけの風が吹くのでしょうか？

投稿者 harada : 17:55

会社法監修本が完成！

連日のように商法・会社法で振り回されております。

今日は、来週１９日に開催される第１ブロックの研修原稿を神崎先生から頂きました。会員の方々から、かなりの質問が寄せられましたが、時間が限られておりますので、神崎先生にどれだけご回答頂けるんでしょうか。多岐に及ぶ内容なだけに、時間だけが心配です。

日々会社法に苦しみ、振り回され、また神崎先生の会社法の研修を受ける身分ではありますが、先日来より苦しんでいた監修本第１弾が完成しました。その名も、

『スピードマスター会社法』

私自身会社法をマスターしていないのに、スピードマスターと名乗るのも恥ずかしいのですが、書店で目に留まったら、是非手に取ってみてください（笑）。初心者向けではありますが、必要最低限の項目は盛り込んでいます。

出版元のウェブサイトから購入も出来ますので、受験生の方はどうぞ（笑）。

投稿者 harada : 17:52

未公開株詐欺　騙されるな！！

今日は、「未公開株詐欺」のお話。６日の東京株式市場で日経平均株価が５年９ヶ月ぶり、ＴＯＰＩＸが１４年５ヶ月ぶりの高値更新、日経新聞にはコメルツ投信投資顧問の山本平社長の「マクロ・ミクロの両面で当面、死角が見当たらない。」 と景気の良さそうなコメントが紹介されていました。

一連のライブドア騒動で一瞬引いてしまった個人投資家も安心して市場に戻れそうなかんじですね。そんな個人投資家の期待に応える記事もあれば、同じ今日の紙面には、「未公開株　うまい話　ご用心」という未公開株詐欺の記事も掲載されていました。「必ず値上がりする」なんていう卑怯でもあり、古典的な手口に引っかかる人は相変わらず多いようです。

「なんで騙されるかなあ。。。」考えてもみれば、必ず儲かる話をわざわざ電話したり、訪問したりして、赤の他人に教えるお人よしなんていませんよ。本当に儲かるなら、そいつ一人でこっそりやるでしょ（笑）。どこで入手したかわからない電話番号リストで、営業マン（当然証券会社の営業マンではない）が、自分の生活のために一生懸命に電話営業してるんですから、その時点でおかしいでしょ。儲かればそんなセコイ営業電話かけやしないですよ。

でも、「マクロ・ミクロの両面で当面、死角が見当たらない。」なんて押せ押せムードであれば、「俺も」「私も」と株の儲かり話に引っかかっちゃうんでしょう。証券取引法では未公開株の販売等を行うことが出来るのは、当該未公開株の発行会社や登録を受けた証券会社に限られますから、お金を渡す前によく確認しましょう。

中途半端な商法や近年の改正商法の知識で、「上場前の株式ですから、この株は譲渡制限株式です。取締役会の承認がないと株券は渡せないんですよ。」と代わりに預り証を渡すとか「商法が改正されて最近の株式は株券不発行なんですよ。」とか説明してるらしいです。無邪気な演技力勝負の振込め詐欺より、よりもっともらしい説明が始末に負えないですね。今後新会社法のネタによる手口が新たに登場するかもしれないですね。。。

投稿者 harada : 17:48

2006年05月15日

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達

新会社法施行日である５月１日以降に定款の認証をして、株式会社として設立するしか方法はありません。既に旧商法での設立を見送って、新会社法での株式会社設立される予定のお客様がいらっしゃいますが、肝心の通達がでないので、身動きが取れないでいました。

しかし、ついにでましたね。

会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いに関する通達

司法書士会員専用サイトなので、見れない方ごめんなさい。約１５０ページあるので、これからまた読まなくてはなりませんが、新会社法での株式会社設立の添付書面でよく分からなかった「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規第６１条第５項）」が具体的に説明されていますが、まだ不明確ですね。（神崎先生の研修を待つとしましょう。）

定款案も公証人会連合会から出されたようです。（定款記載例）

徐々にではありますが、一歩一歩新会社法が近づいてきます。

これから高校の同級生と飲み会です。短い内容で、しかも司法書士向けですがこれで失礼します。

投稿者 harada : 10:29

有限会社設立、まだ間に合います！！

ここにきて会社設立ラッシュです。（よくこんな会社作る人いるなあ。。。） 「まだ間に合いますか～？」 と恐る恐る頼む税理士さんもいますけど、まだまだ余裕（？）です。ガンガン紹介して下さい（笑）。

この「まだ間に合いますか～？」って何のことだか分かりますか？ご存知のように来月、５月１日より新会社法が施行されると有限会社はなくなってしまい、株式会社に一本化されます。既に設立してある有限会社は特例有限会社という名前の株式会社になり、そのまま存続しますが、新規で有限会社は設立できなくなります。特例有限会社は、旧有限会社の実態が維持されるため、取締役や監査役の任期に制限はなく、計算書類を公告する必要もありません。そういう意味では、便利な部分もありますから、有限会社も根強い人気がある訳です。税理士さんの「まだ間に合いますか～？」は「有限会社の設立まだ間に合いますか？」ということです。

じゃあいつまで有限会社が設立できるかというと、当然新会社法施行前まで。４月２８日申請分までとなります。依頼があってその日に申請できるもんじゃないですから、準備期間が必要になります。通常の有限会社（資本金が３００万円用意できる場合）の設立は、銀行の保管証明書の発行にどれだけ時間がかかるかが問題となりますので、銀行次第。 銀行から即、保管証明が出るのであれば２４日の依頼でギリギリ行けるかどうかといったところ、 銀行の事務が１週間かかるとすると１９日・２０日の依頼がギリギリでしょうか？？

投稿者 harada : 10:25

神崎先生と打ち合わせ

ご存知だとは思いますが、会社法施行日は平成１８年５月１日に決定したようです（閣議案件）。日経新聞も今日の一面で「会社法先取り　定款変更」と大きく扱っています。司法書士の方々は、日々会社法対応の準備に苦しんでいると思いますので、東京司法書士会の第１ブロックでは、来月の１９日に神崎満治郎先生を招いて会社法セミナーを開催します。募集をかけてあっという間に１０００人が集まってしまう人気ぶりです。

先週の支部長会のあと、第１ブロックの支部長さん達と集まって、このセミナーの打ち合わせをやりまして（当然飲みながら（笑））、私は神崎先生担当。今日は、セミナーの打ち合わせに神崎先生のご自宅に行ってまいりました。

最高のロケーションにある先生のご自宅の高層マンションに圧倒されながら、打ち合わせしてきました（笑）。わざわざ４月１９日と会社法施行日直前に設定したセミナーですが、通達がこの日に間に合うか微妙だそうで、こんなことなら、本当にギリギリの日にしておけば良かったかなあと思っています。（後の祭りですけど。）セミナーの内容は、商業地第１ブロックの名に恥じないレベルのものになるようお願いしておきました。

こんな私的なブログで、どれだけ伝達されるかわかりませんが、もし神崎先生のセミナーのビデオ＋資料があったら、研修に活用されたい司法書士会・支部はありますか？？通達の出るタイミングによっては、ビデオを撮るかもしれません。今日の打ち合わせで、この件のみ保留となりましたが、状況によっては無理にお願いするかもしれません。正式に決定しましたら、改めて告知します。

投稿者 harada : 10:23

2006年04月10日

買収防衛策の新ルール

ブログランキングは１・２位争いしてますね。今日２位に転落して、ブログ更新のモチベーションはあきらかに低下しています。しかしながら、１位にいるための、いいネタ探しなどの重圧から開放されてちょっとした安堵感に包まれているのも事実です。

今日は、東証の買収防衛策の新ルール施行のネタ。今日から上場企業が新株予約権などの発行を伴う買収防衛策を導入する場合、事前に東証に事前相談しなければならないとされました。また新会社法施行されれば、高い防衛効果の期待できる黄金株に関しては、東証の判断に反して、黄金株を発行する場合は、上場廃止もありうるといった新ルールが施行されます。。。

いいテーマなんですが、今日はここまで。

実はまだ風邪が回復せず、しかも頭痛に苦しみ、バファリンを飲みながらのブログ更新。ヘビーなネタなので、ぼーっとした頭では無理です。（露骨にモチベーションが低下してますな（笑）。）

季節の変わり目、皆さんも体調管理にお気を付けあれ！

司法書士原田事務所・新会社法・会社設立代行・遺産相続登記・東京都・港区

投稿者 harada : 17:55 | トラックバック (0)

2006年03月01日

公告とインサイダー取引

司法書士になった理由ネタにしたいところですが、ネタが古くなってしまいますので、今日は、日経の社員のインサイダー疑惑ネタ。

日本経済新聞社の社員が、企業の法定公告の内容を公表する前に、株を取引したとして、インサイダー取引の疑いで、証券取引等監視委員会の事情聴取を受けているというニュースがありました。また今日の日経の社会面には「ＡＤＥＸインサイダー事件」が掲載されていますが、こちらも同種の内容です。（こちらは、キャノンソフトウェアの株式分割。）

数日前に電子公告の話をしましたから、法定公告のだいたいの部分はお分かり頂いたと思います。電子公告のライバル（？）でもある日本経済新聞社ですが、紙面を見て頂くと。色々な公告が掲載されています。今日の社会面には、株式会社コーセーの株式分割に関する取締役会決議公告が掲載されています。

以前であれば、より株式分割が市場に与える影響が大きかったため、この手の情報を仕事上、早めに知りうる人は、株で大もうけできるのは、当然のことです。不正な手段でありますから、インサイダー取引です。

法定公告に関与できる人間が、株取引に関与してしまっては、疑われて当然。仕事柄、最新の情報が記載されている取締役会議事録を目にする機会のある我々司法書士も同じ立場です。私は個人的には、株はやりませんが、うちの新人スタッフはやっておりました。しばらく事務所で仕事をするうちに、「とてもじゃないけど、株取引をやってはいけない立場」というのは、理解したようで、 「今後、株はやりません。」と申しておりました（笑）。あまりないようで、案外身の回りにはインサイダー情報に溢れています。（情報漏えいには気を使っていきますので、ご心配なく（笑）。）

司法書士原田事務所（東京都・港区）

投稿者 harada : 18:02

2006年02月28日

ライブドアの役員変更　つづき２

ライブドアの役員変更の話のつづき。

現行の商法では、株式会社の場合取締役が最低３名必要となっていますので、６月開催予定の臨時株主総会まで、逮捕者が取締役という異常事態になってしまっているのです。商業登記法上、仮に熊谷史人容疑者が辞任届を出しているとしても、取締役は３名いませんから、後任者を選任しないと退任の登記ができません。「退任登記ができないない＝熊谷史人容疑者が取締役の権利義務を引きずる」という展開になります。経営の意思決定への参加も「壁越しに弁護士を通じて」という極めて異常な状態です。

プレスリリースを読んだ方なら、さらに異常な部分に気づかれたと思いますが、 「平成１８年２月１４日の取締役会で代表取締役が逮捕された場合には、代表権を移動させることを決議していた。」とあります。こんな決議ありなんですかね？？？。実際には、「代表権を移動させることを決議」ではなく、「逮捕された場合、代表取締役は辞任し、新たに代表取締役を選任する決議」のことだと思われます。

私は、仕事柄色々取締役会議事録を見る機会はありますが、こんな決議をしている取締役会議事録なんて見たことありません。当時すでに逮捕されるの予感でもあったんですかね。本当に決議していたとなると、その取締役会は異様な空気に包まれていたことでしょう。「俺が逮捕されたら、後はお前ね。」みたいな決議ですから（笑）。

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投稿者 harada : 09:21

ライブドアの役員変更　つづき

昨日のつづきといきたいところですが、ライブドアの役員変更があったようなので、新鮮味が薄れないうちにアップします。ということで今日は「ライブドアの役員変更」のつづき。

ホリエモンが泣いた去年の株主総会からついこの間までの変遷については、過去のブログ「ライブドアの役員変更」をご覧頂いた上で、以下お読み下さい。

当時は下記の構成だった役員も

代表取締役　堀江貴文

取締役　宮内亮治

取締役　山崎徳之

取締役　岡本文人

取締役　熊谷史人

取締役　羽田寛

取締役　山田良明

一連の騒動で１月２５日には

代表取締役　熊谷史人

取締役　山崎徳之

取締役　羽田寛

という構成に変わっていました。

ライブドアの２月２２日のプレスリリースによると、同日ホリエモンの再逮捕、代表取締役熊谷史人容疑者までも逮捕されたので、代表取締役に山崎徳之氏が選任されたようです。

結局現在の役員構成としてはこうです。

代表取締役　山崎徳之

取締役　熊谷史人

取締役　羽田寛

変でしょ？そう、取締役に逮捕された熊谷史人容疑者の名前があります。なぜか？前回の説明にもあるように、代表取締役は、取締役会で選任されますが、取締役は株主総会でなければ選ぶことができません。ライブドアの定時株主総会は１２月ですから、普通はそれまで、新しい取締役は選べません。それじゃあ大変ですし、それまでのんきに構える訳にはいきません。そこで６月に臨時株主総会を開催するようです。これでも遅い気がしますが、今後また何が起こるかわからないので、仕方なしといったところでしょうか。

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投稿者 harada : 09:19

ライブドアの役員変更　つづき

当時は下記の構成だった役員も

代表取締役　堀江貴文

取締役　宮内亮治

取締役　山崎徳之

取締役　岡本文人

取締役　熊谷史人

取締役　羽田寛

取締役　山田良明

一連の騒動で１月２５日には

代表取締役　熊谷史人

取締役　山崎徳之

取締役　羽田寛

という構成に変わっていました。

結局現在の役員構成としてはこうです。

代表取締役　山崎徳之

取締役　熊谷史人

取締役　羽田寛

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投稿者 harada : 09:19

電子公告調査機関とは

昨日の電子公告の続き。昨日ご紹介した『貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項』は、特に制約はありませんが、電子公告とは別物、電子公告はお金がかかります。「自分のＨＰに掲載するのに、何で金がかかるんだ？」おっしゃる通りですが、第３者にチェックしてもらうからです。（ヒューザーで問題になっている会社がやっている確認審査みたいなものをイメージして下さい。だからっていいかげんではないはずです（笑）。）

商法上、これは必ず公告しないといけないような場面（合併、会社分割、資本減少、準備金減少等）で行う公告ですから、「ＨＰが見えない」じゃ困る訳です。定められた公告期間が１ヶ月間であれば、その間継続してＨＰ上に掲載されていることを、電子公告調査機関（現在３社あります。）がチェックして問題がなければ証明書を発行します。当然その電子公告調査機関の証明書が登記に必要になってくるのです。これがないと登記できませんから、要は、その証明書交付手数料がかかるという仕組みです。

費用がかかるといっても、日本経済新聞などの日刊紙に比べると、格安です。しかも、この電子公告にしておけば、債権者保護手続のうち個別催告が省略できるというメリットを享受できます。合併、会社分割、資本減少等の場合は、債権者への公告は、官報でしなければなりませんが、電子公告を採用しておけば、「官報＋電子公告」の「ダブル公告」で、実務上とても大変な「全ての会社債権者に対する催告書の送付が不要」になるのです。（今日も、電子公告を採用していない会社の担当者が苦しんでいました（笑）。実際笑い事ではないくらい大変です。。。）

とても便利な電子公告。導入がお済でない会社担当の方いらっしゃいましたら、詳細ご説明します。

ここから先は業界関係者向け。

官報＋電子公告でも、会社分割の場合、分割会社の不法行為債権者に対しては省略ができないのでご注意あれ。ほとんどの場合そんな債権者はいないと思われますが、念のため上申書に「不法行為債権者はいない」と記載するのをお忘れなく！

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投稿者 harada : 08:23

2006年02月15日

電子公告制度とは

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電子公告調査機関の調査書という名のＰＤＦファイル入りのＣＤを添付して申請したものが無事登記完了したので、今日はその前提となる『電子公告』について。（↑ちょっとマニアックすぎるので、一般の方は、この部分はわからなくていいです（笑）。）

『電子公告』。聞きなれない言葉かもしれませんが、平成１７年２月に施行された商法改正でスタートした新しい制度です。さらにその数年前からスタートした『貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項』で商業登記簿謄本に「ｈｔｔｐ：～～～～～」と記載されたものをご覧になった方もいると思いますが、それとは別の制度です。

このサイトの読者のどれだけの方が、商業登記簿謄本をご覧になったことがあるのでしょうか？「官報により行う」なんてフレーズを見たことありますかね？会社の株主への通知や債権者への合併等を知らせる方法を公告と商法では呼んでますが、まさに、その方法（「公告する方法」）のことです。通常の中小企業は、ほぼ間違いなく「官報」を採用していますが、上場企業では「日本経済新聞」などの媒体が利用されてきました。

インターネットの普及に伴い、「別に官報や新聞じゃなくてもネットに載せればいいじゃん。」の発想でスタートしたものが電子公告です。日本経済新聞などに掲載すると掲載料金が５０～数百万円までかかっていましたから、徐々に（当然に）ではありますが、この電子公告を採用する企業が増えてきました。この制度を利用するためには、定款変更しなければなりませんから、今年の定時総会あたりで、この採用の流れはさらに加速しそうです。

日本経済新聞などの掲載料金と比べ、自前のネットに載せれば終わりですから、当然安上がりです。本来はタダ同然の電子公告ですが、まるっきり無料という訳でもありません。どこにお金がかかるのかについては、明日。

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投稿者 harada : 16:33

2006年02月07日

会社法の法務省令公布

【法務省令公布】

平成１８年２月７日、「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び「電子公告規則」が公布されました。

１月中に出るとされていた会社法の法務省令ですが、ようやく今日公布されました。内情はわかりませんが、予定が延びたところを見ると、色々あったのでしょうね。当初は、「会社法施行規則」、「株主総会等に関する法務省令」、「株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令」、「株式会社の計算に関する法務省令」、「株式会社の監査に関する法務省令」、「株式会社の特別清算に関する法務省令」、「持分会社に関する法務省令」、「組織再編行為に関する法務省令」、「電子公告に関する法務省令」という案でしたが、結局は「会社法施行規則」、「会社計算規則」及び「電子公告規則」の３本に統合されました。

「あれ、（当初の案より）少ない？」と思って、慌てて法務省に電話したみたら、「３本に統合されています。」とあっさりとしたお返事されてしまいました。よく確認すれば良かったんでしょうけどね（笑）。微妙に内容が変わっていますので、これから地味にチェックします（泣）。

ＰＤＦファイルですが、ご興味ある方はご確認下さい。

会社法施行規則（省令の条文は法務省のＨＰ）

会社計算規則（省令の条文は法務省のＨＰ）

電子公告規則（省令の条文は法務省のＨＰ）

とりあえず号外です。

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投稿者 harada : 10:21

2006年02月03日

ライブドアの役員変更

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昨日のからみで、もう少しだけ、ライブドアの取締役について。（あまり商法がお詳しくない方のため、ちょっとだけ取締役の選任と代表取締役の選任について解説します。基本中の基本ですが、取締役は株主総会で選任されます。そして代表取締役は、その選任された取締役による取締役会で選ばれます。）

少し前までライブドアの取締役は下記の構成でした。（第１０期定時株主総会招集ご通知による）例の事件の前に昨年の１２月２５日に新高輪プリンスホテルで開催されたものです。ニュースご覧になった方もいると思いますが、ホリエモンが泣いた時のものです。

そこで７名の取締役が選任されました。

代表取締役　堀江貴文

取締役　宮内亮治

取締役　山崎徳之

取締役　岡本文人

取締役　熊谷史人

取締役　羽田寛

取締役　山田良明

そんな中、平成１８年１月２３日堀江、宮内、岡本取締役が逮捕されました。しかし事件発覚後、フジテレビ常務取締役でもある山田良明氏はすぐ辞任しました。結局取締役は山田氏を除く６名になった訳です。

後任の代表取締役を選任するには、取締役会を開催しなければなりませんが、取締役会が有効に成立するためには、過半数の取締役の出席が必要となります。６名中３名逮捕されてますから、この段階では取締役会は開催できません。急いで後任を選ばないといけない緊急時ですが、株主総会を開催して取締役を増やして、有効に取締役会を開催することもできません。

翌日１月２４日取締役だった宮内亮治容疑者が辞任しました。これでライブドアの取締役は５名。堀江容疑者と岡本容疑者が欠席しても、残りの３人の取締役の出席で過半数を超えますから、取締役会が開催され、後任として熊谷史人氏が代表取締役に選ばれました。定足数ギリギリです（笑）。

そして翌１月２５日、堀江、岡本取締役から辞任届が出ました。この日なら余裕で取締役会は開催できたんですけどね。。。

今までの関与していた司法書士は、今回の役員変更登記はしないと思いますが、どこの司法書士に声がかかったんでしょうね？この件、これだけ詳細をブログに書けている私は、「守秘義務がない＝関与していない」ということです（笑）。

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投稿者 harada : 10:30

2006年02月02日

証券取引法違反と取締役欠格　解説

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大安疲れ。午後の決済が終わって、やる気が失せたままこの時間です（笑）。月末ある週はシンドイですね。。。

さて、気を取り直して、昨日の部分を整理しますね。

＜会社法施行日前の段階で、証券取引法違反を犯し、取締役を辞任した場合＞　つまり今回のケースでは、現行の商法が適用されます。

そしてもしホリエモンが

◆禁錮以上の刑に処せられた場合

商法第２５４条の２第４号により、刑が終了しなければ取締役になれません。逆に「お勤めご苦労様です。」（そして、さっと、煙草を差し出されるみたいな（笑）。）となれば、即取締役に就任可能です。

整備法第９４条第２項は、会社法施行日前に証券取引法等会社法で新たに加えられた法律の罪に処せられても（例えば、証券取引違反で罰金刑に処せられたようなケース）、会社法施行日に取締役として在任する場合は、そのまま取締役の資格を失いません。辞任していなければ、理屈の上では、そのまま取締役でいられたことになります。

◆罰金の場合

商法第２５４条の２第４号により、取締役になれます。

◆執行猶予がついた場合

商法第２５４条の２第４号により、取締役になれます。

結局のところ、悪さした奴を簡単に復活させないという２年の期間も、会社法施行後でなければ影響が出ない訳です。ある意味今回の事件はタイミング的にラッキーということです。（どういう結果になるかわかりませんが。）でも例え２年間の制限があったとしても、陰で支配できるのは変わらないですね。しかしながら連日の報道で次々に明るみに出てきた事実がありますから、このまま行くと、陰での支配も難しいかもしれません。

そういった報道の中、今回のライブドア事件も関与先のコンサルティングファームが実名で報道されるようになっちゃいましたね。そのコンサルティングファームのＨＰも数日前までアクセスできていましたが、さっき見ると閉鎖されていました。早めにリンク貼ってご紹介しておけば良かったですね。色々実名で出てましたよ（笑）。うちの事務所は、六本木ヒルズの近くですから、ひょっとしたらライブドアに関与していたかもしれません。無関係で良かった良かった（笑）。

姉歯元建築士じゃないですけど、士業の責任は重く、失うものも大きいですね。せっかく勉強勉強の毎日を送って手に入れた資格も、一発で失ってしまいます。今回の事件で失われるもの、得られるもの色々ありますね。

連日これだけ書いてるんですから１位になりたいもんです。応援クリック（投票）お願いしますね。 　

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投稿者 harada : 10:34

2006年02月01日

ホリエモンと取締役の欠格事由

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昨日散々「法令順守」だの「皆さんは交通ルールを守ってますか？」だの偉そうにブログに書きましたが、ブログを書き終え、事務所を出て唖然。駐禁くらってしまいました（泣）。うちの事務所は１階の路面店。事務所出たら目の前は道路です。「ほんのちょっとだから大丈夫。」という甘い考えは、西田憲正社長と同じ。人にとやかく言う前に、自分の襟を正すべきですね。参った、参った（笑）。

さて、連載ものが溜まっておりますが、今日は、１月２７日のつづき。ホリエモンと取締役の欠格事由のお話。

現行の商法と新会社法での取締役の欠格事由については 「証券取引法違反と取締役の欠格事由」でご紹介したとおりです。緩和された部分（破産）と規制が強化された部分（証券取引法違反等）がありますよ。までが前回のお話。証券取引法違反容疑のホリエモン、取締役になれない条件に該当しそうですが、本当のところはどうなんでしょうか？実は会社法の施行まであと数ヶ月。この微妙なタイミングに左右されます。この微妙な時期のため、整備法なるものが用意されています。

整備法第９４条（取締役等の資格等に関する経過措置）

会社法第３３１条第１項（同法第３３５条第１項、第４０２条第４項及び第４７８条第６項において準用する場合を含む。）の規定の適用については、旧商法の規定（この款の規定によりなお従前の例によることとされる場合における旧商法の規定を含む。）に違反し、刑に処せられた者は、会社法の規定に違反し、刑に処せられたものとみなす。

２　会社法第３３１条第１項第３号（同法第３３５条第１項及び第４７８条第６項において準用する場合を含む。）の規定は、この法律の施行の際現に旧株式会社の取締役、監査役又は清算人である者が施行日前に犯した同号に規定する証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法又は破産法の罪により刑に処せられた場合におけるその者の第６６条第１項前段の規定により存続する株式会社の取締役、監査役又は清算人としての継続する在任については、適用しない。

ちょっと分かりにくいので、明日もう少し解説します。一般の方に少しでも興味を持ってもらおうと思ってますが、退屈ですか？

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投稿者 harada : 10:38

2006年01月31日

西田憲正社長と法令順守

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最近ニュースが多すぎてしまうので、ホリエモンと取締役欠格事由については次回。今日はあの強烈キャラ、東横インの西田憲正社長と法令順守について。

「皆さんは交通ルールを守ってますか？」

昨日「法令順守が一番」と書いたものの、東横インの社長の会見などを見ると（社長個人の問題という点はありますが）、日本の社会ってこんなもんで回っているんだよなぁと思ってしまいます。いかにもお金持ち風、福耳の西田憲正社長の会見は、視聴者にかなり反感を持たれてしまうものではありましたけれど、正直従来（昔）の日本の社会はあんなものとも思ってしまいました。会見見て怒った視聴者には悪いけど、見ていて笑ってしまいました。

法令順守となるようアドバイスする立場にありますけれど、例えば株式会社で決算公告を官報に掲載している会社はほとんどないのが実情ですし、役員変更登記などの各種登記もたいていは変更後２週間以内に登記がなされていないのが現実です。「招集通知？出してません。悪いと知っててやりました。」と西田社長的な中小企業もいっぱいあります。あまりにも「法令順守」「法令順守」と声高に言えば言うほど、お客は遠のいていきます（笑）。「あの先生、固いなあ。融通きかねえよ。」みたいな事は、いっぱい言われてきました。

今回のライブドア騒動・耐震強度偽装事件などは、これらの「法令順守」の必要性を再認識するいいきっかけになりました。しかしながら「赤信号、みんなで渡れば怖くない。」という笑えない慣習が日本の社会に根強く残っているのも現実です。

昔、私が小学生だった頃の道徳の授業で、田舎で、周りに人っ子一人いないような道路（当時の宮崎は割りとそうでした。）にある信号、先生の「赤信号でも、渡りますか？」との問いかけにクラスの意見が大きく割れたのを思い出してしまいました。（当時の私は、渡って当たり前との意見でしたが（笑）。）

ケースバイケースなんでしょうけど、私は「法令順守」を叫ぶお堅い商売べたな先生のスタンスでいきます（笑）。東京地検に怯える日々は嫌ですもんね（笑）。

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投稿者 harada : 10:44

西田憲正社長と法令順守

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2006年01月27日

証券取引法違反と取締役の欠格事由

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このサイトのアクセスログを見てみると、架空請求業者である『司法管理通達局』で検索されている方が多いようです。うちの親のように変なお手紙が来られている方がまだまだいらっしゃるようです。そんな訳で架空請求のつづきも書かなければいけないところですが、今日はまた証券取引法違反のお話です。

証券取引法１５８条の違反容疑のホリエモンですが、逮捕されたからといって自動的に取締役でなくなる訳ではありません。現行の商法では次に該当すると取締役でなくなります。

【商法】

第２５４条ノ２　左ノ者ハ取締役タルコトヲ得ズ

1．成年被後見人又ハ被保佐人

2．破産手続開始ノ決定ヲ受ケ復権セサル者

3．本法、株式会社ノ監査等ニ関スル商法ノ特例ニ関スル法律、有限会社法又ハ中間法人法ニ定ムル罪ニ因リ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終リタル日又ハ執行ヲ受クルコトナキニ至リタル日ヨリ２年ヲ経過セザル者

4．前号ニ定ムル罪以外ノ罪ニ因リ禁錮以上ノ刑ニ処セラレ其ノ執行ヲ終ル迄又ハ其ノ執行ヲ受クルコトナキニ至ル迄ノ者　但シ刑ノ執行猶予中ノ者ハ此ノ限ニ在ラズ

上記商法が今年の会社法で下記のように変わります。ちょっと比べてみて下さい。（これまた長めですけど、受験生はポイントとなる部分を暗記して下さい（笑）。）

【会社法】

第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。

一　法人

二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者

三　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条第一項第一号から第四号まで若しくは第七号若しくは第二項、第百九十八条第一号から第十号まで、第十八号若しくは第十九号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法（平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成十二年法律第百二十九号）第六十五条、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法（平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者

四　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。）

昨日に引き続き長くなってしまいましたが、違いがお分かりになりましたでしょうか？緩和された部分として「破産」しても取締役になれるのが、お分かりになると思います。中小企業の社長も再起し易くなるので、この部分では規制緩和です。

逆に厳しくなった部分として、まさにホリエモンのケース、証券取引法違反が加わります。やむを得ず、破産に至った中小企業の社長と違って、証券取引法違反をやってしまった者に簡単に再起されては困るという趣旨です。会社法の勉強を始めた頃は、「ふ～ん。」とざっと読んだ部分ですが、これだけ注目されると、「会社法も良く手当てしてあるなあ。」と感心してしまいます。

これだけ読むと、ホリエモンは２年は取締役になれず、簡単には再起できないように思えますが。。。

姑息につづく。

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投稿者 harada : 10:47

2006年01月24日

証券取引法違反解説　堀江貴文ライブドア社長が逮捕

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証券取引法違反（偽計、風説の流布）容疑で堀江貴文ライブドア社長が逮捕されたニュースは、あらゆるマスコミに取り上げられました。「ホリエモン、ホリエモン」と特集が組まれたり、番組の時間を延長して報道されたりしていますので、「もうホリエモンの話はいいよ。」と言う方もいるかもしれませんが、今日はホリエモン逮捕のお話。（架空請求ネタは後日。）

堀江貴文ライブドア社長が

逮捕されたのは、証券取引法違反（偽計、風説の流布）容疑です。しかし一般の方は証券取引法の条文に触れる機会がないと思いますので、ここで紹介しておきます。

【証券取引法】

第１５８条　何人も、有価証券の募集、売出し若しくは売買その他の取引若しくは有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等のため、又は有価証券等の相場の変動を図る目的をもつて、風説を流布し、偽計を用い、又は暴行若しくは脅迫をしてはならない。

この証券取引法１５８条に違反すると証券取引法１９７条が待っています。

【証券取引法】

第１９７条　次の各号のいずれかに該当する者は、５年以下の懲役若しくは５００万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する。

（１～６省略）

７．第１５７条、第１５８条、第１５９条第１項若しくは第２項（これらの規定を同条第４項及び第５項において準用する場合を含む。）又は同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。）の規定に違反した者

この手の文言であれば、住居侵入など刑法の決まり文句「３年以下の懲役又は１０万円以下の罰金」とかが馴染みがあると思います。ところが、この証券取引法１９７条をよく読むと「５年以下の懲役若しくは５００万円以下の罰金に処し、又はこれを併科」とあります。この「併科」がポイント。要は「懲役と罰金がダブルもあるよ。」ということです。今回は市場に対する影響も大きいので、当然併科も考えられます。

「懲役はキツイけど、ホリエモンにとっての５００万円という罰金は大したことないじゃないか。」

おっしゃる通り、ジェット機を所有している人間に５００万円は、全然平気でしょう。容疑を全面否認しているホリエモンですが、ホリエモンが最も恐れているのは、別にあります。「俺は小菅（東京拘置所があります。）なんか嫌だ。（小菅が地元の方すみません（笑）。）六本木ヒルズがいい。」という恐怖ではありません（笑）。

なぜか小泉総理が登場することになる「ホリエモンが最も恐れているもの」については、次回。

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投稿者 harada : 10:51

2006年01月17日

ライブドア家宅捜索　株式分割その１

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ヒューザー、阪神大震災１１年などのニュースも見事に吹き飛びましたね。（タイミングが良すぎるのが気にはなりますが。。。）マスコミはもちろん、多くのブログも、今日は『ライブドア家宅捜索』一色です。このニュースがなければ、個人的には「漫画家加藤芳郎氏」の哀悼記事でもテーマに書こうと思っていました。

ＩＴ関係のＩＰＯがらみの仕事もしていますので、株式市場に影響が大きすぎると、そちらにも影響してきますので、あまり大騒ぎされたくないという個人的な思惑もあります（笑）。しかし、今日はこのネタから逃れるわけにはいきません。このテーマに対して、色んな側面からのアプローチが考えられますが、司法書士でもありますので、まずは『株式分割』あたりをネタにします。

個人的に株式分割という言葉を知ったのは、今から１７～８年前のこと。当時社会人になりたての私も、他の社員同様ロイターの自社株（厳密にはストックオプション）を持っていました。朝自社の端末でロンドン市場の株価をチェックして、１日をスタートさせていたのですが、ある日、一挙に株価が約４分の１に下がった日がありました。

「なんじゃ、こりゃ？？？」一人狼狽していたのですが、実際には１株を４分の１にする株式分割が行われただけのようでした。あまり資金的な余裕のない個人投資家は、あまりにも高い値がついている株式には、手がでません。ところが４分の１、１０分の１と株式分割をすることによって、そんな個人投資家も手が出る値になります。「そういった部分の需要が株式分割後の株価を押し上げるのだ。」と当時の先輩に教わったのが、株式分割との出会いでした。

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投稿者 harada : 10:54

ライブドア家宅捜索　株式分割その１

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投稿者 harada : 10:54

2006年01月11日

どうなる法務省令？

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昨日のような一般受けする（？）ネタを探していましたが、９時になってしまったので、散々悩んだ末、一般の方には興味が相当薄いと思われる新会社法省令案について。

今日の日経新聞に載っていましたが、法務省令の内容（特に、社外取締役に関する記述（職歴・報酬額などの情報開示））を巡り、法務省と経団連との間で揉めているようです。情報開示のボリュームは相当なもんです。（１５項目を超えそう。）

５月施行される見込みの新会社法ですが、約３００項目の細かい点は法務省令で定まることになっています。先月１ヶ月間、パブリック・コメント手続が実施されていましたが、これを受け、今月中にも制定される予定です。（ちなみに法務省令案については、こちら。）

すんなり決まるかどうか、どんな内容になるか、我々は注目しているところですが、一般の方の興味は如何なものでしょうね。興味ある方のみ、じっくり法務省令案をお読み下さい（笑）。かなり努力しないと会社法の対応が厳しいという雰囲気は伝わるかと思います。

蓋を開けてみないと何とも言えませんので、内容が薄くなってしまいました。。。

追伸　港支部の皆さんへ

今日、ＦＡＸにて詳細が送られたと思いますが、１月２７日の新年会、忘れずに予定表にご記入下さい。ワインが不得意な方は日本酒・焼酎の持ち込みもＯＫにしてもらいました。是非是非ご参加下さい。

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投稿者 harada : 10:59

2005年12月20日

ちょっと前の話ですが

郵送申請が増え、ますます地方に行く機会がなくなってきましたが、先日（と言っても、三社祭のネタで間隔が開いてしまい、実際は数週間前です。）新幹線に乗り、泊りがけで仙台に行ってきました。滅多に泊まりの出張はないのですが、ある総会に出席するためのものです。

杜の都というだけあって、この時期、疲れた目に優しい緑がいっぱいです。移動中のタクシーで広瀬川を渡っていると、「そろそろ鮎が解禁になるんですよ。」とタクシーの運転手さんがうれしそうに話しかけてきました。

総会は立派なホールで行われました。立派で広いホールですが、この会場で質問に答えなくてはいけないと思うとクラクラします。まさか壇上に座らされるとは思っていませんでしたが、「せっかく来られたのだから。」と無理やり多くの偉いさんに混じり、壇上に座らされました。

スポットライトが眩しく、会場は良く見えません。映画のプロモーションのために訪れたハリウッドスターばりの本格的な雰囲気に、気分は沈んでいきます。「最近人前で挨拶する機会が増えたなあ。」と思いつつ、ワイシャツの下は嫌な汗です（笑）。

ところが幸いなことに質問も多くなく、総会は無事に閉会しました。仙台には観光名所はいっぱいありますが、厳しいスケジュールのため、どこに寄るでもなく、すぐに東京へ。結局２日間、毎食牛タンを食べたのみで終わりました（笑）。

投稿者 harada : 16:56 | トラックバック (0)

2005年12月09日

みずほ証券のジェイコム株大量発注ミス

「顧問先あるいは関与先の会社が上場を果たす。」・・・登記関係のみの形でもそういった会社の晴れの日は、うれしいもんです。もちろん無事上場を果たすために、司法書士として、いつも以上の注意力をもって仕事に取り組みますし、無理なスケジュールに多少の（？）文句を言いながら、お手伝いをします。事務所総動員で、大急ぎでチェックしたりと上場までは、大変な場合があったりしますが、やっと上場の日が来ると、それまでの苦労が報われる気がします。（例え報酬として、ストック・オプションをもらってなくても（笑）。）

譲渡制限をはずしたり、公告する方法を変更したり、新株を発行したりと様々な登記をジェイコムから受けられた司法書士もいると思います。「１株６１万円」→「６１万株１円」司法書士がこんな間違いをしてしまって登記できなくなるのも困りますが、みずほ証券の大量発注ミスは桁違い。既に２７０億円の損失（昨日の時点）になってしまいました。

ジェイコムにとって、また岡本泰彦社長を始めとした従業員にとっても、昨日は記念日になるはずだったのでしょう。ジェイコムは何もできず、ただ市場に任せるがまま。お気の毒としか言いようがありません。

ジェイコム関係者の無念な思いもわかりますが、みずほ証券の発注ミスをしてしまった担当者の事を考えると、言葉もありません。「担当者にとって、最悪の結果にならなければなあ。」と、市場関係者に起こった過去の嫌な事件を思い出してしまいました。。。

「担当者の方、くれぐれも変な気を起こさないで下さい。」

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投稿者 harada : 11:06

2005年11月22日

同期からの質問ネタ

先日は同期からの質問に関して、新会社法での支店における登記をご紹介しましたが、昨日の内容を書いていたら、別の同期から電話がありました。
私「もしもし、久しぶり。何～？外国人？」
同期「そうそう。」
こんな質問ばっかりです（笑）。

たまに、「いくつかの司法書士事務所に問合せしたんですけど、港区の司法書士に頼んだ方がいいと言われて。。。」といった内容のお電話を頂く事があります。そういった相談者に詳細をお伺いすると、確かに内容はヘビー。散々調べ上げても、まだどこかに落とし穴があるんじゃないかと疑いたくなるような登記手続。地方の先生が嫌がりそうな案件である事が多いです。

港区は外国人・外国会社は多いですから、慣れている先生が多いのは事実です。でもみんな始めは苦労してやったんだと思います。習うより慣れろ的な部分も多いですから、気合い入れてれば、何とかなるんじゃないかなとも思います。

格好つけて、質問される話だけ書きましたが、私もよく同期や、昔働いていたT先生の事務所の番頭さん（恐怖のKさん）には、しょっちゅう電話したりしています。特にKさんに質問すればする程、忘年会でKさんに絡まれるリスクは高まりますが（笑）、質問に即答されたりすると「さすがだな。」と思ってしまいます。

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投稿者 harada : 11:11

2005年11月21日

支店における登記　つづき

忙しくて、１日中カリカリしていました。こんな日は気ばかりあせってしまって、ろくな事がないです。

さて、支店における登記のつづき。
新規に支店を設置すると、場合によっては、大量のデータを入力しなければならない事もあります。ずっと登記に関与していればいいですけど、途中から関与させてもらっている会社で、何度も新株予約権なんか発行していたりしていたら、大変です。同期とも「新会社法になれば、楽なのにね。」「こんな手間も半年もしたら、やらなくなるね。」と話したりしていました。

新会社法では「支店における登記」の大部分がなくなります。今までの支店所在地では、本店に登記してある内容が、そのまま支店の登記簿謄本に記載されていたのですが、新会社法では、

①商号
②本店の所在場所
③本店の所在場所

のみとなります。昔はオンラインで各法務局が繋がっていなかったので、支店所在地でも、本店の登記内容が分からないと不便でした。わざわざ本店所在地に謄本を請求しなくても、登記内容が分かるように、登記内容全てを記載する事になっていたんだと思います。しかし、今ではどの法務局でも他の管轄の登記簿謄本が取得できますから、わざわざ支店所在地に本店と同じ内容の登記を記載する必要性がなくなってしまいました。支店所在地の登記内容が、こんなシンプルに変更されて当然です。

新会社法で支店における登記は楽になりますが、反面、支店所在地分としては、司法書士報酬は取れなくなります。国内に１００の支店があるような大きな会社の登記をしている事務所は、かなり痛手かな（笑）。しかしながら、システム的に管理できる部分をわざわざ登記させていた今までが異常だったんでしょう。いい変更点だと思います。

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投稿者 harada : 11:13

2005年11月18日

新会社法での支店における登記

最近連続して新会社法ネタですが、今日も新会社法で、なくなる登記。厳密には、大部分がなくなる支店における登記です。

ある同期から久しぶりに電話がかかってきました。私もそうですが、こんな時は、「質問がありまーす。」みたいな内容です。その同期は俗に言う勤務司法書士。まだ独立していません。独立してしまえば、自分のやりたい仕事は何でもできますが、勤務していると、どうしてもその司法書士事務所の所長が取ってきた仕事の処理です。裁判やりたいだの、商業登記やりたいだの、成年後見やりたいだの言っても、結局、その大半は不動産登記です。知識もどうしいても、片寄ってきます。いや、正確には「その同期は、不動産登記のプロフェッショナルの道を歩んでいる」と言った方がいいのかもしれません（笑）。

「ブログに書いてもいいよ。」と言って頂けたので、お言葉に甘えて今日のネタにさせてもらいます。

わざわざ、うちに電話してくる訳ですから、想像通り、内容は当然商業登記。ちょっと変化球っぽい支店登記の案件でした。

話が長くなりそうなので、つづく。

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投稿者 harada : 11:22

2005年11月17日

保管証明書で苦労してます。

昨日のつづき。保管証明書についてちょっと補足します。銀行の株式払込金保管事務委託には、銀行によって、その事務がまちまちです。行内にあるマニュアル通りの必要書類の提出がないと、取り扱いできないとかが普通だったりします。原始定款に盛込めば、その書類はいらないだろうと思われる書類も「それがないと困る。」なんて言われたりします。お客さんは、私と銀行の間で困ったりするケースが良くありました。（今は、敢えてマニュアルに記載されている書類をわざわざ準備したりしてます。。。）

平成１３年に「額面株式制度」が廃止されましたが、しばらくの間、株式払込金保管証明書に思いっきり「額面」の文字が残ったままだったりしていましたから、こんな事務でも仕方ないと諦めていました。

司法書士も不動産登記のお得意様である銀行に、文句を言えないのが普通でしょうから、こんな状態が長く続いてしまったんでしょう。しかし、これもあと半年ばかりの辛抱。

発起設立だと、万が一、類似商号に引っかかると定款再認証となりますので、そういう部分でも募集設立は使える手段だったのですが、類似商号の規制もなくなり、こういった心配もなくなりますから、半年後は募集設立・株式払込金保管証明書とはおさらばです。（でも、どうしても募集設立もあるのかなあ。。。）

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投稿者 harada : 11:24

2005年11月16日

募集設立はなくなるかもね

新会社法の施行が近づきつつあります。現行の商法下で、今やっている業務のひとつひとつが「これも新会社法でなくなるなあ。」と思いながら働いています。先日ご紹介した「類似商号の規制」「共同代表」「商号の仮登記」もそうですが、設立時の銀行の発行する出資払込金保管証明書もそのひとつ。（有限会社そのものがなくなる訳ですから、当然といえば当然ですね。）この事務に関して、銀行の対応に日々？？？！！！と思いながら、働いていますから、正直ほっとしています。手数料もかからなくなりますし、資本金が長期間拘束されることもなくなりますので、お客様にとってもいいことだらけです。

出資払込金保管証明書に対して、株式払込金保管証明書は募集設立の場合のみ存続することになります。発起設立の場合、実印の押印・発起人の印鑑証明書の手配などがありますから、出資者が多いと募集設立を選択したりしてましたが、手数料・資本金の拘束などを考えると、無理にでも、発起設立を選択するケースが増えてきそうです。そもそも最低資本金１０００万円（有限会社は３００万円）もなくなりますから、設立日に代物弁済などの奥の手もやらなくても済むかもしれません。となると株式払込金保管証明書も見かけなくなりそうですね。

開業当初、今となっては、笑い話になってしまいますが、無理に発起設立する方法が思いつかなく、発起人３０名からなる会社を設立したことがあります。実印の押印に数週間かかり、あげくには、定款の契印するスペースが足りないと本気で悩んだバカな時期がありました（爆）。

用語説明を省略してしまって、一般の方にはわかりにくい内容になってしまいました。

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投稿者 harada : 11:26

2005年11月15日

危うくアウト

昨日のつづき。先日、港区のある会社（仮にＸ社）が商号を変更したいと言ってきました。変更後の商号は株式会社ＡＢＣコーポレーション（仮）。類似商号の調査も終え、株式会社ＡＢＣコーポレーションの類似に該当する会社がなかった事、と同時に新商号である株式会社ＡＢＣコーポレーションの代表印も作ってもらうように担当者にお伝えしました。必要書類も一通り準備できました。ここまではいつも通り。

後日、同じ担当者から、その関連会社の本店移転（渋谷区から港区）の依頼がありました。「移転はまだ先の話なんだけど、ついでに準備してもらおうと思って。」いつものように、「ＦＡＸで新住所と、その会社の謄本を送って下さい。」とお伝えし、ＦＡＸを待っていました。暫くして送られてきたＦＡＸを見ると、どうやら先日の株式会社ＡＢＣコーポレーションと同じビル・同じフロアに移転するようです。と、ここまでは良くある話。

「？」謄本見てどこか見覚えが。そうです。移転してくる会社は「株式会社ＡＢＣコーポレーション」、慌てて担当者に連絡を取りました。幸いＸ社は株主が１名。結局Ｘ社には、別の商号に変更してもらう事にしました。先方からの本店移転の連絡が遅かったら、ややこしくなる所でした。

Ｐ.Ｓ.
こんな類似商号の規制も清算中の会社には、適用がありません。ずっと前ですが、偶然、官報を見て、嫌なかんじの公告を見た事があります。ピンと来る方だけピンと来て下さい（笑）。

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投稿者 harada : 11:28

2005年11月14日

新会社法でもダメな商号

先週末に、支部長会に出席しましたので、そこでいくつかのネタを仕入れてきました。しかし、一般に公開するには、影響が大きく、また時期尚早な気がして、そこで仕入れた全てのネタをしばらく封印します。公開すると、このブログも２チャンネルのように荒れてしまいそうです（笑）。おかげで他のネタ探しにまたしても時間を費やしてしまいました。。。

さて、久しぶりに本業の新会社法のがらみの登記ネタから。新会社法の施行が近づくにつれ、以前当然のようにやっていた登記が徐々に少なくなってきました。しばらく前にご紹介した共同代表の登記も、「来年からなくなりますよ。」とお伝えすると、特殊な事情でもない限り、「じゃあ、止めときます。」と言われるようになりました。

類似商号の規制が撤廃されることもあって、商号を確保しておく必要性が少なくなってきたのか、商号の仮登記も最近少なくなってきました。共同代表も商号の仮登記もそのうち完全にできなくなるかと思うと、多少寂しい気もします。

類似商号の規制が撤廃されるからと言っても、現行法では、まだまだ類似商号の規制は生きています。しかし中には、新会社法下でも類似商号の規制に引っかかる場合があります。同一商号、同一本店の場合です。郵便物は誤配されますし、様々な混乱を招きますから、当然の規制とも言えます。この類似商号の典型例とも言える同一商号、同一本店になってしまいそうな出来事がありました。

長くなりそうなので、つづく。

支部長の苦戦ぶり、ご覧下さい（笑）。

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投稿者 harada : 11:31

2005年11月07日

対税理士会社法講座の評判

先日開催した税理士のための新会社法講座の評判がようやく耳に入ってきました。とりあえずは、「大好評でした。」との幹事さんからの結果報告にほっとしています。税理士さん固有の視点が中々読みづらいということもあって、「税理士さんはこう思っているはずだ！」と半ば推測でやらせて頂いた講座でありましたが、少なくとも配布資料だけは評判が良かったようです（笑）。

いくら税理士さんが関心を持っておられる部分に焦点を当てた新会社法講座といっても、ボリュームは相当ありますから、１回の講座だけで、全てを網羅するのは不可能です。今後、彼らが彼らの顧客に対して、いかに正確に情報を伝達して頂けるかがポイントとなりますので、あとで読み返して頂ける資料をお渡しできただけでも良かったのかなと思っています。

ひたすらギャグが空回りした感のある地元女子高校生への挨拶と違って、多少の手応えは感じています。この講座にご興味ある方、ご連絡頂ければ馳せ参じます（笑）。

ランキング・アップにご協力を！！そろそろ３位以内に復活させて下さい。_(._.)_

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投稿者 harada : 11:33

2005年10月24日

民法に誤訳？その２

先週末は、無料法律相談員、司牡丹の会と大忙しでした。予定通り（？）朝まで飲むこととなり、今日はこの時間まで、口に入れたのはコンビニの「ザルそば」のみという状態です。やはり日本酒は効きますね（笑）。

さて、先週の寄付行為のつづき。誤訳の根拠を探しているうちに、穂積陳重の「法窓夜話」（まだ読まれていない方は一度読んでみてはどうでしょうか？）に辿りつきました。その中に、「フランス民法をもって日本民法となさんとす」という夜話があります。その夜話によると（以下一部抜粋）、『江藤新平氏は初め制度局の民法編纂会が開かれた時、箕作麟祥博士をしてフランス民法を翻訳せしめ、二葉(によう)もしくは三葉の訳稿なるごとに、直ちに片端からこれを会議に附したとの事である。また江藤氏が司法卿になった後には、法典編纂局を設け、箕作博士に命じてフランスの商法、訴訟法、治罪法などを翻訳せしめ、かつ「誤訳もまた妨げず、ただ速訳せよ」と頻(しき)りに催促せられたとの事である。』とあります。

そうです。この「誤訳もまた妨げず、ただ速訳せよ」との催促の結果、フランス語のacteを「規則」と訳さず、そのまま「行為」としてしまったのではないでしょうか？私は民法学者でもなんでもありませんので、ただの想像にしか過ぎないのですが、この理由が一番しっくりきます。本当のところをご存知の方いらっしゃいましたら、是非ご訂正下さい。

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投稿者 harada : 11:37

2005年10月18日

税理士のための新会社法講座

昨日は、セミナー講師やってきました。内容としては、新会社法なのですが、対象が税理士さん。対顧客向けとは違う「税理士のための新会社法講座」です。

相手が税理士さんですから、我々司法書士とは当然視点が違います。普通に説明しても不満だろうというのがありますから、ちょっと（かなり）苦労しました。経験上、「司法書士受験生ならこのくらいの説明をすれば十分」とかは、予測できますが、税理士さんがどのくらいで納得してもらえるかは未知の世界です。

実は前もって、知り合いの税理士さんにヒアリングしてポイントを整理していました。だいたいどのあたりをやれば、「目からウロコ」となるか、事前に聞いておいて良かったと思います。講義全体としては、自分ではまあまあ良く出来た方じゃないかなと思いましたが、実際のところはどうだったんでしょうね？表面上は感謝されていましたが、私のいない所で「今日の講義は無駄だったよね。」と言われていない事を祈るばかりです（笑）。

数多い改正点の中で、「新会社法で有限会社はどうなるの？」というテーマがあります。株式会社であれば、２年に１回の役員変更がありますから、司法書士との接点も多いとは思います。ところが有限会社の場合は、必ずしもそうではありません。司法書士との接点が少ない有限会社が、新会社法でどうなっていくのか？有限会社にとっては、唯一の接点である専門家としての税理士さんが、彼らをどこに導いていくのか？興味を持って見守りたいと思います。

こんな私の拙い講義で良ければ、出前講座やります。小人数でもＯＫです。お気軽にどうぞ！（ちょっと宣伝（笑）。）

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投稿者 harada : 11:40

2005年10月17日

これからセミナーやってきます。

今日は、変な架空請求事件っぽい出来事がありました。結局事件でも何でもなかったのですが、手口としては、巧みな方法です。ここに方法を公開してしまうと、悪用されてしまいそうなので、非公開とさせて頂きます。興味ある方は直接お電話で、時間あったら説明します。

先週書きましたように、これからセミナーです。休日出勤して頑張ったのですが、レジュメはさっき完成しました（汗）。どんな内容になることやら？

これから行ってきます。

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投稿者 harada : 11:42

2005年10月14日

休日出勤確定。。。

月曜日に新会社法セミナーの講師をやります。レジュメも準備しなければとずっと思っていましたが、この１週間、日中ずっと忙しく、気付けばこんな時間。明日は、休日出勤確定です（泣）。さすが８月３１日に夏休みの宿題をやるタイプなだけのことはありますね（笑）。商売上、どのみち新会社法は力入れてやらなければならない分野ですけど、追いこまれないと中々力を発揮できないタイプなので、今回のセミナーは知識を整理する意味では、いい機会でした。月曜日まで、会社法をベタ読みします。。。

申し訳ないですけど、さすがに今日はこのへんで。好評であれば、『知ったかぶり新会社法』シリーズで連載します。

やって欲しい方、ぽちっとクリックして下さい（笑）。

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投稿者 harada : 11:43

2005年10月11日

知ったかぶり新会社法　類似商号

一晩寝て、体力が回復したようです。お騒がせしました。今日は過去に５回は登場した類似商号のお話。

会社法の改正で類似商号制度は廃止になります。これであの面倒な類似商号の調査が不要になるかというと、そういう訳でもありません。類似商号の調査をしなくても、また仮に類似商号に該当する会社があったとしても登記は問題なく完了します。それじゃあ、何が問題なのでしょうか？

新会社法第８条「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。」
不正競争防止法第３条「不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、その営業上の利益を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。２　不正競争によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある者は、前項の規定による請求をするに際し、侵害の行為を組成した物（侵害の行為により生じた物を含む。第５条第１項において同じ。）の廃棄、侵害の行為に供した設備の除却その他の侵害の停止又は予防に必要な行為を請求することができる。」同第４条「故意又は過失により不正競争を行って他人の営業上の利益を侵害した者は、これによって生じた損害を賠償する責めに任ずる。ただし、第８条の規定により同条に規定する権利が消滅した後にその営業秘密を使用する行為によって生じた損害については、この限りでない。」（行数かせぎにつき勘弁して下さい（笑）。）

つまり「仮に登記することができるとしても、他社の商号を使用し、他社の利益を侵害してしまうと訴えられますよ。」ということです。現在よりも広い範囲での類似商号調査をする必要がでてきます。（ある商号でドメインが取得できるか、商標登録されているか等も調べたほうがいいのかもしれません。）

仕事が楽になるどころか、逆に範囲まで拡大してしまう類似商号調査ですが、今日、類似商号の調査をしていないのに、「その商号は使えません。」と結論をお伝えするという変わったケースがありました。というのも依頼者の会社名と全く同一、同種の目的の会社の登記を最近やったばかりだったからです。

依頼者は、私の「商号を変更しないと無理！」という説明を聞きながら、全く同一の会社名の登記簿謄本のコピーを恨めしそうに眺めていました。

読んだからには、ぽちっとクリックして下さい（笑）。

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投稿者 harada : 11:44

2005年09月01日

共同代表の定め　２

とうとう９月になってしまいました。この調子だと１年もあっという間に終わりそうです。子供の頃大嫌いだった９月１日も、長い夏休みがあったから嫌いだった訳で、ほとんど夏休みらしい夏休みがない今は、どうって事はありませんね（笑）。さて、昨日のつづき。

なぜ問題が「現在の」と言うと、新会社法との関係です。ご存知のように新会社法が来年５月頃施行されますが、それに伴い施行後は、それまで当然に登記事項であったもので、登記事項にならないものが出てきます。株式会社の場合は、去年登記できるようになった『株券不発行の定め』、多少の例外はありますが、『社外取締役』、そして昨日申請した『共同代表の定め』などが登記事項から削られます。当然施行日以降は、これらの登記はできなくなります。

実務上、そんなに多くはなかった『共同代表の定め』ですが、今後は登記簿で公示する事もなくなります。では共同代表の規定はどうなるかというと、単純に内部的な制限として扱われるだけとなります。「一人で無茶するなよ。」という社内ルールがあるだけですね。

「共同代表、来年はなくなりますよ。」と説明しましたので、わざわざ登記しないだろうと思っていましたが、短期間でも実益があったようで、結局登記する事になってしまいました。当然のような登記事項が消えていく、時代の流れなのでしょうが、ちょっと寂しい気もします。

今後は新会社法を踏まえてのアドバイスが当然に必要とされます。４０歳になっても「勉強、勉強」ですね（泣）。

投稿者 harada : 11:46

2005年08月31日

共同代表の定め

今日『共同代表の定め』の登記申請をしました。以前なら「だから何？」と話題にもならないところですが、ネタになる背景があります。

一般の方には、この『共同代表の定め』馴染みがないかもしれませんので、多少解説します。実務上そう多くはありませんが、今の商法では登記事項です。例えばある会社に代表取締役Ａ、代表取締役Ｂ、取締役Ｃがいるとします。この場合、この会社の代表権があるのは、当然代表取締役Ａと代表取締役Ｂになります。（取締役Ｃは代表権のない平取締役です。）しかしなんらかの理由で、この代表取締役Ａ、代表取締役Ｂの代表権に制限を設けるのが『共同代表の定め』です。

「代表取締役Ａ及び代表取締役Ｂは共同して会社を代表するものとする。」この規定を置くとＡ、Ｂそれぞれ単独の代表権がなくなります。何をするにもＡＢ一緒にやらなくてはいけません。またある代表取締役の代表権のみ制限をかける方法もあります。「代表取締役Ｂは代表取締役Ａと共同してでなければ会社を代表できない。（片面的共同代表）」この規定があると代表取締役Ｂは単独では何もできません。この場合Ａには制限がありませんからＡは通常の代表取締役です。代表取締役Ｂは、ほっとくと何をしでかすか分からないような場合には利用できる制度です（笑）。これらは登記事項ですから、現在の会社の登記簿謄本には記載されています。

仕組みはご理解頂けたとして、「じゃあ何がネタ？」と思われるかもしれません。問題はこ「現在の」会社の登記簿謄本には記載されているという点です。

解説が長くなったので、つづく。

投稿者 harada : 11:48

2005年08月04日

LLP　つづき

【業務連絡】
８月５日（金）、８月８日（月）は夏休みを取らせて頂きます。８月９日から平常営業ですが、その日でとうとう４０歳です（泣）とにかく３０代最後の夏をエンジョイしてきます！

さてLLPのお話のつづきです。
LLPはLLC（合同会社）と違って会社ではありません。有限責任事業組合という名のとおり組合です。

LLPの主だったポイントは
①出資比率と異なる利益配分が可能である点
②出資額以上の責任がない有限責任である点
③LLPには課税されず、出資者に課税される点
にあります。

資金的に余裕はないが、技術力がある大学教授が１０％の出資、提携する大企業が９０％を出資した場合、株式会社と違って、出資比率が１０％しかない大学教授に５０％の利益を分配することができます。また仮にビジネスに失敗したとしても出資額以上の責任を負うことはありません。

使い勝手が良いので、色々なタイプのLLPが今後設立されそうです。この件で、新聞では「約１週間で登記は完了」と記載していましたが、混んでいる港出張所は１ヶ月弱です（笑）。

投稿者 harada : 11:49

2005年08月02日

LLPがスタート！

ホリエモンの功績かどうかは知りませんが、商事法務に明るく無さそうな経営者も新会社法の一部はご存知のようです。「有限会社ってなくなるんでしょう？」「類似商号もなくなるんですよね？」「株式会社であっても取締役は３名いらないんでしょう？」等などの質問が多くなってきました。

中には
お客「LLCって法人税が課税されないんですよね？」
私「いえいえ、それはLLPです。」
と中途半端にお詳しい方もいらっしゃいます（笑）。そんな一般の方の多少の興味を引いている新会社法ですが、来年春の施行を待たずして、昨日有限責任事業組合契約法がスタートしました。

この有限責任事業組合が今までにないタイプの会社の種類？です。聞きなれない有限責任事業組合がLLP（Limited Liability Partnership）と言われるものです。合同会社と呼ばれるLLCと混同しがちですが、この業務日誌を読まれる方は覚えておいて下さい。このLLPについて、さらに解説しようと思いましたが、つづきは明日。（←あいかわらず、せこくてすみません（笑）。）

投稿者 harada : 11:51

2005年07月28日

MBOって何？後半

昨日のつづき。ＭＢＯはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことだと説明されてもピンとこないと思いますが、上場していない中小企業を例にとると理解しやすいかもしれません。中小企業の中には、その企業の株式の１００％を一人のオーナーが所有しているケースも珍しくありません。そのオーナーが社長となっている場合もありますが、中にはそのオーナーに雇われているサラリーマン社長もいます。このサラリーマンである経営陣がオーナー社長から株式を買い取るのもMBOの一例です。企業の跡取がいないオーナー社長が老後の生活のために、信頼できる番頭であった専務に株式を譲渡する「のれん分け」のパターンなどはMBOを理解しやすいかもしれません。

ワールドの場合は、現在の経営者が株式の買収主体となる会社をつくり、その会社がTOBをかけるという段取りです。公開されている株式ではありますが、TOBが成功すると当然に非公開株式となります。

そもそも株式公開の大きなメリットは何だったのか？当然資本市場からの資金調達にあります。資金調達の必要性が低く、ワールドのような知名度があれば株式を公開する必要もないかもしれません。非公開となれば、短期的な見方しかしない物言う株主もいなくなり、ゆったりと長期的な経営戦略を練れるようになります。

物言う株主に振りまわされ、買収の脅威に晒されている企業にとって、あえて株式を非公開にするという選択肢は「あり」なんじゃないですかね。

追伸
これから第一ブロック新旧支部長の引継ぎ会です。行って来ます

投稿者 harada : 11:52

2005年07月27日

MBOって何？

会社は株主のものであり、株主の中でも物言う株主が当たり前となってきました。企業が株主を大切にする最近の傾向は決して悪いものではありません。しかしながら物言う株主は基本的には短期的な利益を追求する株主であり、彼らにとって中長期的な会社経営には興味がないという歪みが生じてきたのも事実です。一部の企業の中には、中長期的な視野を持ちやすい自社製品のファンである一般株主を増やし、長期的に株式を保有してもらおうというところも出てきました。

このような短期的な利益を追求する株主の目を気にしながら、中長期的な経営も実現していくという経営者にとって非常に困難な状況でありますが、そんな過酷な状況から脱出する企業が出てきました。

アパレル大手のワールドです。MBOというM&Aの手法を使います。新聞にMBOの文字が突然溢れ、「MBOって何？」と思われる方もいらっしゃると思います。ＭＢＯはManagement Buy Outのことで、経営陣による企業買収のことです。企業再生や中小企業の「のれん分け」などに利用されてきた手法です。

つづく。

投稿者 harada : 11:54

2005年06月30日

二番煎じ

昨日は株主総会の集中日だったこともあり、今日の新聞・テレビでは「今年の総会は今までとは違う。」といった報道が数多くなされていました。午前中、今日の朝刊をざっと読んだ限りでは、「今日はネタが豊富、これは日誌が楽だろう。」と考えていましたが、夕方になってじっくり紙面に目を通すと、私の言いたいようなこと、数日前の日誌で書いたことが既に紙面に語り尽くされています。二番煎じでは仕方ないと考えていたら、時間だけが過ぎてしまいました。

ちなみに総会が終わると本格的に司法書士のお仕事（登記）が待っています。株主総会から２週間以内に登記することになっているので、これから登記が集中してなされます。事務所にも徐々に議事録が集まり始めました。

逆算すると７月の第３週ぐらいには、定時総会関係の登記申請も終わります。その頃には多少の余裕ができるはずです。（できるといいなあ（笑）。）なんか薄い内容になってしまいました。。。

投稿者 harada : 11:55

2005年06月27日

集中日じゃなくなった？

今年の株主総会の集中日は６月２９日という事なっていますが、例年と違って多少ばらけてきているようです。実際私が関与しているところもばらけおり、「今年はどうしたのかな？」と思っていましたが、総会を集中させなくてもいい時代になったようです。もともと集中日は総会屋封じのためのもの、「株主のために」の色が濃くなった今の時代向きではないようです。テレビでも株主総会に複数（かなりの数）出席する個人株主の特集があったりと、ライブドア効果（？）が出てきています。

昨日私はのんびりと潮干狩りに行ってきましたが、そんな日曜日に株主総会を開催する企業も増えてきました。確かに個人投資家の事を考えると週末の方が参加はし易いですね。株主限定ライブがあったり、風変わりな株主懇親会があったり、携帯電話で議決権行使したりと総会屋対策とは違った意味の対策に苦労している企業が多いようです。

商業登記簿から総会屋の臭いのプンプンする会社の登記簿も最近あまり見かけなくなりました。（見かけないに方がいいに決まってますけど（笑）。）ライブドア騒動に始まったこれらの変化は、今後も株主総会に影響をもたらしそうです。

投稿者 harada : 11:57

2005年06月14日

招集通知の発送〆切

最近ずっと三社祭だの、以前のネタなどでお茶を濁しておりますが、お茶を濁さざるを得ないシーズンが到来しているからです。

株主総会の招集通知は２週間前に発送しなければなりません。例えば今月の２９日に定時株主総会が開催されるのであれば今日６月１４日が発送期限となります。（２週間前の６月１５日ではなく、中２週間空けた６月１４日となりますのでご注意。）例年通り、多くの会社が今年も今月末総会を開催します。招集通知も昨日、今日、明日あたりの発送がピークとなります。

招集通知に記載ミスがないかギリギリまで確認作業が続きます。前からこの日が発送期限だと分かっていても、議案の修正・追加でバタバタしてしまします。企業の法務担当者も好きで議案の修正・追加をするのではないと頭では理解していますが、ギリギリの修正・変更にこちらもピリピリします。担当者には申し訳なく思っていますが、ピリピリしているのが伝わってしまうようです。この場を借りてお詫びします。_(._.)_

何事にも余裕って大事ですね（笑）。

投稿者 harada : 11:58

2005年06月13日

ちょっと前の話ですが

投稿者 harada : 12:00

2005年03月14日

ポイズンビル

連日テレビでホリエモンを見ない日がない今日この頃です。この騒動のお蔭かどうかはわかりませんが、ニレコが買収防衛策を採用するそうです。米国ではかなりの企業が採用しているポイズンピルという手法です。この手の防衛策には、このポイズンピルを始め、ゴールデンパラシュート、ホワイトナイトなどの方法がありますが、いずれも米国産。適格な日本語がないようです。ポイズンビルはそのまま毒薬条項という物騒な日本語になっています。

具体的には、新株予約権を利用した方法なのですが、持ち株比率が２割（ニレコの場合）を超える買収者が現れると、今年の３月３１日時点の全株主に対して、その所有の１株に対し２株を無償で交付する手法です。とはいえ買収者の中には、企業価値を高めるケースもありますから、その場合は取締役会でその新株予約権を消却する段取りです。企業価値が実際高まるかどうかは、今回の一連の騒動を見てもらえば、お分かりになると思いますが、判断が非常に微妙で難しい部分です。

今後色々な企業が、様々な手法を導入して行きそうな状況ですが、どうなりますやら。

投稿者 harada : 18:55 | トラックバック (0)

2005年03月10日

株主名簿の名義書換に応じない？！

ライブドアが取得した株式の内、一部（立会外取引で取得した部分）についてニッポン放送側は株主名簿の名義書換に応じないと発表したようです。仮処分の結果が出る前に、名義書換に応じると、「立会外取引によって取得した行為は違法だ。」という主張と矛盾が生じるからと考えられなくはありませんが、感覚的には「ありえない。」気がします。

株主名簿の名義書換は株主は誰？議決権を持っているのは誰？という問題を解消するためであり、第三者対抗要件を具備させるためです。会社側が権利者を特定するために、従来は株主名簿の閉鎖期間というものが設けられていました。現実に公開会社でこの制度を利用している会社はほとんどなかったですし、非公開会社では株式が頻繁に流通することもありませんから、基準日で運用されるのがほとんどでした。平成１６年の改正で株券不発行制度も取られましたから、長期間対抗要件を具備させない株主名簿の閉鎖は意味のないものとなって廃止されたのです。

現実的な運用は基準日でなされていたと思いますが、中小企業の定款には、この株主名簿の閉鎖の文言がしっかり入っていると思われます。そろそろ株主総会の時期です。もし自分の会社の定款に株主名簿の閉鎖の文言がある場合は定款変更するのをお忘れなく。

投稿者 harada : 20:13 | トラックバック (0)

2005年03月02日

ライブドアの株式取得の経緯　つづき

昨日は失礼しました。おとといのつづき。
大学４年で履修した法哲学は、内定が決まった学生達には脅威でした。そもそも難しい上、採点も非常に厳しかったからです。かなりの割合の学生が追試を受けていました。せっかく内定をもらっても、留年してしまってはどうしようもありません。当時の就職が決まった４年生は、かなり前から法哲学のみの試験勉強をしていました。私も例外ではなく、そんな学生の一人でした。

そんな勉強の中で、法と道徳についての説明があったと記憶しています。「他人に迷惑をかけない。」「なにかの好意に対してはきちんとお礼をする。」これらの道徳は一般人のだれもが共通して持つ認識です。この広い道徳の中に「法」が存在する。といったような事が、法哲学の教科書の中に書いてあったと思います。他人には迷惑をかけないという道徳（決まり）をより狭めたもの、例えば「他人を殺してはいけない。」は人が決めた「法」という縛りとなる訳です。

話をライブドアの株式取得の経緯（立会外取引）に戻します。立会外取引という手法は決して誉められるものではありませんが、上記の法哲学の定義によると、広い道徳と狭い法の中間にあるものです。道徳的にはどうなの？という非難を浴びても、狭い「法」を擦りぬける手法ですから、すぐに違法とも言えない気がします。あらゆる分野への影響も大きい問題ですから、正当な判断がなされる事を期待したいと思います。

投稿者 harada : 19:15 | トラックバック (0)

2005年02月28日

ライブドアの株式取得の経緯

どのチャンネルを見ても「ライブドアVSフジテレビ」のニュースが毎日のように放送されています。テレビでの露出が多いので、ライブドアを知らない人はほとんどいなくなったのではないでしょうか？うちの駅の広告とちがってすごい広告効果ですね（笑）。

幸い（？）なことにこの２社との間に守秘義務はありませんので、思ったことを書こうと思います。フジテレビ側の主張を支持する方の中には、ライブドアの株式取得の経緯（立会外取引）を指摘されているようです。

ちょっと話が逸れますが、昔私が学生だった頃（今は違うようですが）、早稲田大学の法学部では、法哲学が４年生の必須科目でした。４年生の必須科目ですから、当然３年生の頃に単位を取得する事はできません。早稲田の単位は割りと楽に取れていたのですが、この法哲学に関していえば、そんな事はありませんでした。試験範囲がありませんでしたし（学生からは大ブーイングでしたが）、過去１０年同じ問題すらでていませんでした。「法」だけでも難しそうなのに、「哲学」まで付いている科目です。その難解さといったら、想像をはるかに超えるものでした。

話がさらに大きく逸れてしまいますが、事務所にその当時使っていた教科書（「法哲学」井上茂著）があったので、その「はしがき」部分をご紹介します。

本書は、法を対象とし哲学を方法とする法哲学を、「法の原理的考察」として展開するものである。すなわち、方法としての原理的考察は、対象にかかわる基本的なもの－法秩序の体系性と過程性－に向かってゆく。この探求は体系的明晰化の作業であって、法秩序体系の根底にある社会的・人間的要因が分析され、それらを素材として再構成することによって、体系内の過程構造が明確にされる。実定法秩序を貫いて機能している「原理」を把握するために、その定立・実現にかかわる要素の論理性に視点が向けられるだけではない。その過程では人間の思考と行動とが決定的な意義をもつのであって、法秩序化における倫理的契機を考察の射程内に、人間と法との基本関係としての、法に従う実生活者の批判的立場が活かされるのも、本書の大きな特長の一つになっている。

どうですか？読みたいですか（笑）？長かった学生生活の中で最も理解不能な学問でした（笑）。ライブドアの取得についての前提のお話のつもりだったのですが、あまりにもずれてしまいました。
つづく。

投稿者 harada : 19:43 | トラックバック (0)

2005年02月25日

登記法改正のいいところ

新不動産登記法の施行まであと１週間となりました。司法書士の誰と会ってもこの話。未だ手続の詳細が分からず、不安な日々を送っています。憂鬱な新不動産登記法の施行でありますが、ちょっとだけいい事があります。

オンライン申請を前提とした今回の改正ですが、オンライン申請ができる訳ですから、当然当事者出頭主義も廃止されます。さいたまの上尾出張所以外はまだオンライン庁ではありませんから、それ以外の法務局には郵送で申請ができるようになります。不動産登記では申請だけでなく登記済証の回収がありますので、１００％郵送で終わりという訳にはいきませんが、商業登記の部分は１００％郵送で終了します。

というのも商業・法人登記では申請だけでなく、原本還付も受領証明書の交付も郵送できるからです。また郵送では、いつ受け付けられたかわかりませんから、申請ごとに法務局に確認しなければならないのかと思っていたら、なんと東京法務局管内では、受付日・受付番号・登記完了予定日が代理人のところへハガキが届くような運用をしてもらえるようです。（登記官のお話では１年ぐらいはハガキを出しますとおっしゃっていました。）うちの事務所は場所がら他の司法書士事務所と比べて商業登記が多いので、この部分に関しては大助かりです。

遠方の会社の登記も対応可能になりますので、東京以外の法人の方もお気軽にお問い合わせ下さい。（さりげなく営業中（笑）。）

投稿者 harada : 18:12

2005年02月24日

ライブドアVSフジテレビ

商法が来年大改正されますが、当初予定されていた部分の他に、敵対的買収への防衛策が新設される事になりそうです。最近どのニュースを見ていても、ライブドアVSフジテレビの日本放送株をめぐる買収合戦の話ばかり、絶妙のタイミングです。

一般の方もかなり興味を持ってこのニュースをご覧になっていると思います。今後の展開にも興味津々といったところでしょうか。連日の報道で、いろいろな商法の解説がされているので、一般の方にはいいお勉強になっているようです。あまりにもいろいろな商法上の用語が出てきますので、ひとつひとつ解説すれば、日誌のネタには事欠きません。１ヶ月ぐらいの長期連載になってしまいます（笑）。

商法に詳しい方からすれば、今回の新株予約権の付与という手法もありえる話だと思われていたと思いますし、ライブドア側が準備していたであろう裏技も想像できると思います。どちらの企業にどんなアドバイスができるかじっくり考えてみたいような気がしますが、でも実際にどちらかの企業に司法書士として今回の買収合戦に関与させられるとなると、大騒ぎになっているだけにちょっと苦しい気もします。さらに不動産登記法の改正直前で、これらの件に相当の時間を取られている司法書士の事を考えると、お気の毒としか言えません（笑）。

投稿者 harada : 20:33 | トラックバック (0)

2005年02月10日

ダスキン株主代表訴訟

風邪が流行っているようで、お客様の中にも数日寝こんだという方がけっこういらっしゃいます。皆さんも本当に気をつけて下さい。私も本調子でないので、この連休でなんとか復活したいと思います。しかし本調子ではないと言いながら、昨日はしっかりサッカーを見ていました。最後まで諦めない良い見本を見せてもらいました。

見本と言えば、典型的な株主代表訴訟の見本のような判決が出ました。ダスキンの株主代表訴訟です。元専務らに１０６億円の支払いを命じる内容です。地裁の判決ですので、今後どうなるかはわかりませんが、高額です。この１０６億円、会社に払えと言っているのでなく、元専務ら個人に払えって内容ですのでお間違えのないように。

こんな判決がでますから、コンプライアンス、コンプライアンスというのも理解できます。サラリーマンの成功者として取締役に就任しても、こんなリスクをサラリーマン人生の最後に負わされたんじゃたまりません。そのリスク回避のため、一応数年前に商法の改正で責任免除の規定が置かれましたが、今回はそれに該当しません。最終的な勝者となるためには、最後までコツコツ諦めずに努力するしかないようです。

同社の元専務はもう肉まんも見たくないでしょうが、今日は暖かい安全な肉まんでも食べて元気になろうと思います（笑）。

投稿者 harada : 20:31 | トラックバック (0)

2004年12月09日

会社法要綱案が決定

とうとう会社法要綱案が決定しましたね。以前参加させてもらったセミナーで、法制審議会会社法部会長の江頭先生がご説明頂いた内容とほぼ同じようです。（微妙に違う点が気になりますが。）数年から少しずつ改正改正された商法ですけど、今度のやつは、現代化された会社法になる総仕上げです。来年国会に提出され、２００６年には施行予定です。来年は登記法改正、翌年は会社法と我々を取り巻く法律が次々と変容していきます。時代の流れとは言え、よく変わるもんです。改正部分があまりにも多いため、（いや改正が多いというより、もはや昔の商法の原型がなくなってしまいました。資本充実の原則はどこに消えたのか？（笑））一度にはご紹介しきれません。おいおい時間を見つけてご説明していきます。普段聞きなれない日本版LLCとか会計参与とかの用語を説明するだけで、数日分の日誌のネタになりそうです（笑）。短いですけど、高校時代の友達が上京してきているので、今日はこのへんで。

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2004年12月02日

未成年者と取締役

今日は、未成年者に関する話。未成年者は、株式会社の取締役になれるでしょうか？答えはＹＥＳです。商法では禁止されていません。（商法２５４ノ２）商法の知識としては、この他の取締役の欠格事由（被成年後見人、被保佐人、破産宣告を受け復権していないもの等）を覚えておけばそれでいいのです（この部分も今度の商法改正で内容が変わるようです（泣）。）が、実際仕事で、「うちの子（未成年）を取締役にさせたいんですけど。」と相談されると色々考えてしまいます。ちなみに、未成年者も取締役になれるからと言っても、小学生でもいいかというと、実務的にはＮＯです。意思能力がないと、未成年者は取締役になれません。一応１８歳になっていれば、意思能力ありと考えられているようです。ですから１８歳ぐらいであれば、親権者の同意書があれば、ちゃんと登記できます。飛び級制度のある海外（最近は日本でもあるようですが）では、小学生ぐらいでも、大学を卒業してるすごい子供もいます。そこまでの天才じゃなくても、ちょっと仕事ができる１８歳なら取締役になってもいいような気もします。が、取締役は責任が重いんです。未成年のことを考えると、この責任は可哀想です。こんな取締役としての責任や未成年の取締役としての報酬の問題（税務上の）などを考えると、「うちの子（未成年）を取締役にさせたいんですけど。」との相談に、「ううう～～ん。」と腕組みしてしまいます。

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2004年10月26日

新株発行の効力発生日が変わりました。

昨日につづき、今日も改正商法の話。（一般の方は読み飛ばして下さい。）今月の１日より、新株発行の効力発生日（新株引受人が株主になる時期）が「払込期日の翌日」から「払込期日」に変更になりました。（商２８０ノ９条）皆さん（司法書士・受験生です。もちろん（笑）。）そうだと思いますが、私も受験生時代「払込期日の翌日。払込期日の翌日。」と呪文のように唱えていましたが、この部分が改正されました。今までの旧法下では、現実に金銭の支払いをしても、株主になるのはその翌日でした。旧法下では、金銭を支払っても株式の取得は同時ではありませんから、新株引受人にはリスクがあった訳です。ちょっと難しい言葉ですが、DVP(Delivery Versus Payment)決済という用語があります。DVP決済とは金銭の支払いと株式の引渡しを同時に行う決済方法のことで、この決済方法であれば、一方のみにあったリスクがなくなることになります。このために新株発行の効力発生日が現実に払込まれた払込期日に改正されたのです。一般の方には、むしろこちらのほうが馴染みやすいのではないでしょうかね。受験生にとってビックリなこの改正ですが、受験生より当然司法書士の現場のほうが影響があります。この改正を知った時、「１０月１日以降、全国の法務局でこの改正を知らずに、登記申請して失敗する先生は多いだろうなあ。」と思っていましたが、やっぱりというか、身近にも失敗した話がありました（笑）。これからの新株発行には気を付けて下さい。

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2004年10月25日

株券の不発行

今日は久しぶりに商法がらみのお話。また商法改正ですか。と溜息が出るような最近の改正に次ぐ改正ですが、また変わりました。取り合えず、登記に影響のある部分でご紹介します。業界関係者以外には何のことだかという内容なので、一般の方は、読み飛ばして下さい。今月から「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」が施行されました。この改正で司法書士の業務に直結しそうなのが、『株券不発行』です。すべての株式会社は、定款で株券を発行しない旨を定めることができる。（商２２７条１項）となりました。株式会社があれば、その会社は株券を発行しているものだと思われている一般の方もいらっしゃると思いますが、小さな会社では、発行していないのが実情です。今回の改正で、今まで世間の多くの中小企業で、旧商法２２６条１項に違反していた状態が治癒されることになります。平成１６年１０月１日に改正になりましたので、今月から設立する株式会社で、株券不発行が実情に合っている場合は、原始定款に「当会社は株券を発行しない」と記載するようアドバイスすることにしました。このため、株券に関する定款の記載は大きく変わることになります。改正直後なので、公証人・法務局・司法書士の現場は多少混乱したようです。定款にこの旨を定めた場合、登記事項となります。ＯＣＲの記載例などまだ公開されておりませんが、「資本の額」の次あたりに「株券の不発行に関する定め」当会社の株式については、株券を発行しないと記載すれば良いようです。（東京法務局の相談結果、何社か既にこの内容で登記されているそうです。）登記事項になりますから、うっかり忘れないで下さい（笑）。

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2004年09月09日

商業登記のオンライン申請２

今まで法務局はコンピューター庁とブック庁のどちらかでしたが、最近新しくオンライン庁というのが出来ました。（なぜか中野出張所と市川支局。たぶんインフラ等が整備されていたと思われる。債権譲渡登記が中野出張所で取り扱っているのもこのあたりの事情か。）実際まだほとんど申請はないようですが、このオンライン庁では既にこのオンライン申請が始まっています。オンラインで申請するからには、それなりの準備が必要となります。いくつかの数のソフトをダウンロードしなくてはいけませんし、ＯＳやブラウザのバージョン等も気にしなくてはいけません。今日の準備にと、一応資料を読んでみたのですが、内容はパソコン雑誌の記事となんら変わりません。（ご丁寧にＳＳＬとはとかの説明がある。）なかには英語表記のみのダウンロードサイトが準備されてますから、インストールが完了するためのハードルは、パソコンが苦手の先生には高いものになってます。そもそもオンラインで申請するためには、それなりの安全な通信が確保されてなければなりません。そのため法務省認証局自己署名証明書を取得します。また代理人が司法書士であることの証明として司法書士の電子証明書も必要になります。（日司連認証局はＩＣカード方式、まだ法務省が対応していないため、日本認証サービス社の属性認証型の電子証明書を利用するしかない。）そして登記申請書作成支援ソフトウェアを利用して司法書士の電子署名を付けて送信することになります。はじめての債権譲渡登記のように、とりあえずインストールしてみないと、どれだけ大変かわかりません。今からこれらの内容を説明しなければなりませんが、パソコンが苦手な先生にわかりやすく説明するのは無理っぽいです。その先生の事務所の若いスタッフに説明したほうが良さそうです（笑）。

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2004年09月08日

商業登記のオンライン申請

明日司法書士港支部の集まりで商業登記のオンライン申請について説明することになりました。港支部ですから、司法書士制度のＩＴ化対応の中で「商業登記」が当然感心の高いものであるからです。この司法書士制度のＩＴ化対応は商業登記だけに留まりません。「不動産登記」「債権譲渡」「成年後見」「民事訴訟」「督促手続」「供託」「電子公告」といった分野でも続々とオンライン化されていきます。（しかも平成１６年度中）これらを今日全部説明するわけにもいかないので、とりあえず明日発表しなくてはいけない商業登記オンラインについてちょっと説明します。過去の日誌をお読みの方であれば、登記申請が当事者出頭主義であるのはご存知だと思います。商業登記の申請は法務局に郵送ではなく、港区の会社であれば港出張所、大阪市内であれば大阪法務局に直接申請書を持参して申請しなければなりません。不動産登記であれば、大事な権利証を郵送するのは難しいでしょうし、同一物件に申請が入るとどちらの申請が先か後かという問題もありますから、当事者出頭主義であった実益はあったと思いますが、商業登記ではそこまで当事者出頭主義にこだわる実益はないように思っていました。（確かに印鑑証明書や議事録など大切といえば大切ですが、同じ会社に同日で複数の申請がある可能性はない。）この当事者出頭主義を根本から覆すのが、オンライン申請です。長くなりそうなので、明日につづきます。

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2004年09月03日

宣誓供述書

月９といえば、ご存知だと思いますが、フジテレビの月曜２１時から始まるドラマです。今は「東京湾景」やってますが、１０月から「ラストクリスマス」が始まります。何で急に月９の話かというと、「今度月９の撮影を近所（斜向いのマンション）でやりますから、近隣の方のご迷惑にならないように撮影しますので、よろしくお願いします。」と撮影スタッフが挨拶に来たからです。主演は月９が１３年ぶり（東京ラブストリー以来）の織田裕二だそうです。ミーハーな私としては、業務そっちのけで見物してしまいそうです。（斜向いのマンションは織田裕二の住むマンションという設定らしい。）空気がうまいとはいえない港区ですが、こんな所で都会っぷりを発揮してますね。話変わって外国会社の設立の話。いろいろな外国会社がありますけど、その多くは本店がアメリカやイギリスなどの先進国です。設立登記の添付書類に宣誓供述書（ＡＦＦＩＤＡＶＩＴ）が必要になることがあります。アメリカやイギリスの大使館では、これらの手続は当然慣れてます。しかし、小さい国（この表現は失礼かも）の大使館では、この手続自体に不慣れなところが多いようで、いろいろと困ることがあります。以前外国会社の設立でこのＡＦＦＩＤＡＶＩＴをお客に取りに行ってもらった時に、お客が「このようなことは初めてなので緊張します。」と大使に言ったところ、その大使が「私も初めてなので緊張してます。」と言われたそうです（笑）。世界は広いので、本当にいろいろありますね。

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2004年08月31日

明日１日は大安です。

今日で８月も終わり、明日から９月です。しかし秋を感じるどころか、台風が遠のいた東京は、まだまだ残暑が厳しい１日でした。みなさんは台風の影響はありましたか？昨日法人後見委員会が終わって、いつものように飲むのかな？と思っていましたら、さすがに昨日は天候が悪化しないうちに帰ろうということになりました。委員は全国から集まっていますので、ヘタすると台風の影響で帰れないかもという人もいます。さすがにあっさり解散しました。昨日の会議で、法人後見の担当地区が増えてしまいました。だんだん深みにはまってます（笑）。今日まで８月ですけど、さすがに月末。昨日半日外出していたというのもあり、忙しい１日でした。私の体内時計では、今日は金曜日と錯覚するような疲労感を味わっています。ちなみに明日は月初ですが、大安です。キリがいいので、会社設立は明日という会社も結構あります。最近では大安より１日設立などにこだわるお客様が多いようですが、１日で大安だと設立が集中します。本当にギリギリですが、次々と保管証明が送られてきました。なんとか無事全部申請できそうです。会社の設立は登記が効力発生要件です。登記が完了しなくても、明日申請をすれば、めでたく１日（大安）に会社が誕生することになります。〆切のある登記は、時間を気にして大変ですけど、めでたい会社設立ですから、もうちょっと頑張ります。

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2004年06月28日

時代に逆行してます。

健康診断も終わり、やっとお酒解禁です。お酒を飲めなかった分、普段見られないテレビなどを見ておりました。結構話題になっていた『離婚弁護士』が最終回だったので、あまり見ないドラマを見ることにしました。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するために、少数株主が解任議案を株主総会に提案するのに足りる総株主の議決権の１００分の１の株主の委任状を争奪するといった内容でした。コンプライアンスなどに問題ある社長を解任するという今っぽい内容でしたので、最後まで見てしまいました。なぜ、この話にしたかというと先週の土曜日の日経新聞に変な記事が載っていたからです。それはある地方銀行のトップ交代の記事。頭取が解任させられていました。コンプライアンスなどに問題ある頭取が解任させられたというのであれば、良くあることと納得するところですが、記事を良く読むと、コンプライアンスや情報開示などの改革を急いだ頭取を「頭取は厳しすぎる」という役員の提案で解任されたようです。「特定の生保と癒着と疑われかねない関係を正すべき。」と改善を求めていた頭取の解任です。普通に読むと頭取に正義があるようですけど、詳細がよくわからないので、あまりコメントできません。でも時代の流れと逆のような気がします。（実際は深いところで色々あるんでしょうけどね。）「頭取は厳しすぎる」という役員に正義があれば、次の株主総会でも、その役員は再任されるんでしょうね。どうなることやら。

投稿者 harada : 07:46 | トラックバック (0)

2004年06月08日

招集通知の発送日

先週ちょっと仕事が落ち着いたので、一安心していましたが、６月の定時株主総会開催のための招集通知の発送日（２９日開催予定であれば、１４日）が近づいて来た事もあり、事務所は「てんやわんや」です。今日書類のチェックをしなければならない状況でしたが、電話電話で遅々として捗りません。結局時間だけが過ぎてしまいました。（今日一日で、何人と会話したんでしょうか。クタクタです。）状況が厳しいので、日誌はこのくらいで勘弁して下さい。追伸法廷デビューの件、依頼者から了解を取りましたので、逐一報告していきます。

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2004年06月02日

電磁的公正証書原本不実記録

最近話題になっている丸石自転車のお話。昨日警視庁は、丸石自転車の架空増資で前社長らを電磁的公正証書原本不実記録の疑いで逮捕しました。このお話、この業界にいない一般の方には分かりにくいのでちょっとだけ解説します。まず架空増資とは何でしょう？ここでいう増資は新株発行の事です。このケースでは株主以外の特定の第３者に対して新株（４５０万株）を割り当て新株を発行しました。１株６１円で発行したので、６１円×４５０万株＝２億７４５０万円が出資金となります。本当に払いこまれたのであれば何の問題もない通常の増資です。ところがこの事件では株式の割当先である松嶺会が福祉関連会社から借りた２億７４５０万円を出資金として銀行に払込み、銀行から株式払込金保管証明書（登記で必要になります。）が発行された後に、この出資金を福祉関連会社に返却しています。本来資本金となるべき出資金が会社に残らず、書類上は資本金が増えた形式になります。「見せ金」という手口です。この状態の会社と取引するのは非常に危険といえる訳です。じゃあ電磁的公正証書原本不実記録って何でしょうか？この事件では、この手口で銀行に発行してもらった株式払込金保管証明書を使って、登記してしまったので、実体と違う内容（不実の内容）を登記簿（公正証書原本）に記載したことになります。昔は登記簿は手書きのもの（旧ブック庁）でしたから、公正証書原本不実記載罪という罪名でしたが、今はコンピューター庁ですから、虚偽の登記を申請すると電磁的公正証書原本不実記録罪と今風の呼び名になっています。この件、司法書士が登記したかどうかは分かりませんが、実際自分の身の回りで起こったら、たまらないと思います。だからといって見せ金を防ぐ具体的な手立てもありません。「お客サン、これ見せ金ですか？」って、いちいちお客を疑う訳にはいきませんからね。

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2004年05月07日

外国会社の登記

自分で書いていて悲しくなるような支部だよりを書き終えました。特別研修もあり、特にこの３・４月の間支部としてあまり活発に活動していなかったので、内容がとても薄いものとなってしまいました。じゃあ、この業務日誌の内容は濃いのか？と尋ねられるとちょっと返答に窮してしまいます(笑)。今日は外国会社の登記のお話。（めちゃくちゃマイナーなネタですみません。）この業界でもとてもメジャーとはいえない外国会社です。余程の都心部でないと滅多にお目にかからない外国会社ですから、司法書士でも頻繁に扱ってらっしゃる事務所はそう多くないと思います。地方の先生だと登記したこと無いのが普通だと思います。もともと参考文献が非常に少ない分野ですから、資料として持っていたとしても商事法務研究会の出している、その名もズバリ『外国会社と登記』（法務省法務総合研究所教官　亀田哲著）しかないのが実情です。しかも相当でかい本屋にしか置いてません。（大きい本屋でも取寄せ？？）このマイナーな分野にも商法改正の影響がかなりあります。いかに勉強熱心な先生もご自分の仕事にほとんど関係が無いこの分野まで網羅されるのは難しいと思います。たぶん『外国会社と登記』も改訂版が出てないと思いますので、古いままのこの資料をベースにお話を進めると痛い目に合いますのでご注意下さい。連合会が会員に無料配布した『改正商法とその実務対応』にはちゃんと載っていますが、外国会社で日本の株式会社類似の会社は、貸借対照表と同種のもしくはこれに類似するものまたは要旨を、日本において官報または時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げて、公告しなければならない。（商４８３ノ２第１項・１６６条５項）などは気を付けなければなりません。また日本におけるすべての代表者の退任の場面では債権者保護手続が必要になってますので、このあたりも要注意です。このあたりも渉外を中心にご活躍の先生から見ると今更何を？と思われるかもしれませんが、多くの先生は馴染みのあまり無いところだと思いますので、この機会に条文で確認されるとよろしいかと思います。（余計なお世話か(笑)？）

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2004年04月26日

ある意味平凡な年

先週東京司法書士会港支部の定時総会があり、無事に終了しました。リーガルサポートの総会も終ったので、私が出席しなければならない司法書士系統の総会は終了です。連日の飲み会もやっと一段落です。
と思ったのもつかの間、今度は３月決算の会社の定時総会がいよいよ始まります。やれやれです。来月初旬には、計算書類承認の取締役会、附属明細書承認の取締役会、決算取締役会と流れて、６月初旬には、株主総会招集、総会付議議案の決定となります。
今年平成１６年の定時株主総会は、ここ数年の商法大改正の時の総会と違って、あまり変更点はありません。１７年の本当の大改正前の、ある意味平凡な年になります。（改正商法などの点では(笑)。）
しかしながら定時総会ですから、今までの商法改正に対応しきれていない定款を変更するいい機会ではあります。もしあなたが目にする株式会社の定款に「監査役の任期が３年」とか「額面株式」とか「除権判決」などの文字が入っている場合には、取引先に馬鹿にされる前に、この機会に変更されておかれるとよろしいかと思います。
また会社によっては社外取締役（先日お話しました。）の登記をしっかりやり直す最後の機会だと思います。（これ以上放置すると過料の制裁を受ける可能性が大きいですから。）
まだ総会付議議案の決定までに時間がありますから、余裕があれば決算書類を官報などではなく、インターネットによる公開する方向での検討をされるといいかもしれません。また、株主少数の中小企業でありがちだったペーパー上の定時総会開催をやめて、書面等による株主総会決議を開けるようにこのタイミングで、定款を念の為に変更しておくのもいいかもしれませんね。ほかにも割りと平凡な今年だからやれる色々な点を検討されては如何でしょう？？
今日はちょっと真面目ネタでした。一般の方は我慢して下さい(笑)。

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2004年04月16日

外国のお客様デー

今日は、外国のお客様デーでした。外国人でも日本語が完璧に理解できる人もいますけど、今日は不自由な方でした。日本語をしゃべれるスタッフでも同行して来ればいいのになあ。と思いましたが、無理だったようです。うちの事務所の看板は全部日本語なのに、どうしてうちに登記のお仕事を頼みに来れるのか不明です。（月曜日にまたいらっしゃるので、聞いてみます。）登記の内容は簡単なものでしたが、説明するのが手間ですから費用も余計にとりたいところです。英文の議事録の訳文までこちらで作成すると、費用も当然高くなります。予算の関係で訳文の費用が出ない様子でしたが、読めない書類にサインするのは嫌でしょうから、結局手書きで説明文をつけてあげました。相当格安な費用で済んだので、お客様は大満足です。あの内容をあの値段でやれる司法書士はいないだろうなと思うとちょっと悲しくなります。（他の事務所じゃ絶対やらないだろうな。。。）その費用のせいか、なぜか信頼してもらったようで、私の日本語の委任状を疑いもせず押印して頂きました。ちょっと最近仕事がマンネリにはまっていたので、報酬が安くても気分転換にはなりました(笑)。今日はこれからリーガルサポートの役員会です。金曜日なので、帰宅時間はだいぶ遅くなりそうです(笑)。

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2004年04月13日

国立大学が全て法人化

お袋様もお帰りになり、ある意味ちょっと一息です（笑）。仕事のほうは、お蔭様で忙しくさせてもらってますが、無限の連鎖地獄にはまっている気分です。定型の仕事が多く（反面パターン化されていて楽は楽なんですけど）、刺激不足、マンネリ気味です。（贅沢言ってちゃダメですね。）我が母校である早稲田大学の不祥事が相次いでいます。なんかここの所、大学の不祥事っていうと早稲田という雰囲気です。あの有名な教授もどうしちゃったんでしょうね？無実にしても、社会的な制裁を受けてしまいますね。私学の雄もこのままでは大変です。なんでかというと、今月国立大学が全て法人化されたからです。今年４月１日に全国の８９大学（短大・大学院含む）が法人化されました。文部科学省の一組織だった国立大学が独立したことになります。これらの法人化は、国が所有していた土地・建物などを、この国立大学法人に現物出資して基本財産（資本金）とする方法でなされました。東大は９８００億円もあるようです。（いい場所にありますからね。）ちなみに普通の会社がいきなり９８００億円も現物出資して、その全てを資本に組み入れると登録免許税だけでも６８億６０００万円になります。印紙で納付（ありえないですけど）したら、印紙売りのおばちゃんも笑いが止まらないでしょうね（笑）。これからは、これらの基本財産を担保に資金調達もできてしまいます。私学との差がますます開いてしまいそうです。「がんばれ。早稲田！！」

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2004年04月08日

外国会社の登記

今日、東京会では、特別研修の訴状・答弁書の〆切でした。うちのグループは昨日ずいぶん遅い時間まで討論していたようです。受講されている皆さんお疲れ様でした。昨日世界の登記事情についてお話しましたが、今日たまたま外国会社設立の話があり、そのからみで英国系の商業登記簿謄本（Certificate of Registration of a Company）が手に入りました。登記簿の内容は、日本のものに比べると「えっ？」っと思うぐらい少ないです。かろうじて会社名・会社のタイプ（株式会社等）・設立日がわかる簡単なものです。資本金も事業目的も役員も載っていません。（商号変更などの履歴はかろうじて記載されています。）これだけでは、そんな名前の会社があることしかわかりません。定款はある程度のページ数がありますので、これで確認するしかないようです。会社の事業目的も日本の場合は、何項目も具体的に羅列してありますが、海外の会社の場合は、「○○○○法で禁止されていない業務全部を行う。」みたいなケースがあったりします。この内容を日本の登記簿に引き直すと具合が悪いかんじがしますが、海外でこうなっている以上、そのまま登記されます。（他に工夫する場合もあるようですが）外国会社も港区にはある程度の数がありますが、地方の法務局にはほとんどありません。外国会社の登記については、参考となる図書・資料が乏しく、個々の国々で事情も違っていますので、処理するのは結構手間だったりします。事例の多いアメリカやイギリスであれば、大使館の対応も慣れていますが、ほとんど例の無い国だったりすると大使館員に説明するのも大変です。はまらないように慎重に対応したいもんです（笑）。

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2004年04月05日

解散手続もお金かかりますよ。

特別研修の前半の大詰めです。我々のグループはゼミナール提出用の訴状と答弁書作成といったところまで終りました。ちなみに休日は、土曜日３コマやりました。宿題のある受講者も大変ですが、チューターとしての３コマの予習も大変です。土日に集中して６コマ消化するグループもあるようです。受講者の予習復習の負担も多いと思いますが、それをこなせるチューターには頭が上がりません。何が何でもチューターを断れば良かったというのも後の祭。ひたすらやるしかないですね。全国各地で似たような光景が繰り広げられていると思いますが、皆さん頑張って下さい。時間がないので、ちょっと短くなりますが、会社の清算について。人間が死亡するように、会社も死亡させる事ができます。株式会社ですと、臨時株主総会を開催して会社を解散する決議をして、清算人を選任します。その後官報で公告し（債権者保護手続）、残余財産を株主に分配すれば精算結了（人間でいう死亡）となります。人が死亡した場合、「死亡届を提出して終り」ではなく、通常お葬式等色々な費用がかかりますが、会社の場合も費用が色々かかります。（例えば官報公告だけで１０万円程かかります。）また、債権者保護手続は２ヶ月を必要としますので、依頼頂いてから全てが完了するまで３ヶ月近くかかります。これらの解散手続について、書類をちょっと法務局に提出すれば終りと勘違いされている方が多いようです。期間が３ヶ月と説明するとびっくりされますし、概算費用を説明すると、さらにびっくりされます。今から潰そうとしている会社に費用をかけたくない気持ちは理解できますが、官報の費用をおまけする訳にもいきません。中々納得されないかもしれませんが、自分で作った会社は最後まで面倒みてあげましょう（笑）。

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2004年03月26日

社外取締役

今日桜が咲いていました。今週末あたりからお花見開始ですかね？週末のんびりとお花見したいところですが。。。期末で忙し過ぎるので、休日出勤になりそうです（確定）。個々の案件の管理だけで、いっぱいいっぱいです。私事ですが、この忙しい中、インターネットプロバイダーのサービス中止に伴う各種のお引越し作業（メールやプライベートのＨＰなど）と私個人の引越しもあり、クラクラしています。ちなみに来週から特別研修も始まります（泣）。さて気を取り直して、「社外取締役」のお話。社外取締役ってご存知ですか？近年の商法改正で新しくできた言葉です。社外取締役とは、過去現在を通じて、その会社・子会社の業務執行に取締役・使用人として関与していない者です。原則としては、平成１４年５月１日以降に就任した取締役で、社外取締役の要件に該当する場合は社外取締役の登記が必要となっています。しかしながら、下記の理由で、現実には登記がなされていない気がします。 [1]登記手続を司法書士以外の本人が行い、そもそもこの商法の改正点が理解されていない。 [2]大会社・委員会等設置会社のような大規模な会社のみ適用されるという誤った認識がある。 [3]多くの中小企業では、実質的な経営者は一人であり、実体に合わせ、登記すると、代表取締役以外は全部社外取締役となり、取引先との関係から登記したくないという希望がある。 [4]社外取締役の要件として業務執行をしないという部分があるが、一時的にもこの部分を業務執行した、あるいはしていると内部的な主張で要件からはずれてしまう。 [5]実質的な社外取締役の登記の利点としては、社外取締役の責任の制限のができるという部分であるが、中小企業でこの「社外取締役の責任の制限」を採用していない、あるいは採用できないので、社外取締役の登記をする必要がない。 [6]登記官から見て、取締役が社外取締役であるか判別できない。本当はやらなくてはいけない登記だと思いますけど、現実とのギャップを考えるとどうかなあ？と思ったりしています。いろいろ登記簿謄本を見てますけど、中々採用されていませんね。コーポレートガバナンスの強化という言葉だけが一人歩きしてますね。

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2004年03月24日

本当にお得？

先週末、港出張所のレイアウト変更があったようです。以前より便利になったそうです。法務局まで事務所から歩いて３０秒ぐらいなのに、まだ確認してません。港出張所に行く機会があったら、ご確認下さい。今日は「登録免許税」の話。普通の感覚だと、会社の色々な変更登記を分けてやるより、まとめて一つの申請でやったほうが、費用（司法書士報酬・登録免許税）は安い気がします。実際商号変更と目的変更であれば、別々でやるより、一回の申請でやった方が費用はかかりません。これは、商号変更と目的変更が登録免許税では同一区分だからです。変更したい点があるなら、まとめて決議したほうがお得です。（原則）というものの例外はあります。役員変更の登録免許税は会社の資本金が１億円以下の会社は１万円、１億円超の会社は３万円です。１億円超の資本金を１億円以下とする資本減少をする場合は、資本減少の効力発生前に役員変更の決議をしてしまうと、登録免許税は３万円になります。当然減資の効力が発生後に役員変更決議をすると１万円で済みます。また逆に、資本金が１億円を超える増資をする場合は、増資前に変更の決議をしておかないと３万円になってしまいます。ですから、減資で資本金が１億円を下る場合には、あえて別々に決議したほうがお得です。しかしながら、お得といっても２万円ですから、株主が大勢いて、株主総会開催にコストがかかる会社には意味がありませんね（笑）。

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2004年03月22日

取締役会もテレビ会議で

今日の東京地方は、雨が降り、ちょっと冷えこみました。早く春になってもらいたいもんです。春になるとうい事は、年度末を無事突破しなければいけません。今日もなんだかんだで、９時３０分。結局、朝から格闘していたレポートも未完成です。忙しい時に限って、急ぎの案件が来る悪循環にはまってます。この時期はどこの司法書士事務所も忙しいと思いますが、頑張って行きましょう。今日は、ちょっと一般受けはしない（？）会社関係の話です。近年企業のＩＴ化が進み、また産業界からの要請もあって、ＩＴ化の流れが、商業登記の分野に影響を与えています。そんな中で、今日は「テレビ会議」のお話。ネット上の通信速度が早くなったおかげで、リアルタイムで画像・動画情報が配信できるようになりました。これによって、例えばテレビのモニターを通じて、東京と大阪でミーティングを開くことが可能になってきた訳です。最近では、社内のミーティングだけでなく、取締役会もこのテレビ会議で開催できるようになりました。（平成１４年１２月１８日民商３０４４）業界内では「電話会議方式による取締役会」という新しいんだか古めかしいんだか分からない名称で呼ばれています。昔の（通常の）取締役会議事録には、開催地として本店会議室など記載されていますが、この「電話会議方式による取締役会」では、当然開催地も複数記載されます。これに加えてリアルタイムでのやり取りが可能であるとか、通常の取締役会となんら変わることなく、相互に意見を述べ合うことが可能であるとか、通信の異常がなかったとか、かなり細かく議事録上では記載することになっています。このテレビ会議もシステム的に安定し、どこでも普通に利用できるようになれば、「取締役会議事録（テレビ会議）」のような簡単な記載で済む日もすぐ来るような気がします。取締役がそれぞれ忙しく、中々機動的な取締役会が開催できなかった企業にとっては、大いに活躍できそうな変更点です。全くオチのない話でした。。。（午後１０時）

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2004年03月08日

理事会にて

予定通り、土曜日は理事会に出席しました。会場へ到着すると、秘書らしい方が、「原田先生ですか？こちら（会場の外）でお待ち下さい。」と声をかけてきました。「今日は何人ぐらいお集まりなんですか？」と尋ねると「５０人は集まっていると思います。」とのお返事がありました。人数は多いだろうと覚悟はしていたのですが、うまく説明できるか多少緊張してきました。しばらくすると「今司法書士の原田先生がお見えになったので、法人化の議案について検討していきたいと思います。」と会場の中から声が聞こえました。秘書さんに促されて会場の中に入ると、偉そうな方々がいっぱいです。ご紹介の後、約５０人の理事の前で、法人化の説明をしてきました。当然マイクを使用しての説明でしたが、その光景は以前どこかで見たようなかんじがしました。どんな光景かというと、どこかの企業の不祥事で役員が謝罪するシーンが良くテレビで報道されますが、まさにあのシーンになってしまいました。通常この手の役員会・総会は、「異義な～～し。」とかで進んでいくものですが、素人用に分かり易く説明したおかげで、熱く活発化した議論の矛先は全て私に向かってしまい、まるで吊るし上げ状態（笑）。まさに謝罪する役員のような状態になってしまいました。（謝罪ではなく、淡々と説明してるだけなのですが。）結局時間切れ引き分けのようになってしまって、次回理事会へ繰り越しになってしまいました（泣）。１時間半しゃべりっぱなしで、ノドはカラカラ。午後４時半に大会議室を後にしました。活発な議論を沈静化できなかった反省を踏まえて、そのままビールを飲みに行ってしまいました（笑）。

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2004年03月05日

理事会に出席

今週東京地方に雪が降りましたが、今日はちょっと春めいてました。このまま暖かければいいんですけどね。やっと金曜日ですが、明日は中間法人化を考えている団体の理事会に出席しなければなりません。理事会の席上で、法人化についてのプレゼンテーションと質疑応答があります。安易に考えていたんですが、集合場所が大会議室。いったい何人の理事が集結していることやら。（理事の皆さんはかなりのお偉方のようです。４～５人を想像していたのですが、ヘタしたら４０～５０人は集まりそうです（泣）。）既に、提出してある資料でのプレゼンですが、うまく説明できるか、ちと不安です。中間法人にした場合の母体が非常に大きく、母体全員を社員にしてしまうと、いざ社員総会開催する場合、大量の招集通知の発送や委任状獲得などの莫大な事務手続をどうするか？などなど問題点はいっぱいあります。この分野では素人となる理事の方々にどれだけ分かり易く説明できるかがポイントになりそうです。ちなみにこの件は、既に１年以上関与しています。母体が大きいだけに様々な問題が多く、登記まで遅々として進みません。やっとここまで来たという感じですが、明日のプレゼンに失敗してしまうと、全てが水の泡。気合いを入れて頑張ってきます。

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2004年02月24日

過料の制裁

３回目の簡裁代理権取得の特別研修の日程が決まり、２回目の研修の考査の合格者も来月１日には発表になります。今でこそ代理権を持っている司法書士は少数ですが、３回目の研修後はかなりの数の司法書士が代理権を取得する事になります。泣き寝入りの多い少額の案件に対応される司法書士が数多く輩出される事を期待したいと思います。さて今日は過料のお話。商法の中で異常に長い条文があります。第４９８条がその長い条文で、過料について説明してあります。ここでその条文を引用してしまうと、ものすごい行数かせぎと非難されそうなので、ここでは全文は紹介しません。（ご興味ある方は六法にあたってみて下さい。）様々な場面で過料が発生すると説明されていますが、一番多いのは登記懈怠だと思います。Ｑ＆Ａの中でも紹介していますが、役員変更の登記をサボっていると取締役は１００万円以下の過料の制裁を受けることになります。実際の過料の額は懈怠している期間などで前後するようですが、まともに司法書士に報酬を払っているほうがずっと安上がりです(笑)。この過料は取締役個人に対しての制裁になりますので、当然会社の経費にはなりません。「裁判所から罰金を払うように言ってきました。なんとかなりませんか？」とご相談される方がたまにはいらっしゃいます。一応この制裁について異義を述べることが出来るのですが、異義が認められるのは特殊なケースのみです。したがって、ほとんどの場合は諦めて払うことになります。「なんとかなりませんか？」との質問に「ずっとうちの事務所に頼んでおけば、良かったのに。。。」と冷たく答えたいところですが、素直に異義が認められるケースを説明したりしてます(笑)。

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2004年02月09日

港区の類似商号調査は高い？

来週は内容のある日誌にします。。。などと先週書いてしまいましたが、内容あるものというプレーシャーに負けて、遅々として筆が進みません。今日は、過去にも何度か取り上げました類似商号の話。同じ管轄法務局に似た商号で同種の営業が行えないというルールがありますので、それに触れないようにこの類似商号の調査をします。同じ商号では、登記できないのはもちろんですが、一見して紛らわしい商号も、これに含まれます。（司法書士の受験のテキストには必ず「大丸」と「犬丸」とかが登場しますね。この二つも類似です。）商法改正でこの類似商号の調査が不要になるという方向ではありますが、改正前の現在では、この調査は必須です。この類似商号の調査は、会社の設立時には必ずやります。（例えお客様が自分で調査したといってもやります（笑）。失敗が多いですから。）この設立時以外でも管轄が変わる本店移転（今の管轄ではOKでも移転先では不明のため。）、商号変更、目的変更とか一見関係なさそうな定款変更でも、調査しなければなりません。私のいる港区は東京の商業登記の５０％を占める管轄ですから、会社の数も飛びぬけて多いです。当然手間がかかりますから、報酬もそれなりに頂きます。今回港区から他府県への本店移転があり、他府県の法務局での類似調査を地元の司法書士の先生にお願いしました。他府県といっても田舎のほうで、会社の数も少ないでしょうから、類似調査も港区よりずいぶん楽そうです。司法書士報酬もこちらの数分の１のお値段でやってもらいました。（港区でこのお値段だと人件費も払えません。）ずいぶん前に地方の先生に、港区の類似調査の報酬の相場を聞かれてビックリされました。報酬は高いですけど、手間が全然違います。決してボッタクリではありません。ご了承下さい（笑）。

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2004年02月04日

あれからもう１年

１０万円の偽造印紙が出回っているようです。本職の皆さん気をつけましょう。さて今日も新聞ネタから。ネタ探しに日々苦労している私には、最近それっぽい記事が連続して掲載されているので、大助かりです。日経新聞に出ていた『１円起業卒業』のお話。昨年２月から最低資本金の特例制度が始まりました。株式会社の最低資本金１０００万円・有限会社３００万円を必要としない特例で、資本金１円から会社が設立できる制度です。１年が経過しましたが、もう８０００社が設立されたようです。今度の商法大改正で、場合によっては、最低資本金という概念自体無くなってしまうかもしれませんが、一応は設立後５年内に株式会社であれば資本金を１０００万円に増やさなくてはいけません。この１年の間に、増資してこの制度を卒業していった企業も３％ほどあるようです。現場から見ていると、もう少し卒業生が多くてもいいような気がしますが、稚拙なビジネスプランで安易に起業してしまっている会社が案外多いのかもしれません。あれから１年経っちゃいましたか。。。実は、うちのホームページは、この日誌に頼る部分が多く、最近他のコンテンツに手を加えていません。ホームページ下の"ＮＥＷ"の部分にまだ「資本金１円でも株式会社・有限会社が作れます。今がチャンス！」と載せてありますが、全然ＮＥＷじゃなくなってます（笑）。時間を見つけては、改良していきます。

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2004年02月02日

株券廃止

先週金曜日は、千代田支部の新年会に行ってきました。部外者ではありますが、ずうずうしくも３次会まで参加させて頂きました。ありがとうございました。千代田支部の役員の皆様、お疲れ様でした。また日経に出ていた記事のネタです。『中小企業の株券廃止お墨付き』という記事が掲載されていました。いろいろな分野でペーパーレス化が進んでいますが、株券も無くなるようです。大手の企業の場合、株式分割などがあるたびに、かなりコストをかけて株券を印刷しています。また中小企業でも場合によっては、市販の株券を購入して発行したりしていました。個人投資家による株式のネット取引も増えてきましたし、全てコンピューターで管理できるようになれば、かなり便利なようです。もちろん中には株券がないと、安心できないというお年寄りもいると思いますが、これも世の中のながれと諦めてもらうしかありません。成年後見の場で、貸し金庫を開けてみたら、株券が大量に出てくるといった事もなくなります。ちょっと寂しい気もしますが、後見人からすると大切に保管しなければならないものが減るので、管理もちょっとは楽になります。企業にとっては、かなりのコストカットに繋がりますが、一方でこの株券の印刷を主な生業としている企業もある訳で、そんな企業にとっては死活問題ですね。

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2004年01月06日

フォーク対策

年明けそうそう変化球が多くてシンドイです。ストレートど真ん中（設立とか役員変更とかの法人登記）なら楽勝なんですけど、フォーク対策に時間を費やしてます。さて、昨日ちょっと話に出た類似商号のお話。今まで何回かこのテーマについて書いた事がありますけど、今度の商法改正でこの類似商号の規制が無くなってしまいそうです。我々現場からすると、この法改正の影響は次のようになります。まず、類似商号の調査に失敗して、顧客の希望する商号での設立登記ができなかったり、本店移転登記や目的変更登記ができなかったりするリスクは無くなります。（類似商号の調査費用はもう請求できなくなりますが（笑）。）また目的の適否（過去に管轄の法務局によってその取り扱いが違って不便だという話はしましたが）に多くの時間を割く必要もなくなります。さらに、海外の法人が日本に進出する場合に、本国では、『法に触れない内容なら、事業目的はなんでも構わない。』という法律のもと事業を行っている会社は、日本での事業目的の適否を気にして法人を設立しなくてはならないという事もなくなります。今までの官による規制が緩和されていく方向に進むのです。実際はより良い方向での法改正ではありますが、いくつかの問題も含んでいます。その問題点の説明は、また別の機会にします。今日はオチがなくてすみません。

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2003年12月15日

定款

週末無料相談会と研修に出ました。疲れがたまったままの月曜日です。今週は忘年会が続き日誌の更新がつらい週になりそうです。先程定款について聞かれましたので、今日は定款のお話。株式会社・有限会社会社を設立するにはする際には、定款を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。（ちなみに合名会社・合資会社の場合はこの認証は不要です。）設立の際に作成された定款を原始定款といいます。定款の認証が必要なのは、設立する時だけです。定款は会社の本店に備えなければなりません。基本的にはこの原始定款を会社に備えればいいのですが、設立後しばらく経つと、この定款の中身が変わる場合があります。例えば、商号を変えたり、会社の事業目的を変えたり、有限会社を組織変更して株式会社に変えたりすると、当然原始定款と最新の定款とで内容が異なってきます。取引先から定款の提出を求められたら、どうしたらいいのでしょう？古い原始定款（公証人の認証文がついていますので、本物っぽく見えますが）を提出する？いえいえ、最新の定款を作成し（変更箇所を変え）、定款の文末に『これは当会社の定款原本に相違ありません。　株式会社○○○○　代表取締役○○○○　印』と書き加えればいいのです。変更された定款を公証人は認証しませんから、これで十分なのです。どうしても公証人に関与させたければ、新規で作成した定款を私署証書（私文書）として認証を受けるしかありません。（ここまでする必要もないと思います。）取引先から定款の提出を求められても、慌てないようにして下さい（笑）。

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2003年12月11日

社長たまにはご連絡を！

先程ロイター時代の先輩が事務所を訪れ、突然「来年２月でロイター辞めるわ。サラリーマンもつらいから、何か商売でも始めようかと思って。」とビックリする事を言い出しました。私は司法書士という商売をやっているので、会社を設立したい、商売を始めたいという人とお会いする機会はたくさんあります。事業計画や今までのキャリアなどを伺ったり、会社設立の手続をご一緒させて頂いたりすると、だいたいこの会社うまく行くかどうか分かるようになってきました。会社が出来て、しばらくして久しぶりに連絡があったと思ったら、「会社を清算させるにはどうしたらいいの？」と商売に失敗してしまった方から寂しいお話があったり、「今度○○○○万円増資するから、手続して下さい。」と商売繁盛っぽいの方からのお話があります。これから会社を運営して行こうという社長と設立前に相当打ち合わせさせて頂くので、その社長個人のパワーを感じたり、感じなかったりと様々です。私もできる限りのアドバイスはさせて頂きますが、その後うまく行ってるかなあ？と心配しても中々お話する機会に恵まれません。『便りがないのは元気な云々。』などと言いますが、「私を思い出したらご連絡下さい。お気軽にご相談を！」

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2003年12月10日

資本減少

９時になってしまいました。こんな時間まで普段仕事しないんですけど、なんだかんだでこの時間です。お客様も私が遅い時間までいない事をご存知なので（夜中まで集中して書類を見れないので）、８時過ぎる頃から電話もならなくなります。朝事務所に出て、昨日のメールやFAXの送信時間が夜の１２時を回っていたりすると申し訳ない気がします。私の帰社時間の目安は、「今日の日誌が更新されていない＝私がまだ事務所にいる。」ですから、お急ぎの場合は電話下さい（笑）。最近似た質問が続いたのでちょっと久しぶりに商法の話。会社がその資本の額を減少させる事を資本減少、または減資といいます。商法が改正されたため、この減資の手続が変わりました。一番の変更は減資に先だって最終の貸借対照表を公告しなくてはいけなくなったことです。実際ほとんどの小規模の会社は、この「最終の貸借対照表の公告」をしていません。（しないといけないんですけど（笑）。）スケジュール的に減資を急ぎたい場合、この公告がネックになります。どうしても急ぐ場合は、資本減少公告と最終の貸借対照表の公告を同時に行っているようです。本来は「当社の最終の貸借対照表は次の通り公告しています。掲載紙　官報　掲載の日付　平成○年○月○日…」となりますが、「当社の最終の貸借対照表は左記記載の通りです。（実際に左側に貸借対照表が載ります。）」としている会社も多いようです。【登記一口メモ】ご参考までに第376条　会社ハ前条第１項ノ決議ノ日ヨリ２週間内ニ其ノ債権者ニ対シ資本ノ減少ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨、減少スベキ資本ノ額、同項各号ニ掲グル場合ニ於ケル其ノ各号ニ定ムル金額及最終ノ貸借対照表ニ関スル事項ニシテ法務省令ニ定ムルモノヲ官報ヲ以テ公告シ且知レタル債権者ニハ各別ニ之ヲ催告スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ１月ヲ下ルコトヲ得ズ

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2003年11月11日

パスポート

最近は新幹線のおかげで、東北地方の申請も余裕で日帰りが可能になりました。雨が降り、東北地方はかなり寒かったようです。（コートを着ていないと大変だったそうです。）東北でなくても東京でも肌寒い今日この頃、お風邪など引かれないようご注意下さい。私はというと、先月よりすっきり良くならなかった風邪からやっと開放されたようです。やっと本調子です。さて、今日は、遠方への申請などがありましたから、極力仕事が今日に固まらないようにしていたおかげで、平和な状態（暇）です。この日誌も３時半に書き始めています（笑）。プロジェクト継続型の仕事より、単発の仕事が多い業界ですので、仕事が集中してしまうと大変で、パタパタしなければなりませんが、仕事と仕事の谷間になるとこんなかんじです。（こんな状態が続くと寒いですけど（笑）。）普段やれないファイルの整理など、地味な作業をやっておりました。暇なので当然ネタはありません。と言い訳しようと思っていたのですが、ちょっと変わった添付書類の話。あまり例がありませんが、パスポートの写しが添付書類になる事があります。今回初めてパスポートの写しが添付書類になる申請をしたのですが、外国語で書かれた書類には訳文を付けなければなりません。「まさか？？？」と思って法務局に確認したら、「ああ、パスポートの訳文は付けて下さい。」とのお返事。こんな意味の無い訳文を付けたのは初めてでした。

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2003年11月05日

白バイに追いかけられて

Ｑ＆Ａにも書いてありますが、（ここをクリック！）　今日は登記懈怠のお話。登記懈怠とは普段耳にしない言葉だと思いますが、単に会社登記をサボってますという事です。サボり過ぎると休眠会社の整理の対象になって、自分の知らない間に自分の会社が解散させられてしまいます。では中途半端にサボるとどうなるんでしょうか？条文では（建前では）登記事項に変更があってから、２週間以内に登記をしなければなりません。これを守らないと過料の制裁があります。（最大で１００万円）とはいえ多少の登記申請が遅れたとしても、実際に過料にはならないようです。（１年超えるとほぼアウト？？）今日飛びこみでこの裁判所から過料の通知を受けた方がいらっしゃいました。経験上この手のお客は、何度説明してもまた登記懈怠になるようです（笑）。客「こんなの送られてきたんだけど。。。」私「ああ、登記懈怠ですね。」客「なんとかならないですか？」私「一応異議は出せる事になってますけど、御社の場合無理っぽいですよ。解散されないだけ、良かったんじゃないですか。」（登記簿を見ると３年サボってた。）客「でも７万円って高くないですか？」私「そんなもんじゃないですか。」客「妥当ですか。。。」いきなり白バイに追いかけられて、キップ切られたみたいです（笑）。いろいろ説明してあげると納得して帰っていきました。まるで私を法務局の職員と勘違いしているのか、相談料は当然無料と思っているようです。結局そのままお帰りになりました。（そんなんだから前の司法書士にも見放されたんだろーな。と心の中でつぶやきつつ、後姿を見送りました。）

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2003年10月23日

区分（レ）

商業登記では登録免許税が３万円かかる申請がいくつかあります。例えば商号変更、目的変更、本店移転、役員変更（資本金１億円以上）などです。これらは登録免許税法の別表１に記載されています。この別表に「イ・ロ・ハ・ニ・ホ…」と番号が振ってあり同一区分だと、同時に複数申請しても３万円になったりします。（例えば商号変更と目的変更は同一区分なので、同時に申請すると６万円ではなく３万円です。）ここからはちょっとマニアなお話。これらの区分を別表で確認するのが面倒なので、他のスタッフに「○○○○って『レ』だよね？（○○○○の登録免許税は別表の区分レに該当するよね？の意味）」とか、たまに聞いたりします。今年合格したスタッフ以外は私と同じ時期に合格してるのでその符丁で通用するので、この別表が改正されても気にしていませんでした。（イロハニの番号がずれた）今日、今年合格したスタッフに私「ねえ、株式併合って（レ）だよね？」新人「え？？」私「区分（レ）で３万円だよね？」新人「え？？」しばらく会話が噛み合わないなと思ってたら、改正後の新区分（ネ）で憶えていたようです。どうりで私が（レ）（レ）と連呼するのを不思議そうに見るはずですね。でも自信を持って「（レ）じゃなくて（ネ）です。」と言われたら私が混乱するところでした（笑）。

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2003年10月21日

有印私文書偽造

なんか今日は、接客と電話でしゃべり続けた１日でした。体を動かした訳ではないのですが、夕方になってガックリときました。さて、ちょっと昨日の続き。昨日「取締役がオーナー社長と揉めて会社を辞めさせられる場合は、実体は解任の場合でも辞任届に判を押してもらうケースが多い」と書きましたが、この辞任届は実印を押印する必要がありません。ただの三文判を押せば登記はできます。が、辞めた相手が押印してくれないし、辞任届は三文判でいいからと勝手に押印してしまうと『有印私文書偽造』『同行使』『公正証書原本不実記載』という罪を犯してしまう事になります。相手方と関係が悪化していますから、「おれは辞任したつもりはない」と攻撃されてしまうと、窮地に立たされてしまいます。こんな場合は登記簿に内紛の結果が記載されても仕方ありません。素直に総会を開催して解任決議するしかありません。会社は全て自分の思い通りだと思ってらっしゃるオーナー社長さん、気をつけましょう。短めですけど、今日はこのへんで。

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2003年10月20日

危険な会社

最近しばらく不動産登記ネタが続いていたので、久しぶりに会社登記ネタです。ずいぶん前に危険な会社のお話をしましたが、今日はその続き。取引を開始するにあたってこんな会社は気を付けましょうといくつかの手口をご紹介しましたが、まだまだあります。例えば東京に本社があるのに代表取締役の住所が遠方（北海道とか九州とか）の場合、その代表取締役に業務執行を行ってない場合があります。自宅住所を移転して、ただ登記するのを忘れている場合もありますが、数年間代表取締役の個人の住所が関東近県でない場合は、その代表取締役が実際会社に出社していない、名前だけ、名目上の代表取締役であるといえる確率が高いです。こういう会社は、影のオーナーが取りしきっている可能性が高いようです。謄本を履歴事項全部証明書で見ると、過去数年間の役員の出入りがわかりますが、役員の退任事由に注意しましょう。あまり問題にならない退任事由には、任期満了による「退任」なにかの都合による「辞任」、お亡くなりになった「死亡」などがあります。気を付けたいのは「解任」です。会社内部での紛争があったとしか考えられませんから、「解任」の文字が入った会社は経営が安定していないと言えます。こういう推測がはたらいてしまいますから、会社の内紛が外に洩れないように、取締役がオーナー社長と揉めて会社を辞めさせられる場合は、実体は解任の場合でも辞任届に判を押してもらうケースが多いようです。登記簿に解任と記載される場合は、この辞任届にすら判を押してもらえない状態ですから、辞める取締役と会社との関係は非常に険悪になっていると言える事が多い訳です。今日はちょっと真面目な話でした。

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2003年10月10日

またしても

また今日の午後も怪しい人たちが来ました。客「とにかく急いで今日代表者を変更したい。」私「今他の件で忙しいので今日中は無理です。来週ならなんとかなりますけど。」客「報酬はずむから今日出せない？ちゃっちゃっと書類作ってよ。」昨日飛びこみ客で権利証がないのは気を付けてると書きましたが、会社登記で気を付けるのはこの『代表者変更』です。よくあるのが、お父さん（社長）の知らない間に息子（取締役）が勝手に代表者を変更して、会社所有の不動産を処分したりするパターンです。会社の登記だからって軽く処理してしまうと、後が大変です。本来登記の必要書類じゃないですけど、実印を押印した辞任届（印鑑証明書付）をお客には要求してます。私「実印を押印した辞任届（印鑑証明書付）準備できますか？」客「いやあ、社長死んだんだよ。ここにいるのが息子さん。」死亡の場合は認め印を押印した親族からの死亡届があれば登記はできますが、私「死亡が確認できる戸籍とかありますか？」客「本籍遠いからすぐには無理だよ。」私「株主は何人ですか？」客「この息子さんだけだよ。だから株主総会もなにもないんだよ。」会社の株式も相続財産ですから、株式を死亡した社長が１００％所有していても、それだけで息子が１００％所有してることにはなりません。相続人間で争いがあるやもしれません。結局死亡の事実の確認もできず、株主が１名である確信も持てません。ついでに会社の謄本にはしっかり怪しい履歴が残ってました。私「戸籍で死亡事実を確認できないと困ります。」客「いろいろ固い事いうなあ。他行こう。」と去っていきました。なんだかんだと腰が引けてる１週間でした(笑)。 P．S．体調万全ではないですけど、街頭相談会に行ってきます。

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2003年10月03日

許認可・届出のお話

金曜日だというのに体調がまだ万全ではないので、飲みにも行かず、こうしてゆっくり日誌と向き合っています。今日は会社の事業目的の許認可・届出のお話。会社の事業目的の中には官庁の許認可・届出が必要なものがあります。今日あるお客からこういう届出が受理されたので、事業目的を追加したいと相談されました。ちょっとマイナーな分野でしたので、許認可又は届出の必要があると言っても登記にその内容をどう記載すればいいのか見当がつきませんでした。しかしそのまま法務局に相談に行ったとしても、マイナー分野ですから、すぐに満足いく結論がでるとも思えません。仕方ないので許認可を出した官庁に直接聞いてみることにしました。午前中連絡したところ、担当者が席をはずしているので、こちらから電話しますとのこと。夕方まで待ってましたが、連絡がなかったので、再度こちらから電話しました。私「連絡もらえる事になってるんですけど。。。」電話に出た女の子「あ、たぶん担当者がパタパタしてるので、連絡が遅れてるんだと思います。」パタパタ？？官庁なんだから、もう少しましな言い方をしたほうがいいと思いますけどね（笑）。その後担当者と連絡が取れましたが、この担当者が結構意地悪。「それは法務省の事案で、こちらじゃないですねえ。」（法務省じゃわからないから電話してるんだよ。）とか「届出された会社に聞けばいいんじゃないですかあ？」（会社の担当者もわからないから電話してんだよ。）とかでなかなか教えてくれません。ひたすら低姿勢でお願いすること約１０分。やっと教えてくれました。わかってるんなら最初から素直に教えて下さい。ちょっと怒りがこみ上げてきました（笑）。

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2003年09月02日

太郎と次郎

港区は外国人が多いです。夜の六本木なんか日本人より、外国人のほうが多かったりします。たまに「ここはどこ？」と海外旅行に行ってるような気分になる時もあります。統計上でも港区には多いそうです。その影響があるのかどうかはわかりませんが、外国のお客様が事務所に来られることがしばしばあります。ロイターでのサラリーマン経験がないと固まってしまうところです。東南アジア、北米、南米、珍しい場合にはアフリカのお客様もいらっしゃいます。とはいっても殆どの場合、日本語がしゃべれる日本人（当たり前ですね。）を同行しての来所です。ごくごく稀に外国人がお一人でいらっしゃる時もあります。日本語が全くお出来にならない方を接客しながら、「あれ？うちの事務所の看板は日本語だぞ？どうしてここに来てるんだ？？」と狐につままれる場合もあります（笑）。その時はなぜここに来れたのか聞きませんでしたけど、次回そんな機会があれば聞いてみます。（実は漢字読めるんです。とか言われるとせっかく英語で説明した時間を返してって気分になりますよね。）仕事の内容は不動産登記もありますが、やっぱり会社（業界でいう外国会社。外資系企業ではありません。）の登記が多いです。今日はロシアのお客様でした。お越しになったのは２人のロシア人と１人の日本人でした。ロシア人のお名前が同じだったので、「ご兄弟ですか？」と聞いたところ、日本人の方が「この名前はロシアに多いんです。日本でいうと鈴木や田中みたいなもんです。」とお答えになると、ロシアの方（日本語ペラペラです。）が「そうじゃなくて太郎とか次郎みたいなもんで名前です。苗字じゃないです。」ときっぱり説明してくれました（笑）。毎回このくらい日本語がお出来になると助かります。

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2003年08月19日

今度は会社法?

今日日本経済新聞の一面にも出ていましたが『新「会社法」制定へ』だそうです。また改正です。商法を初めて勉強した頃の商法の原型がこれでなくなります（泣）。２００５年に通常国会に提出されるそうです。現行の商法の第ニ編に株式・有限・合名・合資・外国会社の制度がまとめてありますが、ここの部分と現行の有限会社法、監査特例法を統合して「会社法」となるそうです。今後はこの部分の改正は、商法改正ではなく、「会社法改正」になる訳ですね。取締役の責任の緩和、中小企業への規制緩和、企業再編の促進などが盛り込まれるようです。中小企業への規制緩和では、株式の譲渡制限がある非上場企業の取締役は１名でも良くなるようです。（現行３名以上）中小企業の中には、取締役３名が社長本人・奥さん・社長の父親などで構成されている場合が多々あります。社長が離婚してしまって、後任取締役が決まらないなんていう笑えない話もこれでなくなります（笑）。実際の実務の現場も多少混乱はあると思いますが、改正改正に振り回される司法書士試験の受験生も大変そうです。来年までに合格しないと、条文の並びが変わりますから苦しいですね。気合を入れて頑張って下さい。Ｐ.Ｓ. タイムリーなネタがありましたので、映画なにわ金融道のつづきは明日。

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2003年07月30日

血圧上昇中！

昔といってもちょっと前（平成８年）に最低資本金が１０００万円に満たない株式会社は有限会社などに組織変更するか、増資して１０００万円にしないと解散させられていました。現在の最低資本金を恒久撤廃しようという方針とはかなり違います。時代の流れって速いですね。今日この平成８年に解散させられた会社の代表者がお見えになりました。荷物を整理していたら、この会社の銀行の通帳が見つかったそうです。銀行印もカードも紛失してしまっていたので、銀行に相談に行ったところ、「清算人の登記をして、法務局から清算人の印鑑証明書を出してもらえば処理します。だいたい残高の５％で司法書士がやってくれますから。」と言われたそうです。登記簿を見せてもらって内容を確認したところ、司法書士報酬だけでも結構な額になりそうでした。「ちなみにその銀行の残高は？」と尋ねたところ、司法書士報酬の数分の１しかないとの事でした。「銀行ではこの残高の５％で司法書士がやってくれる。と言ってましたけど。。。」と繰り返しおっしゃっていましたが、５％では登録免許税にもなりません。いくらお人好しの私でも？？登録免許税まで自腹じゃやれません。「銀行の担当者に再度相談してみて下さい。」とアドバイスしときました。銀行の担当者も印鑑証明書代５００円だけでいいと勘違いしてたんじゃないでしょうか？わざわざ清算人を選任し直さないと思いますから、口座のお金はあのまんま眠るんでしょうね。Ｐ.Ｓ.　最近アルバイトを募集しているので、面接やってます。面接中の私より態度のデカイ若者に出会いました。おかげで今かなりイライラしてます（笑）。

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2003年07月25日

お客様を待たせての業務日誌

いよいよ特別研修の合格発表が月曜日となってしまいました。じたばたしても始まりませんけど、なんとなく落ち着きません。今お見えのお客様と今日飲みに行きますので、ちょっと日誌は軽めで勘弁してもらいます。「いつもの日誌を書かなきゃいけませんから。」とお客様を待たせてワープロ打ちしてるのもどうかと思いますが（笑）。応接に腰掛けられてこちらの様子を見られています。お客様に見られながらのワープロ打ちも妙な感じですね。ちょっと昨日の危ない会社の続き。今うちの事務所で調査している会社があるのですが、ここ半年で本店移転を４度繰り返しています。さらに次のデータを取得するため、また登記簿謄本を手配しなければなりません。一体どこまで追いかければ終わるのでしょうか？この段階でこの会社は限りなく黒ですね。

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2003年07月24日

危険な会社

新たな会社と取引を開始するにあたって、相手方の会社登記簿謄本を確認・調査することは良くあると思います。危険な会社は、登記簿のデータから判別することができる場合があります。代表的な判別例として「取りこみ詐欺」を行うような会社の場合、換金し易い物品（コピー機・パソコン等）が販売できるような事業目的が登記簿に記載されています。会社の目的が正常な場合でも本店所在地には気をつけましょう。例えば、会社の本店所在地を登記するのに、実際にそのテナントを借りている証明書は必要ありません。架空のビル名でも登記はできてしまいますから、本当にそんな会社が実在するか確認してみると良いかもしれません。また本店移転している会社も要注意です。本店移転すると本店移転以前のデータは現在の管轄法務局に残りませんから、ぱっと見普通の会社に見えます。その会社の以前のデータはどうなんでしょうか？他の地域（仮にＡ地）から新所在地（仮にＢ地）に本店移転していると、本店移転以前のデータはもともとの所在地Ａの管轄法務局にありますから、そこで閉鎖登記簿謄本を取得しなければなりません。ところが危険な会社の中には１ヶ月おきに本店移転を繰り返していたりします。Ａ平成１５年６月←Ｂ平成１５年５月←Ｃ平成１５年４月←Ｄ平成１５年３月… 登記簿謄本を集めるだけでも大変です。またそういう会社は、たいてい本店移転のたびに役員が変わっています。ここまで露骨に変更を繰り返している会社とは取引を控えたほうがいいですよね。また登記簿謄本を見せて欲しいと言っても理屈を並べて提出しない場合、会社の登記自体をしていないこともあります。騙されないように要チェックですね。注）上記に該当する会社でも健全な会社もあります。その点ご了承下さい。

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2003年07月23日

思いっきり類似商号です。

昨日は予定通り、リーガル・サポートの役員会に出席しました。結構本格的な会合でビックリしました。参加された皆さんお疲れ様でした。さて最近よく話題になるＯＣＲ用紙ですが、また「ＯＣＲ用紙だけ作成して下さい。」というお客様がいらっしゃいました。有限会社の設立のお客様で、定款の認証も済み、銀行の保管証明書もあり、ＯＣＲ用紙以外が全て揃ってました。商号は、今流行のローマ字商号です。よくあるアルファベット３文字の組み合わせなので、心配になってきました。私「類似商号の調査はされましたか？」お客「調査済みです。」私「該当の商号だけじゃなく、日本○○○○とか○○○○ジャパンとか調べました？」お客「調べたと思います。。。」【登記一口メモ】例えば「株式会社ＣＡＴ」という商号を調査する場合、「株式会社シーエイティー」とか「株式会社シーエイティー・ジャパン」とか「日本シーエイティー有限会社」とか調べなくてはいけません。ただこの場合「シーエイティー」だけではなく「キャット」も同じように調べなくてはいけません。蛇足ながら「猫」は類似に当たりません（笑）。私「アルファベット読みだけではなく、英語読みの○○○○も調べましたか？」お客「調べてません。」私「今日はもう時間が遅いですから、明日類似を見ておきます。ＯＫなら申請しときます。」というやり取りがありました。そして翌日。やっぱり類似ありました。しかも目的が思いっきり２個かぶってました。メインの目的なので、もうこの商号は無理です。公証人にこの内容を伝え訂正してもらうことになり、銀行の保管証明も改めて再発行してもらうことになりました。訂正して申請するのに結構時間がかかると思ってましたが、あっという間に書類が整い、無事申請することができました。幸いなことに看板、パンフレット、名刺、封筒などまだ手配していなかったので、被害は最小限に食い止められました。ま、結果オーライですね（笑）。

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2003年07月18日

６０数年生きてて知らんかった。

今日も人手不足でクタクタでした。仕事は明日やることにしました。やれやれです。登記申請をしてから登記が完了するのは東京法務局港出張所で通常２週間。地方で数日かかります。登記申請は原則として登記事項に変更があった日から２週間以内に行うことになっています。（これが守られないと代表者に過料の制裁があります。５万円～１００万円）そういった背景もあり、先月末の定時総会の変更登記がようやく出揃い、法務局に集まってきたようで、今申請すると３週間かかるようです。法務局のみなさんおつかれ様です。ちょっと前置きが長くなってしまいました。登記申請に個人の印鑑証明書を使用することがありますが、皆さんはご自分の印鑑証明書をじっくりと見たことがありますか？今日６０歳ぐらいの方が登記に必要になるからと印鑑証明書をお持ちになりました。以前斉藤の「斉」や渡辺の「辺」の字がいっぱいある話をしましたが、今日いらした方のお名前も珍しい字でした。私「あれ○○さんの名前の□という字変わってますねえ。」お客「えっ？」私「こことここの間に棒が一本入るのは珍しいですよ。」お客「…」　示された字をまじまじと見る。お客「６０数年生きてて知らんかった。」と深いため息。そんなに落ちこむことでもないよなと思いつつも、もし自分がそうだったらどう思うんだろうなとちょっと考えてしまいました。【登記一口メモ】実は印鑑証明書に使用される漢字はかなり種類が多くて、法務局にその漢字のフォントがなかったりすることがよくあります。法務局もかなりの漢字のフォントを持っており中国の康熙字典に載っているものには対応しています。どうしてもその字がない場合は簡単な字を登記に反映させています。

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2003年07月16日

フロッピー申請

今日は、商業登記のフロッピー申請のお話。フロッピー申請といっても、中野出張所に提出する債権譲渡の登記ではありません。債権譲渡ではすっかりお馴染み？のフロッピー申請ですが、先月下旬より商業（会社・法人）登記でもフロッピーによる申請ができるようになりました。（コンピューター対応庁に限る）現在登記申請する場合、登記事項の具体的内容については、申請書に「別紙のとおり」と記載してＯＣＲ用紙（画像データを文字認識させるための用紙）を添付することになっていますが、このＯＣＲ用紙の提出の代りに登記事項をテキスト・ファイルに保存したフロッピーを提出することができるようになった訳です。ＯＣＲといっても識字認識が低かったりしますから、データ量の多い申請（設立・本店移転・合併等）の登記手続（法務局内部の）をスムーズに行うことができるメリットがあります。（法務局のメリットですが。。。）まだこのフロッピー申請はまだまだ業界内部で浸透しておらず、東京法務局本局でもまだ数件しか例がないそうです。地方で申請すると法務局の登記受付の人に驚かれると思います（笑）。この申請では法務局内部でよりスムーズに手続は行われますから、登記完了日が早くなるのかな？と思って東京法務局に確認したところ「そんなことはありません（笑）。あくまでも予定日に完了します。」とのことでした。我々司法書士にあまりメリットがなさそうですが、ＯＣＲ用紙が手許にない素人の方には本人申請し易いかもしれません。（本人申請し易くても司法書士に頼みましょう（笑）。）【登記一口メモ】フロッピーのウイルスをチェックしてから、法務局で申請を受け付けますので、もしウイルスに感染していると手続が止まってしまいますから、一応内容をプリント・アウトした用紙（ＯＣＲ用紙でなくても可）を申請書に合綴して割印しなければなりません。ちなみに添付したフロッピーは戻ってきません。管轄外の本店移転などは２種類のテキスト・ファイルをそれぞれ保存したフロッピーを１個提出すればＯＫです。（←完璧に司法書士向けの内容になってしまいました。）

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2003年06月30日

「１円起業、無条件に」

今日の日経新聞の第一面に「１円起業、無条件に」という記事が掲載されました。お読みになった方もいらっしゃると思います。【登記一口メモ】現行では株式会社の最低資本金は１０００万円、有限会社は３００万円です。この最低資本金のハードルが高いため、なかなか起業しづらい環境にありました。そこで今年２月より最低資本金規制の特例が設けられ、ハードルは多少低くなりました。（詳しくは事務所のＨＰ）この制度も設立後５年以内に最低資本金まで増資したり、場合によっては有限会社などに組織変更しなければならないという制約がありました。この部分に抵抗を感じる起業家の方もかなりいらっしゃいました。アメリカでは１ドルからでも会社設立できます。それを見習ったのかどうかはわかりませんが、２００５年予定の商法改正により、無条件の１円会社の設立が認められそうです。今１円会社を設立しても、この改正があれば５年以内の制約を受けないことになります。ますます起業のハードルは低くなり、産業の活性化に繋がっていくと思います。その反面、未熟なビジネスプランに基づく安易な起業も数多くなされるでしょう。しっかりとプランを練った上で慎重にこの低いハードルを越えてもらいたいと思います。お前は何様じゃと怒られそうな建前の意見はこのくらいにして、ここから本音トーク。正直この記事を見た時、やられたな。と思いました。最低資本金特例のお勉強、準備、実務にかなり時間を割きましたから、「おいおい、あれだけやらせといてなくなっちゃうのかよ。」と思いました。また５年以内に増資や組織変更または解散という登記手続が時限爆弾的に仕込んでありますから、我々司法書士にはおいしい仕事だった訳です。（←滅茶苦茶本音です（笑）。）しかし冷静に考えると、単純に会社を設立しようという人がかなり増えますから、仕事量的には変わらないか、むしろ増えるのかなとも思います。フタを開けてみなければ分かりませんが、今後も商法には振り回されそうです。

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2003年06月27日

「集中日」

今日は俗に言う「集中日」でした。かなりの数の企業が今日定時株主総会を開催しました。総会はだいたい午前中に始まりますので、複数の企業の株主であっても、複数の総会に同時に出席できません。集中の理由もこのあたりなんでしょうか。日誌のネタとしてもはずせない訳で、内容が堅いですけど辛抱して下さい。株主の経営監視が例年にも増して厳しいのが今回の特徴です。厚生年金基金連合会が総会議案の４３％に反対を投じたとの報道もあり、より透明度の高い経営が求められているようです。今年度は業績不振、あるいはいろいろな企業の不祥事が目立った年度でもありますので、役員に対する退職慰労金支給に反対票を投じた株主も多いようです。意外な感じがしたのは、厚生年金基金連合会が７７％も反対に投じた「定款の一部変更」です。具体的には株主総会の特別決議の定足数の緩和のことです。【登記一口メモ】定款変更など重要な事項の変更は株主総会の特別決議が必要です。従来の特別決議は「総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってすること」とされていましたが、商法改正で、定足数が緩和され「総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもってすること」と定款で定めても良いことになりました。（商法第３４３条）経済界の要請もあり、やっと実現した株主総会の特別決議の定足数の緩和です。現在、株式持ち合いが解消され、個人株主が増えた結果、定足数を満たすことが困難になってきていますので、企業側からするとどうしても承認させたい議案のひとつだと思います。企業を取り巻く環境が様々に変化する中で、経営の速度を求めると欠くことのできない承認事項だと思いますが、いくつの企業で無事承認されたんでしょうか？Ｐ.Ｓ.　なんか真面目な業界紙か新聞のコラムのようで、自分のキャラに合わない内容になってしまいました（笑）。

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2003年06月25日

監査役の任期－解説

正解は監査役Ａは平成１９年の決算期に関する定時総会の終結の時まで、監査役Ｂは平成１８年の決算期に関する定時総会の終結の時までです。ちょっとひねくれた問題でしたけど、正解されましたか？監査役Ａのもともとの任期は今回の定時総会終結の時までありますので、即時就任承諾しても新しい任期は定時総会終結後にスタートします。ですから商法第２７３条第１項に該当し、平成１９年の決算期に関する定時総会の終結の時まで任期があります。ところが監査役Ｂは即時就任を承諾してますから、任期は定時総会中から始まります。となると附則７条の「既存会社の監査役で平成１４年５月１日後に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任する者の任期は従前どおりである」に該当しますので、従来の３年の任期になりますから、平成１８年の決算期に関する定時総会の終結の時までとなります。訳わかんないですよね。実務の現場は混乱しており、そもそもこの問題の監査役Ａについても定時総会中で即時就任を承諾しているから３年だという学者もおり、意見が分かれています。そのため現場がそれに振り回されているようです。東京法務局では、「この場合の監査役Ａは４年の任期という理解で対応しています。」とのお答えでしたが、他の管轄の法務局でも同じ対応ですか？との質問には「それぞれの法務局で扱いが違う」。とのことでした。見解が分かれる所があるので、即時就任承諾させずに、後日別途就任承諾書を差入て完全に４年の任期になるように慎重に対応されているところもあるようです。私は個人的には即時就任承諾したとしても、その承諾は今の任期が終了した後に就任しますという意思表示ですから、東京法務局の言う通り４年でいいのかなとも思っています。ちょっと司法書士と司法書士受験生にしか興味なさそうな解説になってしまいましたが、こんな微妙なことに振り回されているんだなあと思って下さい。

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2003年06月24日

監査役の任期－問題

今週定時総会の集中して開催されます。議案に反対する株主も増えているみたいです。いきなりですが、【登記一口メモ】商法の改正で監査役の任期が４年になりました。正確には平成１４年５月１日施行の改正により、「監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時総会の終結の時までとす。」（商法第２７３条第１項）になりました。ただし、経過措置がありまして「既存会社の監査役で平成１４年５月１日後に到来する決算期に関する定時総会の終結前に在任する者の任期は従前どおりである」とされています。（附則７条）という改正点をご理解頂いているという前提で、さて問題です。問題　決算期が３月の会社で、今週行われる定時総会で監査役Ａが任期満了し重任、監査役Ｂが新たに選任され、それぞれ即時就任を承諾すると監査役の任期はいつまででしょう？現在　　　　　　　　　　今回の定時総会で変更後監査役Ａ　　　　　→　　　　　　　監査役Ａ　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役Ｂちょっと解説が長くなってしまいましたので、正解は明日発表します。

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2003年06月23日

健康な生活

時節柄、次々と定時株主総会が開催されています。役員の押印が済んだ議事録や委任状が事務所に届きます。届いては申請、届いては申請の繰り返しです。議事録の押印がしっかりされていれば良いのですが、押印が洩れていたり、違うハンコが押してあったり、取締役Ａと監査役Ｂのハンコが同じだったりと色んなミスを発見しては、また押印をやり直ししてもらっています。（Ｑ＆Ａに印鑑の押印の仕方について説明してありますので、ご不明な点がありましたら、そちらを参考にして下さい。）あと３週間はこんな感じの役員変更登記が続きます。７月も第３週になると業界も暇になるので、それまではこんな毎日です。毎日似たような登記申請で飽きてしまいそうですけど、先例もないような変化に富んだ申請に苦しめられるよりはずっと楽です。しかしながら、比較すると楽だというだけで、注意力を維持したまま書類を確認する作業は、そんなに楽でもありません。ついついタバコの本数も増えてしまいます。書士会から人間ドックのお知らせが来てましたので、暇を見つけて検査に行くつもりです。こんな話をしつつも、来月タバコが値上りするので、「今のうちに買いだめしなきゃいけないな。」とも思っています。健康な生活はなかなか送れそうにありません。Ｐ.Ｓ. 試験から２ヶ月、やっと７月２８日に特別研修の考査合格者の発表があるそうです。

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2003年06月19日

１円会社

特別研修の合格発表はまだありません。いつ発表するかも知らされておりません。この調子だと法務省のＨＰでいきなり発表となりそうです。様々なデマが飛び交っており、落ち着かない日々です。港支部では合格者による試験対策をテーマに今度セミナーを開くそうです。なぜか私が講師役だそうで、ますます不合格でしたといえない状況になってきました（泣）。昨日の大安を無事乗り切りましたので、今日は午前中ちょっと時間がありました。最近１円で会社が作れるようになった関係で、その手の質問が多く説明するのが大変だったので、ＨＰをリニューアルしました。「会社設立」というコーナーを作りましたので、興味ある方はクリックして下さい。ここ昔と違って大抵の方はインターネットできる環境にあるので、説明の代りに「詳しくはホームページで！」とどこかのＣＭのような回答をしています。今度フジテレビでこの１円会社の特集をゴールデンの時間帯に放送するそうで、ご近所の港法務局にテレビクルーが来ておりました。私は写ってないと思いますが、お暇なら見て下さい。（といったものの内容などは全く知りません。面白いかどうか責任持てません。）この日誌よりマシだと思いますけどね。（←最近ヒットするネタがなくて、ちょっと自虐的です。）

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2003年06月18日

支店所在地における登記

あらかじめ断っておきますが、今日のネタは面白くないです。そうそう毎日いいネタは転がってません。じゃあいつもは面白いのか？と言われるともっと困りますけど（笑）。先日当事者出頭主義の話をしましたが、その例外として支店所在地における登記というのがあります。支店所在地における登記は郵送で申請できます。例えば東京が本店で、支店が大阪にある会社が登記する場合は次の手順になります。１．通常通り東京で申請をします。２．２週間ぐらいで登記が完了した時点で変更された本店の登記簿謄本を取得します。３．その登記簿謄本を申請書の添付書類として支店（大阪）の法務局に郵送で申請します。４．２週間くらいで支店所在地でも変更登記がされればお終いです。支店が大阪だけであれば楽ですが、全国に支店を持ってる会社だと支店の数だけ申請しなくてはなりません。支店も大都市だけだといいのですが、「こんな地名聞いたことないよ。」って地域の法務局に申請しないといけない場合があります。今日のがそれだったのですが。。。なんとなく変な感じがしたのと、あまりにもマイナーな地域だったので、「全国登記管轄等一覧－平成１４年７月１日現在」（業界内では最新版）という本でその地域の管轄法務局をもう一度調べてみることにしました。その法務局でいいのか一応確認の電話をかけてみたところ「この電話は現在使われておりません。。。。」というアナウンス。番号間違えたかなと思って再度電話してみましたが、やっぱり同じアナウンスでした。不思議に思ってその近所の法務局に電話したところ、「ああ、○○○○出張所はなくなりましたよ。それは今うちで扱ってますから。」とのお答えでした。関東エリアですと法務局からお知らせが来ますが、遠いとお知らせもありません。失敗しないためには地味な確認作業も必要ですね。というお話なんですけど、たいしたオチもなくすみません。ま、失敗しなくて済んだということで。

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2003年06月10日

招集期間１週間

今日は平成１５年４月１日に施行された商法改正（コーポレートガバナンス関係）のお話。先月から今月にかけて定時株主総会を開催される会社が多い時期です。監査役の任期が３年から４年に変更になったりしてますので、この総会で商法改正がらみの定款を変更しようとする会社も多いのです。会社の体制がしっかりしている企業は、一連の商法改正を踏まえて、定款を変更する手続を取っているようです。今回の改正で実に小規模の会社向きの変更内容があります。それが１．書面等による株主総会決議に関する条項２．株主総会の招集に関する条項　です。１．は商法２５３条１項で新設された箇所ですが、議決権を有するすべての株主が取締役又は株主の提案の内容、その提案に同意する旨を記載した書面によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する総会の決議があったものとみなすとされました。つまりこの制度を利用すれば株主総会そのものを開催しなくてすむことになります。また２．は株主総会の招集通知を会日より２週間前に発することを要するもの（商法２３２条１項本文）の例外として定款に譲渡制限がある会社（商法２０４条１項）では、定款をもって１週間を限度として短縮する旨を定めることができるようになりました。（商法２３２条１項但書）これらの改正点は非公開の株主小人数の会社ではかなり役に立つものだと思います。しかし、現実には、この手の会社には法務部も普通ありませんし、担当者も専任ではなく、他の業務の片手間にやられています。株主が社長一人とか同族会社ならまだしも、他の方に出資してもらっている以上このあたりの手続は経営者としてきちんと遵守して欲しいと思います。遵守するなら、管理が楽なほうがいいですから、このあたりの商法改正を踏まえた定款変更を検討されてはいかがでしょうか？お客「先生、招集期間１週間になったんでしょ？」と総会の２週間前に招集通知のチェックを頼まれました。私「でも総会で定款変更してからじゃないとダメですよ。」お客「えっ、商法改正したんじゃないんですか？」私「改正してますけど、定款変更してからじゃないとダメですよ。」お客「。。。」私「ぎりぎり間に合いますから、急ぎましょう！」とまたしてもドタバタです。ちゃんと条文読みましょう（笑）。【登記一口メモ】第232条　総会ヲ招集スルニハ会日ヨリ２週間前ニ各株主ニ対シテ書面ヲ以テ其ノ通知ヲ発スルコトヲ要ス　但シ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル会社ニ於テハ其ノ期間ハ定款ヲ以テ１週間ヲ限度トシテ之ヲ短縮スルコトヲ妨ゲズ

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2003年06月09日

会社の目的

今日は会社の目的のお話。会社の目的とは会社の事業内容のことです。会社が新しい事業を始める時、会社を設立する時にはこの会社の目的を決めなければなりません。実はこれが結構クセ者です。なんでもいいかというとそうじゃありません。例えば「不動産の売買」はＯＫですが、「不動産の販売」だとＮＧです。建物の販売はあっても土地の販売はありえない訳です。土地は作ることができませんから、どっかから仕入れるしかないという理屈だそうです。目的には具体性・明確性がないと登記できないのです。（原則）目的の具体性・明確性に気をつければそれでＯＫかというと、申請する場所（会社の本店所在地）によって登記できる、できないがあります。「以前の会社（横浜）ではこの目的で問題なかったのに、今度（港区）は登記できないって納得できない。」とかお客様に言われることがあります。ごもっともな話で私も納得してません。管轄の法務局の担当登記官が判断しますから、全国的な統一基準がない現状だとこんなことになる訳です。一般には、商都大阪は登記できる範囲が東京の基準より広いようです。これは私の印象ですが、大阪＞名古屋＞地方都市＞横浜＞東京＞東京商業地の順に範囲が狭くなっているようです。【登記一口メモ】去年ローマ字商号が認められるようになった影響で、目的にローマ字を使ってもよくなりました。「コンパクトディスク原盤の制作、管理及び販売」→「ＣＤ原盤の制作、管理及び販売」でＯＫです。昔、インターネットプロバイダー業は当然登記できませんでしたが、今では何の問題もありません。（でもダメな法務局があるかも知れません）このくらい有名な目的も大丈夫ですと断言できないのも困りますね。

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2003年04月14日

だから大安は昨日だって！ -その２-

先週末のつづきです。しょーがない。これで申請するか。と書類をまとめようとしたとき、定款を見てたいへんなことに気づきました。なんと超有名企業と似た商号。しかも目的の一部が同じ。（類似商号の調査をするまでもない。）一瞬固まってしまいました。私「あの～。この商号だと登記は無理ですよ。」客「えっ？だって公証人がいいって言ってました。」私「公証人は類似商号をわざわざ調べてくれませんよ。だってこの株式会社○○○○ってここの管轄にあるのご存知でしょう？」もう今日提出は無理、申請はあきらめました。４時５５分。客「だってこれじゃないとダメなんです。」これじゃないとダメって言われてもねえ。客「なんとかなりませんか？」私「目的が重複してる部分を削除しなくちゃいけませんね。」とその部分を指差す。私「それか、この株式会社○○○○が商号を別なものに変更してくれれば、登記できますけど。」客黙り込む。さらに追い討ち。私「類似商号の調査なしで、定款の認証をやること自体が無謀ですね。定款認証もやり直さないといけませんよ。場合によってはまた認証費用（１０万円弱）がかかるかもしれませんし。。。」客「類似商号はだれが決めるんですか？」私「法務局の登記官です。」なあんだ。この人が決めるんじゃないんだ。とホッとした表情。客「だったら登記できるかも知れませんね。」そんな訳ないでしょう。私「でも登記官も法律にのっとって判断しますから、結論は同じですよ。」こんな融通の利かない人としゃべってもしょうがない。という雰囲気。「でも登記官は私なんかよりずっと融通の利かないんですけどね。」と心の中でつぶやく。よくよく書類を見ると銀行の出資払込金保管証明書にも株式会社○○○○の文字が。銀行の担当者もよくこれで稟議あげたなあ。誰かが一言注意すればこんなことにはならないのに。私「全部仕切り直したほうがいいんじゃないですか？」客「月曜日に法務局で相談します。類似商号だと言われたらまた相談に来ます。」「カンペキに類似です。」と心の中でまたつぶやく。私「わかりました。またお待ちしてます。」（確信的に）というやり取りが先週末ありました。予定では今日法務局で相談してるはずなんですけど、今日お客様はお見えになりませんでした。あの状況をどうにかするのは、素人の方には難しいと思うんですけど、どうしたんでしょう？司法書士が関与してあの状況はありえませんから、どうやったのか私も聞いてみたいです。本当に、このままあのお客様が再びお見えにならないとすると、株式会社○○○○が登記されるんでしょうか（笑）？【登記一口メモ】類似商号…同じ管轄の法務局で既に登記されている商号、目的（会社の事業内容）が同一の場合、その商号を使用することはできません。

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2003年04月11日

だから大安は昨日だって！

ネタとして昨日の続きは厳しいなあと思ってましたが、今日午後４時４０分にアポなし、飛び込みのお客さまがいらっしゃいました。この方が今日の日付けにこだわっていらしたので、めでたく昨日の続き。登記申請の法務局の受付は一応５時までです。（といってもギリギリだと嫌がられますから４時３０分までには申請することにしています。）今日４時４０分にいらっしゃったお客様は有限会社の設立希望のお客様でした。有限会社設立書類セット（全部白紙）と認証済の定款、印鑑証明書、銀行の保管証明、実印をお持ちでした。以下お客様とのやり取りです。客「法務局でOCR用紙（コンピューターで登記内容を読み取る用紙）にタイプしないとダメだと言われたので、作ってもらえますか？」私「ああ、いいですよ。」こういうお客もたまにいるなあと思いつつ、客の目を見る。客「急いで下さい。」私「えっ？まさか今日申請するつもりですか？」この時点ですでに４時４５分。客「そうです。これ（OCR用紙）ないとだめって、法務局の人に言われたので。」机の上の全部白紙の有限会社設立書類セットに目をやり、私「でもこれ（有限会社設立書類セット）全部白紙ですよ。」客「間に合いませんか？」間に合うわけないです。と思いながら、私「どうしても今日申請じゃないとダメですか？今日大安じゃないですよ。昨日は大安でしたけど。」客「今日じゃないとダメなんです。」私「でもこの時間じゃどうやっても無理ですよ。」客「でも法務局の人がこの近くの司法書士なら大丈夫って言ってましたよ。」腕組みをして考えこむ。私「来週の水曜日の大安とかじゃダメなんですか？」客「今日がいいです。」いったい今日にこだわる理由ってなんだ？と思いながら、さらに考えこむ。私「残りの時間で完全な状態で申請なんて無理ですけど。。。」【登記一口メモ】ちなみに会社の設立日は登記申請をした日です。ある程度書類が揃っていれば、補正（申請後、書類などの不備の訂正・補完をすること）になるとしても（司法書士の申請で補正になるのは情けないです。）、今日申請すれば、今日の日付で受付られるますから、なんとか登記簿謄本には会社設立の年月日は４月１１日と記載されます。でもこんな白紙だらけで申請しちゃったら、「先生いいかげんにして下さい。」って登記官にメチャメチャ怒られるなあ。などと考える。時計に目をやる。４時５０分。私「どうしても今日なら、不可能じゃないですよ。」登記官がひっくり返るような申請になっちゃうな。でもこんな場合じゃしょうがないしな。私「ただ補正になるので、書類の補完に何度か足を運んでもらうかもしれませんよ。」客「それでもいいです。」しょーがない。これで申請するか。と書類をまとめようとしたとき、定款を見てたいへんなことに気づきました。つづく

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2003年04月10日

今日は大安

今日は大安です。不動産の売買や会社設立は大安に行われることが多いようです。若い人は気にしないのかなと思ったりもしますが、さすがに昨日（４月９日仏滅）とかは抵抗があるようです。日付のこだわりは人それぞれで、ゾロ目がいいとかカブがいいとかいろいろです。（さすがにカブがいいという人はそう多くはないですけど（笑）。）そういう理由で、この業界では大安は忙しくなってしまいます。日誌が短いのを大安のせいにするつもりはありませんけど、これで今日はおしまいです。すみません。っていうか今日は飲みに行きます。明日がんばります。 PS ゆとりをもって打合せをご希望の場合は大安を避けて頂けると助かります。

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2003年04月09日

英語力って

新聞に載っていましたが、昨日バグダッドでロイター通信の記者が被弾し、４人が死傷したようです。ご存知の方もいらっしゃると思いますが、私はこの仕事に就く前はロイターのサラリーマンでした。死傷した記者が私の知り合いかどうか現時点ではわかりませんが、お悔やみ申し上げます。さてロイターの話が出たので今日は英語の話。ロイターでは上司は外国人でした。社内文書・メール（今のインターネットを利用したものではなく、ロイター自社がもつネットワークを介したものです。９０年前半では既に利用していました。）・会議・研修などもすべて英語でした。また１日に目にする文章のほとんどが英文でしたから、当時はどっぷり英語漬けでした。しかし、会社を離れてこれだけ経ちましたから英語力もすっかり鈍ってます。さらに当時と業界が違いますから、使用する単語も全然違うので、ますますわかりません。以前しょっちゅう使っていたCBOT, CME, LME, LIFFE, DAX, Forexなどの経済畑の単語にお目にかかることはなくなり、代りにサラリーマン時代の会話には出てきたこともない登録免許税（registration license tax）、同時履行の抗弁（plea of simultaneous performance）などの単語が出てくるようになりました。また法律文書は堅いものが多いですからさらにしんどいです。例えば定時株主総会議事録などにある「代表取締役 X は定款の規定に従い議長となり、開会を宣するとともに直ちに議事の審議に入った。」という文章も下記のようになります。 X , representative director has became chairman according to the stipulations of　the articles of incorporation and declared the opening of the meeting and started the deliberation. 「stipulations」とか「deliberation」なんて単語はサラリーマン時代１回も使いませんでした。もっと簡単な表現を使えばいいと思うのですが、この手の文書はお高く、お堅いようです。今日、ある外資の社長秘書から「先生、議事録の英訳はこれでいいでしょうか？」などと質問され、結局添削しましたが、心の中では「秘書さん、あなたのほうが私なんかよりずっと英語できるんだよ。」とつぶやいていました（笑）。【登記一口メモ】定時株主総会議事録はMinutes of Annual Meeting of Shareholders 取締役会議事録はMinutes of Meeting of Board of Directors です。

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2003年04月04日

公証人

４月１日からいろいろと法改正がありました。商法ではコーポレート・ガバナンス関係なので一部の大会社を除くとあまり影響がないと思ってたんですが。。。株式会社を設立する際、定款を作成し、公証人役場で定款を認証してもらいます。公証人と呼ばれる人はその多くが元裁判官や元検事です。年齢も６０歳～７０歳（７０歳で定年です。）ぐらいのおじいさんです。あまり書くと怒られそうですが、ずっと刑事畑の方もいらっしゃるので、商法があまりお得意でない方もいると噂では聞いています。さて今日の出来事。日本公証人連合会で使ってる株式会社用の定款には従来の株券失効制度の記載がありました。下記のような記載です。第10条株券の再交付を請求するには、当会社所定の書式による請求書に請求者が署名又は記名押印し、これに次に掲げる書類を添えて提出しなければならない。１株式の分割・併合、株券の毀損又は汚損等の事由により請求するときは、その株券。２株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本。法改正している部分ですから、当然定款の「株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本」を削除し、新たな記載をすべきだったのですが、（ここからは言い訳です。）もともと３月中に設立する予定の会社であり、定款の認証も３月中を予定していたので、新法を記載した定款を持ちこむつもりはありませんでした。発起人の押印が遅れ、４月にずれ込んだため、もともとの定款ではちょっと新法に適合しなくなりました。だからといってまた発起人に押印してもらうというのも大変ですし、公証人はあまり商法に詳しくないという噂を鵜のみにしたため、そのままで本人と定款の認証をしに公証人役場へ行ったのです。ところが（というかやっぱり）、「株券喪失の事由によるときは、除権判決の正本又は謄本」を削除しないと認証しませんと公証人に言われてしまいました。定款作成日は３月でしたし、いろいろ説明すればなんとかなったと思いますが、公証人と揉めてもしょうがないので、削除して認証してもらいました。公証人は商法に明るくないとの噂をちょっとでも信じた私が悪うございました。【登記一口メモ】株券失効制度…従来は株券を紛失すると、裁判所に届け出て、官報に載せ、異議を唱える人がいなければやっと除権判決がもらえるという流れでした。コストも時間もたっぷりかかっていたんです。改正により、これが警察の盗難証明などを企業に提出すれば、株券喪失登録がされて手続が終了するといういたってシンプルな仕組みに変わりました。

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2003年03月26日

人の名前２

昨日の続き（なぜか二日酔いしてません。快調？）蛇足ながら、うちの事務所では、人名用のフォント集を使ってます。「サイ」で変換すると候補が１００個でてくるので、通常のワープロ使用だと不便なことが多いです。結局、字が違うと登記できなかったり、あとで更正登記（当然また費用がかかります。）しなくてはいけなかったりするのです。そういった事情がありますので、どうか面倒がらずに印鑑証明書はＦＡＸして下さい(笑)。【登記一口メモ】印鑑証明書に住所が「港区東麻布３丁目６番５号」とか記載してありますが、正確には「三丁目」です。東麻布三丁目までが地名ということです。地名に数字が入っちゃおかしいということなんでしょうか？こういうの勉強になりますか？

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2003年03月25日

人の名前

登記書類などを正確に記載しようと心がけてはいるのですが、お客様になかなかその真意が伝わらないようです。例えば登記書類上に「斉藤さん」がいたりすると、念のために印鑑証明書のコピーをＦＡＸしてもらうことにしています。「ＦＡＸしなくても普通の「斉藤」です。」とお客様に断言されることがあり、しかたなく登記書類を作成します。その後に印鑑証明書の現物が届いてみると斉の字が「斎」とか「齊」とかだったりしてがっかりすることがあります。実は「斉」の字は１００種類ぐらい、渡辺の「辺」も７０種類ぐらいあるのです。すみません今日はこれから飲みに行くので続きはまた明日。

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2003年03月20日

研修

簡裁代理権取得のスペシャル研修だけでなく、司法書士会では定期的に各種の研修をやっています。人気が高いのはやっぱり改正商法のからみのやつです。これだけ毎年商法が改正されると、昔試験で憶えた商法の原型がすっかりなくなってしまいます。なんか研修を受けても受けても改正されるんで、たいへんです。これだけ改正されると会社の定款もきっちりアップデートさせないと、古いまんま。取引先などにうっかり提出してしまうとどう思われるんでしょう？分かりやすいところで「額面株式」って言葉は入ってませんか？あと監査役の任期は「３年」じゃないですよ。確認してみてください。 PS 今日やっと個人事務所のＨＰが完成しました。自分でこのデザインはいけてると思ってたんですけど、知人に「安っぽい。」と言われました。は～～。

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株式会社設立・合同会社設立・東京都・港区・司法書士原田事務所

新会社法に対応した株式会社設立、ＬＬＰ設立、ＬＬＣ（合同会社）設立等の会社設立代行及び設立手続きの一切をサポートします。

2007年06月14日

関係諸官庁へ届け出

2007年06月12日

法人の銀行口座を開設する

2007年06月11日

資本金を銀行口座に振り込む

2007年05月29日

会社代表印をご注文下さい

印鑑証明書を準備する

2007年05月28日

株式会社設立チェックリストを作成する

2007年03月19日

取締役会 リンナイの場合

企業のブランド・イメージ

取締役会議事録のない理由

資本の額の計上に関する書面の取り扱いについて

株式分割で踊らされない

「ネクター」が大好き

「三菱」というブランド

有限会社から株式会社へ移行するのか？

会計参与を導入しない割合

オンライン申請にすれば安くなる？

株主総会議事録への押印の有無

2006年12月07日

決算公告１度もなし

合同会社（日本版ＬＬＣ）への組織変更 ２

合同会社（日本版ＬＬＣ）への組織変更

2006年11月02日

一般社団法人のお話 終わり

2006年09月21日

一般社団法人Ａは（一）Ａとなるか？

一般社団法人って何？

不運にも５月に決算期

全株懇の事業報告モデル

指定公証人の夏休み

2006年09月06日

会計参与３００社導入

新刊がでます。１日で会社設立！

１日で会社設立 その２

2006年08月18日

１日で株式会社が設立

2006年08月11日

to engage in any lawful act oｒ activity

電子公証が利用されるのか？

電子公証制度とは？

日司連の認証カードでの電子定款

会社法特需は司法書士だけではない

2006年07月06日

定款変更議案が否決

電子公告とデジタル・ディバイド ２

電子公告とデジタル・ディバイド

ドコモの究極の目的

2006年06月16日

補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの

論点解説新・会社法―千問の道標

気力ないけど、多少の試験問題予想

2006年06月13日

会社法であそぼ。で更に悩む

会計参与の報酬

会計参与に就任するか？

会計参与とおいしいローン

2006年06月02日

どうする中央青山監査法人の登記

実務ではあるけれど、予備校ではスルー

登記の事由が１０～２０個

2006年05月25日

大きな非公開会社と小さな公開会社 完

大きな非公開会社と小さな公開会社 その３

大きな非公開会社と小さな公開会社 その２

大きな非公開会社と小さな公開会社

2006年05月24日

会社法初日、無事スタート！

株式会社設立申請してきました。

来週月曜からは新会社法

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類

有限会社の設立はもう無理！？

会社法対応商業登記の書式が発表！！

株式会社設立チェックリストを作成する　

取締役会　リンナイの場合

合同会社（日本版ＬＬＣ）への組織変更　２

一般社団法人のお話　終わり

１日で会社設立　その２

電子公告とデジタル・ディバイド　２

大きな非公開会社と小さな公開会社　完

大きな非公開会社と小さな公開会社　その３

大きな非公開会社と小さな公開会社　その２

未公開株詐欺　騙されるな！！

ライブドアの役員変更　つづき２

ライブドアの役員変更　つづき

ライブドアの役員変更　つづき

証券取引法違反と取締役欠格　解説

証券取引法違反解説　堀江貴文ライブドア社長が逮捕

ライブドア家宅捜索　株式分割その１

ライブドア家宅捜索　株式分割その１

支店における登記　つづき

知ったかぶり新会社法　類似商号

共同代表の定め　２