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2006年06月16日
補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの
先日、東京司法書士会で会社法に関するセミナーが開催されました。その後、 同一内容を支部セミナーにて開催する予定で、支部から伝達講師となる数名が出席しました。そのセミナーの資料が東京会のＨＰにアップされました。 （東京会のパスワードないとアクセス不可です。すみません。）
東京法務局管轄の法務局で相談された方は、 ご覧になったことがあると思いますが、登記官の持っている例のＱ＆Ａの抜粋（セミナー資料）のようです。 東京会からそのうち郵送されるようですが、色んなＱ＆Ａが載っていて楽しいですよ。
その資料にあった「最近の補正事件の中で特に添付書類が不足しているもの」は、
１ 設立の登記申請において、 資本金の額を決定した発起人の同意書
２ 設立の登記申請において、 資本金の額の計上に関する証明書
３ 募集株式の発行の登記申請（募集株式が譲渡制限株式である場合） において、株式の割当を決定した株主総会議事録または取締役会議事録
４ 取締役会を譲渡制限株式の承認機関として登記している会社による取締役会設置会社の定めの廃止の登記申請において、 株式の譲渡制限の規定の定款変更に関する株主総会議事録
だそうです。ハマりそうな箇所でハマってますね（笑）。 司法書士によらない本人申請だと上記のポイントはばっちり引っかかりそうですね。間違っても司法書士の皆さんは補正になりませぬように！！
あとなぜか監査役の任期を３年計算で退任の登記の申請事案が多いそうです。 このへんは完璧に司法書士の申請ではありえませんね。一体誰が申請してるんでしょうね（笑）。
登記申請は、素直に司法書士に頼んで下さい。
投稿者 harada : 18:23
論点解説新・会社法―千問の道標
知人の司法書士が画面左の「スピードマスター 会社法」 を買ってくれたそうです。。。完璧初学者向けなのに申し訳ないです。。。_(._.)_
お詫びというわけでもないのですが、 前回ご紹介した「会社法であそぼ。」の主催者、 会社法立法担当者の葉玉先生の
『論点解説新・ 会社法―千問の道標』がやっとネットで買えるようになりました。
相沢哲 (編集)、葉玉匡美 (編集)、郡谷大輔 (編集)という最強のメンバーによる業界必読書。ブログのお供にどうぞ！
投稿者 harada : 18:21
気力ないけど、多少の試験問題予想
昨日の夜（８４分のケーヒルのゴール）ぐらいから気力が低下↓↓↓しています。 昨日のブログで「ワールドカップを観るのは、諦めなさい。」と受験生にメッセージを送りましたが、観なかった受験生は、 ある意味幸せかもしれません。観なかった受験生は、気力も気分も↓↓↓なることもないでしょうから、マイペースで頑張って下さい。 時間があったら試験の予想問題を作成しようと思っていましたが、忙しいのと気力低下↓↓↓で、ちょっと無理な状態です。
司法書士の試験委員は、普通の現役司法書士です。忙しい合間を縫って、 問題を作成しています。普通の年であれば、実務上「むむっー！」と思ったような案件をベースに肉付けし、問題を完成させているようです。 ところが、今年の商業登記の書式の問題は、実務がまるでない状態で作成しなければなりません。「おっ、これはいい問題のネタになる！」 というヒントが一切ない状態での問題作成ですから、通常の年より捻った問題は出なそうです。
ある程度実務面での運用が見えてきたり、具体的な案件を調べていると、「おっ、 これは！！」みたいな部分を見つけられるのですが、０からの作成ともなる厳しそうです。過去問もなく、 そもそも１年で仕上げなければならない可愛そうな状況の今年の受験生ですが、来年になったら、 かなりのレベルの問題が出題てしまいそうですから、ある意味「受かるなら今年。」なのかもしれません。
０からの作成となりますから、 現在でも実務上不明確な部分は出題される訳がありません。試験委員は、現段階の情報が全くない段階で、作成していますから、 出題される部分も相当限定されます。
安心して出題される部分はやはり役員変更でしょう。条文の中だけで、 問題を作成するにしても「公開小会社」とかをいじると結構な問題ができそうです。先日のブログ『大きな非公開会社と小さな公開会社』 を素材にしてみると、監査役に注意させておいて、実は、思わぬ役員変更、思わぬ議事録署名人（印鑑証明書の通数） なんかで嵌めるのが常套手段でしょうか？問題文の但し書きに「本来出席すべき役員は全て出席している。」みたいなのも「アリ」でしょうね。
「公開→非公開」「非公開→公開」とからむ役員変更。 出題されても文句がいえない箇所ですから論点は全てつぶして下さい。このあたりに募集新株、 あと数箇所の小さい登記事項あたりが無難ですかね。
投稿者 harada : 18:18
2006年06月13日
会社法であそぼ。で更に悩む
５月に定時総会が終わった会社の登記（当然、新会社法対応バージョン） もそろそろ申請する時期になっています。
そんな申請をしなければならないの中、一般の方には、 「そんなのどーでもいいじゃん！」と言われそうな些細な内容に、悩まれている司法書士も少なくないようです。（この件、 最近問い合わせが多いです。）
会社法施行前は、会社は株券を発行しなければならないのが大原則。そして、 例外的に、株券を発行しない旨を定款に定めることが認められていました（株券不発行制度）。しかし新会社法では、原則が 「株券を発行しないこと」となり、定款に株券を発行する旨の記載がある場合に限って、株券を発行することとなりました。会社法施行前、 ほとんどの会社は、「株券を発行しない」と登記されていませんでした。
そして新会社法が施行され、会社の登記簿に、職権で「当会社の株式については、
株券を発行する」と自動的に記載されてしまいました。この職権登記の文言が世間に広まる前に、
ほとんどの会社は全株懇の定款モデルを採用してしまいました。
職権登記の文言は「当会社の株式については、株券を発行する」
株懇モデルの文言は「当会社は、株式に係る株券を発行する。」
どれだけ「どーでもいいじゃん！」的な事に悩んでいるかというと、 今回の定款変更の登記にあわせて、上記の微妙な文言に変更する登記をわざわざやらなければならないのか否かというところです。
会社法に関する情報が少ない中、会社法の立法担当者でもある葉玉先生が、 日々我々の質問に答え続けるという、業界必読の 『会社法であそぼ。』というサイトがあります。今日のブログでは、今日のこの些細な（？） テーマを扱っています。
実質的な部分が同じなんだから、 変更は不要とする葉玉先生のご意見はごもっとも。私も昨日までは、この意見に賛成でした。 （たぶん今日のブログで葉玉先生の解説があるだろうから、そこで判断しようと昨日までは思っておりました。）
でも「ネ」区分の登記が今回別にあるんだったら、 変更したほうがいいのかなとも思えてきました。そうはいっても、「当会社の株式については、株券を発行する」という登記簿の記載が消され、 「当会社は、株式に係る株券を発行する。」という記載が入るのは、葉玉先生のおっしゃる趣旨がわからない証明のようにも見えます。 立法担当者からすれば、いやむしろ一般の方から見ても、「そんなのどーでもいいじゃん！同じよ、同じ！！」というのも良く分かります。
でも一字一句を揃えさせられてきた登記実務に慣れていると、 変更登記もありなのかな。と。このためだけに３万円の登録免許税を払ってまで、変更する必要はないと思いますが、「ネ」 区分があるんであれば、変更もありかなと思えてきました。そのうち明確な指針が出ると思いますが、それまでは、皆さんどーします（笑）？？？ 血液型Ａ型の私にはピッタリの悩みです（笑）。
投稿者 harada : 15:51
会計参与の報酬
３日連続で会計参与の話で、ちょっと飽きてしまわれたかもしれませんが、 今日でおしまい。今日は、珍しく早仕舞いして、かつて私のいたＴ事務所と飲み会です。恐怖のＫさんに虐められてきます（笑）。
昨日のつづき。
当然のように、税理士が「それなりの報酬をくれ。」と言えるか？？
言えて当たり前とも思えますが、しかし会計士・ 税理士の顧問先との関係で考えると、どれだけの会計士・税理士が「従来の顧問料に加え、それなりの報酬をお支払い頂きます。」 と強気なことが言えるでしょうか？へたすると「会計参与やってくれないなら、顧問を他の税理士事務所に替えるよ。」 とか言われてしまいそうです。でもそんな関係で会計参与に就任してもロクなことはありません。 やはり安い報酬じゃ誰も会計参与には就任しないでしょうね。
ちなみに、知り合いの税理士さんに聞いてみたところ、どこの事務所も「やる。」 という返事はありませんでした。だよねぇ。。。
会計参与が、かなりの数の中小企業に採用されるには、
会計参与を前提とした魅力的な金融商品の増加し、 会計参与を強く求める金融機関が増え、それらの会計参与設置会社が受ける金銭的メリットを経営者が十分理解し、 そのメリットを享受するために会計士・税理士が背負い込むリスクに応えるだけの相当な会計参与報酬を会社側が付与していく必要があります。
会社法が施行され１ヶ月が経過しましたが、新会社法について、 中小企業がある程度の理解がされるためには、我々司法書士はもちろん税理士さんなどの士業のアプローチが必要不可欠です。 そんな士業の中でも、中小企業に最も近い存在である税理士さんが会計参与の導入を競って薦めるような環境にならないと、 意味のない名目的な監査役がいつまでも登記簿謄本に記載され続けることになります。
ちなみに、インターネットで検索してみると、新会社法が施行され、 会社設立などのうまみのあるキーワードには、色々な士業が群がっていますが、会計参与で検索しても、「うちの事務所は会計参与やります！」 みたいなサイトは見つけられませんでした。あげくには、うちのサイトが上位の検索結果に。。。
「会計参与」で検索し税理士・会計士のサイトが大量にネット上で見つけられる・ ・・そんな時代は来るのでしょうか？？
投稿者 harada : 15:49
会計参与に就任するか？
会社法施行され１ヶ月経ちましたが、私は勿論、私の周りでも「会計参与」 の登記をしたという話を聞きません。
先週末のブログで紹介した中央三井信託銀行のＨＰ「税理士提携ビジネスローン」 などの会計参与を活用した金融商品は、金利がお得になったり、社長の個人保証がいらなくなったりと、中小企業にとっては魅力的なものです。 その商品を導入したい企業にとっては、この会計参与が任意から必須になるのです。でも少し前までの平成不況の頃と違って、 金融機関の融資の状況も変わってきました。つまり金融機関は、「いい企業には貸す。別に、会計参与がなくても貸す。」という状況。 いい企業であれば、会計参与はいらないケースが多いはずです。
つまり現段階においては、「会計参与がいないとお金貸しません。」とか、 「会計参与がいれば、金利を優遇しますよ。」というのは、決算書類に信用が（足り）ない企業に対してのものです。 優良企業とはいえない中小企業に対して求めらる条件のようです。
何かあった時の責任は、最悪の場合、会計参与が取るから、
お金を貸してくれる訳です。そんな問題のありそうな企業の要請に答え、リスクを取る会計士・税理士がどれだけ出てくるか？？？会計士・
税理士が、リスクが高い企業の会計参与に就任するのか？
企業から税理士としての顧問料を貰っている今の状況は、記帳代行であったり、 節税指南としての部分だったで、取締役と共同して、決算書を作成する・保存する・株主に説明する・ 高いリスクを取るとしてのものではありません。「会計参与はリスクが高いから、私が、会計参与に就任するなら、従来の顧問料に加え、 それなりの報酬をお支払い頂きます。」となって当然だと思います。
でもねぇ。（つづく）
投稿者 harada : 15:11
会計参与とおいしいローン
新会社法施行後、少しずつ色々なケースの申請をしております。今日は、 昨日のネタの会計監査人の登記を申請してきました。しかし会計監査人と言葉は似ておりますが、まだ会計参与の登記はやっておりません。 「いつになったら会計参与の登記、経験できるのか？？？というのも。。。」というのが今日のお話です。
この会計参与、新会社法で新しく導入されました。新会社法施行前に、 地元の税理士さん達に講義した時に、集中して質問されたポイントでもあります。
条文だとこんなかんじ。（↓）
第３３３条 会計参与は、 公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
第３７４条 会計参与は、取締役と共同して、計算書類及びその附属明細書、 臨時計算書類並びに連結計算書類を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、 会計参与報告を作成しなければならない。（一部省略してます。）
会計参与は、登記簿謄本にも載るし、 何かあったら代表訴訟のターゲットになります。（会社法第８４７条）
今までの中小企業の会計監査は、監査役がやっていた（はず）です。 今回の会計参与と違って、別に税理士でなくてもなれますから、 奥さんや社長の子供が就任していたりと名目的な監査役が多かったのが真の姿です。そんな中小企業の決算書の信頼性を担保、 質を向上させるための新制度が会計参与です。
会計参与を導入するしないは、会社の勝手ではありますが、 導入したい会社の目的はたぶんこれですね。（↓）
中央三井信託銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行等が、会計参与を導入した中小企業に、 融資条件を優遇するサービスを開始。
（詳細は、中央三井信託銀行のＨＰ「税理士提携ビジネスローン」 ）
中小企業には、おいしい話。でもなぜか会計参与の登記やってないんです。。。 なんでか？？
（つづく。）
投稿者 harada : 15:01
2006年06月02日
どうする中央青山監査法人の登記
今日から６月。朝起きても別に６月というのを意識していなかったのですが、 事務所によく来るＳ急便のトラックがコイン・パーキングに止まり、そこから台車を転がしている運転手に出会った事で、「ああ、 今日から６月だ。」と思ってしまいました。そう、今日から改正道路交通法がスタートです。
何百メートルも台車を転がしているいつもの運転手さんには、 お気の毒な駐車違反取締りが強化されました。渋滞の時に、道路の１車線をつぶすトラックを苦々しく思っていましたから、 ある意味賛成ではありますが、自分が車で外出する時には、ちと困ってしまいますね。皆さんは民間の駐車監視員を見かけましたか？近い将来 「コンビニでちょっと買い物してただけなのに～～。」と駐車監視員に文句言いそうな気がします。 特に都内のコンビニには駐車場がない所が多いので、ちょっと困ってしまいますね。ちょっと前置きが長くなりました。
さて、会社法に気を取られている隙に改正道路交通法がスタートしたそ６月。 受験生にはあと１ヶ月。我々にとっては、定時総会の集中する厳しい時期になってきました。 最初の会計監査人の登記が申請される時期でもありますが、問題は「中央青山監査法人」です。資生堂、東レ、旭硝子などが監査契約を打ち切ったり、 日本生命が会計監査人を監査法人トーマツに変更したりする中、 ソニーは６月２２日の株主総会で「中央青山を変更しない」という選択をしたようです。
「招集通知に会計監査人に関する議案がない。 ＝中央青山が再任したものとみなされる」となりますので、平成１８年７月１日、中央青山監査法人が会計監査人としての地位を失った後 （会社法第３３７条第３項）、一時会計監査人を選任する流れとなりそうです。 中央青山監査法人が現に会計監査人である他の企業の対応も招集通知が届く頃には明らかになりますね。
色々な対応がありますが、司法書士的には、ソニータイプの選択肢が一番登記が多くなります。
蛇足ながら、会計監査人の登記には、「監査法人が法人であるときは、 当該法人の登記事項証明書が必要」になりますが、中央青山監査法人の登記事項証明書、６０枚以上あります。「登記印紙代も馬鹿にならんなあ。 」と思っていたところ、代表者事項証明書でＯＫなようです。 これから中央青山監査法人の登記事項証明書を取得しようと思っている方、代表者事項証明書にしておきましょう。
さらに蛇足ながら、ソニーの株主でない私は、ネット上で、 この招集通知がないか探していたところ、ソニーの今回の総会での定款変更案を見つけました。 ソニーは、どうやら品川区から港区へ本店移転するようで、只でさえ忙しいのに、さらに港出張所も忙しくなりそうです。お気の毒（笑）。
投稿者 harada : 13:44
実務ではあるけれど、予備校ではスルー
今日は、９組のお客と面談しました。「ただただ、疲れました。。。」 接客中は事務が出来ないので、仕事が溜まるだけ。商売繁盛もいいけれど、訳がわからなくなりますね。 仕事のスケジュール管理がしんどくなってきました。
さて、昨日のつづき。気軽に「司法書士試験問題を当ててみて。」 とお願いしたものの、簡単に唸るような問題は中々できないですね。時間かかるかもしれませんけれど、いい論点あったらコメントお願いします。 月末で忙しいから無理ですかね。しばらくお持ちしております。(^^♪
実は、去年もこの手の予想企画を考えてみようと思っていました。しかし私には、 知り合いに何人か司法書士試験委員がいるので、「もし、万が一完璧に予想が的中したら。」しゃれにならん、変な噂が流れても困ると思って、 去年はブログにアップしませんでした。まあ、アップしたところで、その時の予想は完璧はずれましたけど（笑）。
最近の商業登記の書式の問題は、「実務ではあるけれど、 たぶん予備校ではスルーしてるだろうな。」という所からの出題が多い気がします。そんな意味、そんな流れでいくと、「電子公告」、 ダブル公告とか出題されてもいいのかなあと思っています。
とはいえ、都心部ではあっても、 地方ではある訳ないようなマニアックな登記を書かせるよりも、私は個人的には模範解答を見ると極々普通、 役員変更とあと一点くらいを書かせるシンプルな出題が好きです。ただし、そのシンプルな答案に行き着くためには、 幅広い知識と素晴らしい注意力がないとそこに到達しないようなパターンが大好きです。（登記できない理由とかが素敵なやつ（笑）。）
あとで模範解答を見た受験生から悲鳴があがるような役員変更とかがいいなあと思います。 例年の役員変更は、かなり工夫しても過去に予備校の模試であったような論点が多いと思いますが、今年は新会社法からの出題、 過去問もありませんし、予備校の模試で押さえられる部分も知れていると思います。とはいえ、１年目ですから、 凝りに凝った問題はでないと思いますので、ひたすら条文をしっかりマスターした人に女神が微笑む気がします。
時間あったら、明日は具体的な論点でもアップします。司法書士業界の方には、 つまらないネタが続いてますが、ご勘弁を！そのうベタなネタやります。
投稿者 harada : 13:42
登記の事由が１０～２０個
そうこうしている間にメインの６月の定時株主総会。 徐々に準備を進めておりますが、今年は、新会社法に対応した定款変更がありますから、さすがに今回の登記は、ボリューム満点。 登記の事由が１０～２０個とか訳がわからなくなりますね。 さすがにこれらの登記をＯＣＲで申請すると法務局に嫌がられそうです。（ＦＤ使いましょうね（笑）。）当然、 受験生なら腕が攣りそうな内容です。さすがに実務をやっていると、 いい商業登記の書式問題のネタがゴロゴロ転がっているのがわかってきました。
６月の定時総会もすぐ目の前ですが、司法書士試験もあと約１ヶ月です。 今日のテーマのために司法書士受験生のブログを見て回ったんですが、さすがに直前期。中々ブログの更新もやってられないようです。 そんな閑散としたサイトの中で、「受験生が会社法・商業登記法のどんな部分に疑問を持っているか？」と、色々興味を持って読んでみました。
「もしかしたら、知識レベルは実務の上に行ってるんじゃないの？」 とか思っていたのですが、会社法・商業登記法だけでなく、複数の科目を勉強しなければならないので、１日中、 会社法ばっかりやっている我々とは明らかな差があるようです。（当たり前か。。。）
あまりにも少ない頼れる参考書をベースに勉強されている事や、 最新の情報が手に入らないので、確定的に記述されていない（言葉数の足らない）参考書を抱え、苦労しているみたいです。
貴重な試験前の時間を割いて、このブログにアクセスされている受験生のために、 「どこの部分・論点が出題されそうか」について、コメントのほうに記入お願いします。ある数まとまったら、またアンケートやります。
普段コメントされない方も今日ばかりは、お願いします。ｍ（＿ ＿） ｍ
投稿者 harada : 13:39