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2005年08月31日
共同代表の定め
今日『共同代表の定め』の登記申請をしました。以前なら「だから何？」と話題にもならないところですが、ネタになる背景があります。
一般の方には、この『共同代表の定め』馴染みがないかもしれませんので、多少解説します。実務上そう多くはありませんが、今の商法では登記事項です。例えばある会社に代表取締役Ａ、代表取締役Ｂ、取締役Ｃがいるとします。この場合、この会社の代表権があるのは、当然代表取締役Ａと代表取締役Ｂになります。（取締役Ｃは代表権のない平取締役です。）しかしなんらかの理由で、この代表取締役Ａ、代表取締役Ｂの代表権に制限を設けるのが『共同代表の定め』です。
「代表取締役Ａ及び代表取締役Ｂは共同して会社を代表するものとする。」この規定を置くとＡ、Ｂそれぞれ単独の代表権がなくなります。何をするにもＡＢ一緒にやらなくてはいけません。またある代表取締役の代表権のみ制限をかける方法もあります。「代表取締役Ｂは代表取締役Ａと共同してでなければ会社を代表できない。（片面的共同代表）」この規定があると代表取締役Ｂは単独では何もできません。この場合Ａには制限がありませんからＡは通常の代表取締役です。代表取締役Ｂは、ほっとくと何をしでかすか分からないような場合には利用できる制度です（笑）。これらは登記事項ですから、現在の会社の登記簿謄本には記載されています。
仕組みはご理解頂けたとして、「じゃあ何がネタ？」と思われるかもしれません。問題はこ「現在の」会社の登記簿謄本には記載されているという点です。
解説が長くなったので、つづく。
投稿者 harada : 11:48
2005年08月04日
LLP つづき
【業務連絡】
８月５日（金）、８月８日（月）は夏休みを取らせて頂きます。８月９日から平常営業ですが、その日でとうとう４０歳です（泣）とにかく３０代最後の夏をエンジョイしてきます！
さてLLPのお話のつづきです。
LLPはLLC（合同会社）と違って会社ではありません。有限責任事業組合という名のとおり組合です。
LLPの主だったポイントは
①出資比率と異なる利益配分が可能である点
②出資額以上の責任がない有限責任である点
③LLPには課税されず、出資者に課税される点
にあります。
資金的に余裕はないが、技術力がある大学教授が１０％の出資、提携する大企業が９０％を出資した場合、株式会社と違って、出資比率が１０％しかない大学教授に５０％の利益を分配することができます。また仮にビジネスに失敗したとしても出資額以上の責任を負うことはありません。
使い勝手が良いので、色々なタイプのLLPが今後設立されそうです。この件で、新聞では「約１週間で登記は完了」と記載していましたが、混んでいる港出張所は１ヶ月弱です（笑）。
投稿者 harada : 11:49
2005年08月02日
LLPがスタート！
ホリエモンの功績かどうかは知りませんが、商事法務に明るく無さそうな経営者も新会社法の一部はご存知のようです。「有限会社ってなくなるんでしょう？」「類似商号もなくなるんですよね？」「株式会社であっても取締役は３名いらないんでしょう？」等などの質問が多くなってきました。
中には
お客「LLCって法人税が課税されないんですよね？」
私「いえいえ、それはLLPです。」
と中途半端にお詳しい方もいらっしゃいます（笑）。そんな一般の方の多少の興味を引いている新会社法ですが、来年春の施行を待たずして、昨日有限責任事業組合契約法がスタートしました。
この有限責任事業組合が今までにないタイプの会社の種類？です。聞きなれない有限責任事業組合がLLP（Limited Liability Partnership）と言われるものです。合同会社と呼ばれるLLCと混同しがちですが、この業務日誌を読まれる方は覚えておいて下さい。このLLPについて、さらに解説しようと思いましたが、つづきは明日。（←あいかわらず、せこくてすみません（笑）。）
投稿者 harada : 11:51